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2019年11月14日更新

第三者割当増資における希薄化

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aでは、株式譲渡や会社分割、様々な手法が活用されます。M&A手法として便利な第三者割当増資は、希薄化が生じる恐れがあります。希薄化が生じると、既存株主の利益に害を及ぼす恐れがあります。第三者割当増資の手続き、第三者割当増資のメリット、株発行による希薄化、有利発行による希薄化について解説します。

目次
  1. 第三者割当増資における希薄化
  2. 第三者割当増資とは
  3. 第三者割当増資の手続き
  4. 第三者割当増資の希薄化とは
  5. まとめ

第三者割当増資における希薄化

M&Aでは、株式譲渡や会社分割、様々な手法が活用されます。

目的や場面に応じて、適切なM&A手法を使い分ける必要があります。

そんなM&A手法の一つに、第三者割当増資があります。

第三者割当増資は、資金調達も兼ねたM&A手法です。

そのため、株式譲渡等他の手法とは、いくつか異なる点があります。

第三者割当増資を利用する際は、どの様な手法なのか事前に把握しておくのが大切です。

特に第三者割当増資には、独特の問題点があります。

その問題点とは、「希薄化」です。

希薄化が生じると、既存の株主に悪影響が及ぶ可能性があります。

会社にとって、株主は大切な存在です。

ですので、希薄化によって損害を与えない様に注意しなくてはいけません。

この記事では、第三者割当増資の希薄化について、詳しく解説します。

第三者割当増資とは

まず初めに、第三者割当増資の概要をご紹介します。

第三者割当増資は、広く知られているM&A手法とは、様々な面で異なります。

よってあらかじめ、どんな手法か知っておきましょう。

⑴第三者割当増資の手法

第三者割当増資とは、特定の第三者に新株を発行する形式で、資金調達する手法です。

つまり本来、第三者割当増資は資金調達の方法です。

新株を引き受ける買い手側は、発行側の経営に参加します。

そのため、広義の意味ではM&A手法とも考えられています。

通常の公募増資との違いは、「特定の第三者」に新株を交付する点です。

特定の第三者には、経営に参画している(する予定の)取引先や買い手企業が選ばれます。

業務提携目的のM&A手法として、第三者割当増資の実施事例は増えつつあります。

また、敵対的買収に対する防衛策としても、第三者割当増資は活用されます。

第三者割当増資を実施すると、敵対的買収者の持ち株比率が低下します。

その結果、敵対的な買収を阻止できます。

ただし、他の優良な株主の持ち株比率まで低下してしまいます。

最悪の場合、後述する希薄化が生じる恐れもあります。

敵対的買収への防衛策として用いる際には、十分注意する必要があります。

もし将来的に第三者割当増資から経営統合に発展させたいのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。 M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。
相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。
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⑵第三者割当増資のメリット

第三者割当増資は、外部に投資を募る手法です。

その為、得られた資金は返済する必要がありません。

返済不要で資金調達できるのは、第三者割当増資を実施するメリットです。

また出資する側は、相手会社の経営に参画できます。

加えて、段階的に買収を進めるのが可能となります。

ですので、M&Aによって生じるリスクを軽減できます。

以上が、第三者割当増資のメリットとなります。

※関連記事

第三者割当増資のメリット

第三者割当増資の手続き

ここでは、第三者割当増資のプロセスを簡単に解説します。

⑴条件決定

まず初めに、第三者割当増資に関する条件を決定します。

具体的には、以下の内容を決定します。

  • 募集株式数
  • 募集株式の払込金額と算定方法
  • 現物出資の金額と内容(現物出資の場合)
  • 振込の期日もしくは振込期間
  • 増資の金額・準備金の額

⑵募集事項の通知・公告

第三者割当増資の条件を決定したら、その内容を株主に通知・公告します。

通知・公告は、払込期日の二週間前までに実施する必要があります。

なおこの際、株式の商号や申し込み期日、振り込みの取扱場所等も通知します。

ただし、上場企業が一定期日までに有価証券報告書を提出すれば、通知・公告は不要となります。

⑶第三者割当増資の決議

次に、第三者割当増資の実施を決議します。

公開会社と譲渡制限会社とで、第三者割当増資に必要な決議が異なります。

譲渡制限会社の場合、特別決議を経る必要があります。

一方で公開会社の場合、原則取締役会で事足ります。

ただし「有利発行」に該当する場合には、特別決議が必要となります。

この点については、後ほど詳しく解説します。

⑷払込の実行

次に、第三者割当増資の引受人が払込を実行します。

払込の方法には、「金銭による払込」と「現物出資」の二通りがあります。

現物出資の場合には、株式の対価として妥当か否かを、裁判所に判断してもらいます。

ただし以下に該当する場合には、裁判所の調査が不要となります。

  • 弁護士・弁護士法人、公認会計士、税理士・税理士法人のいずれかに、現物出資の妥当性に関して証明を受けている
  • 全ての現物出資に対して、募集事項に定められた価額が50万円以下
  • 公開買い付け等契約における価額よりも、募集事項に定められた現物出資価額の方が低い
  • 引受人または企業に割り当てる株式総数が、第三者割当増資直前に発行された発行済株式総数の10分の1
  • 現物出資の財産が、弁済期日到来済みの金銭債務であり、当該金銭債務の価額が当該企業の負債帳簿価額以下

⑸登記手続き

最後に登記手続きを実施すれば、第三者割当増資の手続きは完了します。

登記手続きは、払込期日もしくは払込期間の最終日から二週間以内に実行する必要があります。

なお登記手続きには、免許税の支払いや書類の添付が必要となります。

以上で、第三者割当増資の手続きは完了となります。

※関連記事

第三者割当増資の手続きとは?契約書や取締役会について解説

第三者割当増資の希薄化とは

いよいよ本題に入ります。

ここでは、第三者割当増資の希薄化について解説します。

⑴新株発行による希薄化

第三者割当増資では、発行済株式総数が増加します。

会社側にとっては、費用をかけずに資金調達出来ます。

しかし株主側からすると、希薄化による損失を被る恐れがあります。

発行済株式総数が増加すると、既存株主の持ち株比率が低下します。

つまり、一株あたりの価値が減少します。

株式会社では、保有する株式数によって行使できる権利が異なります。

新株発行の結果、行使できる権限が少なくなってしまうのです。

また、場合によっては一株あたりの時価総額が減少する場合もあります。

具体的には、通常よりも低い価格で新株が交付された場合、一株あたりの時価総額が減少します。

これを「株主価値の希薄化」と呼びます。

希薄化が生じると、既存株主の利益は大幅に減少します。

その為、第三者割当増資を実施する際には、希薄化の影響を最小限に留める必要があります。

⑵有利発行による希薄化

前述の通り、有利発行を実施する際には、公開会社であっても特別決議が必要となります。

何故なら、有利発行による希薄化で、既存株主の利益が損なわれるからです。

有利発行とは、時価よりも著しく低い価格で、第三者に対して新株を発行・交付する行為です。

希薄化をもたらし得る有利発行の基準は、会社法上で明記されている訳ではありません。

ですが、日本証券業協会が有利発行の基準を定めています。

その基準によると、発行決議日の直前日における株価に0.9を乗じた額よりも低ければ、有利発行となります。

つまりこの価格よりも低ければ、希薄化をもたらすリスクがあります。

第三者割当増資を実施する際は、有利発行による希薄化に注意しましょう。

⑶大幅な希薄化に対する規制

これまで説明してきた通り、第三者割当増資が生じると、希薄化によって既存株主が損失を被る恐れがあります。

そこで金融証券取引所では、大規模な希薄化に関して独自に規制を設けています。

ただしこの規制は、公開会社のみが対象となります。

下記要件のいずれかに該当する場合には、独立した第三者からの意見を入手もしくは株主の意思確認が必要となります。

  • 第三者割当増資により、既存株主の議決権が25%以上希薄化する
  • 支配株主が異動する

また上記に加えて、さらに大規模な希薄化に関しても規制を実施しています。

第三者割当増資によって希薄化率が300%を超える場合には、その企業は原則上場廃止となります。

以上の通り、大規模な希薄化が生じる際には、取引所の規制に抵触する可能性があります。

第三者割当増資を実施する際には、取引所の規制にも注意する必要があります。

※関連記事

第三者割当増資の株価への影響

まとめ

今回は、第三者割当増資で生じる希薄化について解説しました。

資金調達も兼ねたM&A手法として、第三者割当増資は非常に役立ちます。

また、敵対的買収に対する防衛策としても利用できます。

ただし、第三者割当増資を実行すると、株主価値の希薄化が生じる恐れがあります。

希薄化が生じると、既存株主の利益が損なわれる恐れがあります。

株主を守る為、会社法では希薄化が生じ得る場合には、特別決議を実施する旨を定めています。

また金融証券取引所でも、希薄化を生じさせる取引に対して、独自で規制を設けています。

大幅な希薄化が生じる場合には、上場廃止となる恐れもあります。

第三者割当増資を行う時は、希薄化の影響を考慮する必要があります。

そもそも株式会社にとって、株主は重要な存在です。

M&Aや資金調達目的であっても、既存株主をないがしろにしてはいけません。

既存株主を大事にする意味でも、希薄化の影響は最小限に留めることがよいでしょう。

第三者割当増資は、周囲の関係者にも影響を与えるM&A手法です。

その点を意識した上で、M&Aを実施しましょう。

要点をまとめると下記になります。

  • 第三者割当増資とは

→特定の第三者に新株を発行する形式で、資金調達する手法

  • 第三者割当増資のメリット

→返済不要で資金調達できる、段階的に買収を進めるのが可能

  • 第三者割当増資の手続き
  1. 条件決定
  2. 募集事項の通知・公告
  3. 第三者割当増資の決議
  4. 払込の実行
  5. 登記手続き
  • 第三者割当増資による希薄化とは

→一株あたりの時価総額が減少すること

  • 有利発行時の手続き

→発行決議日の直前日における株価に0.9を乗じた額よりも低ければ、特別決議が必要となる

  • 大幅な希薄化に対する規制

→25%以上の希薄化等が生じた場合には、独立した第三者からの意見を入手もしくは株主の意思確認が必要となる

  • 第三者割当増資によって希薄化率が300%を超えると

→原則上場廃止となる

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