支配権とは？意味やM&Aにおける支配権プレミアムを解説

M&Aや事業承継に際して、留意すべき点の1つに「支配権」があります。支配権への対策次第で、M&Aや事業承継の成功が左右されると言ってもいいほどであり、会社の経営者である以上は株主の支配権については知っておくべきです。

この記事では、支配権についてわかりやすくご説明します。M&Aや事業承継を円滑に進めたい方、株式会社の仕組みについて知りたい方は必見です。

まず最初に、支配権の意味について解説します。支配権とは、ある対象を直接的に支配する権利のことです。特定の物を支配する権利（物権）や、発明等の非有体物を支配する権利（無体財産権）などが支配権に含まれます。

株式会社に限定して言えば、会社を実質的に支配する権利です。後述しますが、株式会社では持ち株比率によって株主が行使できる権利が異なり、一定以上の持株比率を有すると、会社のあらゆる事項を自身の一存で決定できるようになります。

つまり、株式会社における支配権とは、一定以上の持ち株比率を有する株主に許されている、あらゆる事項を独力で決議できる権利なのです。

支配権の類語として「経営権」があります。経営権とは、会社を経営できる権利であり、一般的には株主総会の普通決議を独力で議決できる権利を指します。そのため、経営権を有することでも経営者として会社を経営していくことができますが、定款変更などの最重要事項は変更できません。

つまり、経営権は会社全体のうち「経営」に関する部分にのみ権限を有する一方で、支配権は会社のほぼすべての事項に権限を有します。

経営権と支配権は、それぞれ異なる意味合いを持ちますが、株式会社での権利を総称して「支配権」と呼ぶケースもあります。例えば、「○%以上の持ち株比率ではAという支配権」を行使できるという意味合いで使われます。

また、「○%以上の持ち株比率ではBという支配権」を行使できるという意味合いもあり、相当数の持ち株比率を有する場合にのみ支配権を有するという考え方もあれば、持ち株比率に応じて行使できる支配権が異なるという考え方もあります。

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一定以上の株式を取得することで支配権を有することができますが、行使できる支配権の内容は持ち株比率に応じて異なります。ここでは、持ち株比率による支配権の内容をご紹介します。

持株比率が10%以下であっても、最低限の支配権が認められます。例えば、3%以上の場合であれば「会計帳簿閲覧権」の行使が可能です。そのため、3%以上の持株比率を有していれば、本来社外の人間は閲覧できない会計帳簿（仕訳帳や総勘定元帳等）を閲覧できるようになるのです。

ほかにも、10%以上の持株比率を有する者には、会社の解散を請求できる権利（会社解散請求権）が認められています。

過半数の持株比率を有すると、株主総会の普通決議を自身の一存で決定することが可能です。普通決議では、出席議決権株式数のうち過半数の賛成で決議するため、一人が過半数を保有していれば独力で決定できるわけです。

普通決議の具体例を挙げると「取締役の選任・解任」や「取締役や監査役の報酬決定」「配当金額の決定」などがあり、これらのことを一人だけで決議することができるようになります。なお、過半数の持株比率により経営に際して十分な権利を行使できるため、「経営権」とも呼ばれています。

2/3以上の持株比率を有すると、株主総会の特別決議を自身の一存で決定することができるようになります。特別決議では、「定款変更」や「事業譲渡や株式交換等のM&A実施」「監査役の解任」などがあり、会社の根幹に関わる内容を独力で決議できるため、ほぼ完全に「支配権」を握っていると言えます。

2/3以上の持株比率を有することで、ほぼ完全に支配権を掌握できるのですが、それでもまだ完全ではありません。「特別支配株主の株式等売渡請求」など一部の権利は、9/10以上の持株比率を有する者にのみ認められます。

特別支配株主の株式等売渡請求とは、少数株主から株式を強制的に取得できる権利です。M&Aや事業承継の際、少数株主の存在が足かせとなるケースがあります。この権利を行使することで、会社内から少数株主を完全に排除できるわけです。

株式を他社から強引に奪うという非常に強力な権限であるために、90%以上の持株比率という厳しい条件が設定されているのです。

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近年、多くの中小企業では、経営者の高齢化に伴う事業承継が活発化しています。事業承継では、先代の経営者から後継者に対して株式を移転しますが、事業承継後に後継者が円滑に事業を営むためには、十分な支配権を保有しておく必要があります。

株式が分散していることは、議決権比率も分散していることになりますので、会社の意思決定をスムーズに実行できない可能性があります。そのため中小企業であれば、最低でも2/3以上、可能であれば100%の株式を経営者が保有していることが好ましいです。

ここでは、中小企業が企業支配権を後継者に引き継ぐ対策方法をお伝えします。

先代経営者が健全であるうちに、分散している株式を買い取る方法です。事前に集約しておけば、後継者への支配権移転がスムーズに進みます。ただし、株価が高い場合は後継者の資金不足で集約できないこともありますし、株主が拒否した場合にはこの方法は使用できません。

法律上、被相続人の財産は各相続人で取り分が決まっています。後継者への自社株引き継ぎにより、ほかの相続人の取り分が減少した場合、遺留分減殺請求により財産が分散する恐れがあります。このリスクを減らすために、遺言により後継者への自社株相続を指定したり、遺留分の特例を活用しましょう。

事業承継後に株式が分散してしまった場合は、ほかの相続人から株式を買い取ることが可能です。定款への規定や買取資金が必要とはなるものの、確実性の高い方法です。

種類株式の活用は、事業承継による企業支配権移転において非常に効果的です。黄金株という拒否権が付いた株式を後継者に保有させることで、ほぼ支配権を確保できます。

いくつかの手法を組み合わせれば、企業支配権を確保できる可能性が高まりますが、どの手法が自社にとって有効となるかの判断は難しい部分も多いです。

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事業承継とは？方法や事業承継税制・補助金、M&Aでの活用について解説

ここでは、会社法で定められた株主の権利に関して解説します。

会社法では、株主に対して「自益権」と「共益権」という2つの基本的権利を保証しています。まず自益権とは、株主自身が会社から利益を得る権利であり、「残余財産分配請求権」や「剰余金配当請求権」が含まれます。

これに対して共益権とは、株主が会社の経営に参加する権利であり、「総会招集権」や「代表訴訟提起権」などが含まれます。つまり株主は、利益を会社から得る権利と、経営に参加する権利を必然的に有しています。

株主の権利は、「単独株主権」と「少数株主権」の2つに分けられます。単独株主権は、株式保有割合に関係なく、一人で行使できる権利であり、すべての自益権に加えて「株主総会での議決権」や「議案提出権」などが該当します。

少数株主権とは、一定数以上の株式保有割合を満たす株主にのみ認められる権利であり、「役員解任請求権」や「株主総会招集請求権」などが該当します。ひと口に株主の権利と言っても、保有割合が考慮される権利とそうでない権利がある点は覚えておきましょう。

ここでは、M&Aにおける支配権プレミアムについて解説します。M&Aの対価は、デューデリジェンスや企業価値の算定に加えて、各種プレミアムも考慮したうえで算定するのですが、その1つに「支配権プレミアム」があります。

支配権プレミアム（「コントロールプレミアム」とも呼びます）とは、支配権を行使できる十分な株式数を取得する際に、買収価格に上乗せされる金額を意味し、一般的には支配権を行使できること自体に価値があると考えられています。

大半のM&Aでは全株式を売買するため、買い手側は完全に支配権を掌握します。支配権の取得も考慮し、企業価値に「支配権プレミアム」として買収価格を上乗せします。

支配権プレミアムは買収価格に上乗せする金額をいいますが、実際のM&Aでは企業価値算定の際にプレミアムを考慮しているケースが多いです。

例えば、類似取引比準法では、支配権プレミアムを考慮した過去の事例を基準とするため、当然のように支配権プレミアムが考慮されます。

また、DCF法を採用する際も、支配権を有する人物が決めた計画を基に企業価値を算定するため、支配権プレミアムを含んでいると考えます。つまり、基本的には個別に支配権プレミアムを加算しません。

ただ、支配権プレミアムは定量的に測れる指標ではないため、最終的には当事者の判断により、支配権プレミアムを決定しますので、ある意味、支配権プレミアムは売り手の会社の内情によって左右される一面があります。

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企業価値の算定方法

最後に、「種類株」の活用について、フェイスブックの事例を挙げて解説します。フェイスブックでは、種類株の活用により、CEOのザッカーバーグ氏の支配権を維持しています。種類株とは、異なる2つの内容を定めた株式を意味します。

フェイスブックでは、普通株式の10倍の議決権を持つ種類株（多議決権株式）を発行しています。CEOのザッカーバーグ氏は、多議決権株式の大多数を保有しているため、会社の実質的な支配権を掌握しています。

つまり、株主の意向に関係なく、ザッカーバーグ氏の一存ですべてが決まってしまう現状というわけであり、「株主平等の原則」に反しているこの現状については、フェイスブックの株主をはじめ、世界各地から反発を受けています。

また、近年は同社に集まる経営への不安視も相まって、ザッカーバーグ氏の解任を求める動きが活発化しています。

「議決権が通常の10倍」はやりすぎ感が否めず、使用方法が正しいとは言い難いのですが、フェイスブックの事例からは支配権維持における種類株活用の有効性が見て取れます。種類株の設定次第では、株主からの反発を気にせずに支配権を維持できます。

つまり、黄金株や無議決権株式など種類株の活用は、中小企業経営者の支配権維持に役立つでしょう。支配権を維持したい経営者の方は、フェイスブックの種類株活用を参考にしてはいかがでしょうか？

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種類株式とは？意味や一覧、活用事例をわかりやすく解説

会社の経営者である以上、株主の支配権についての知識を身につけておく必要があり、これによって種類株の活用や株式の買い取りにより、支配権を維持したまま資金調達や事業継続することが可能です。また、事業承継などのM&Aを円滑に進めるうえで重要な部分になります。

逆に言うと、知識を持たずにいると支配権を奪うことを目的とした相手に会社が乗っ取られてしまうことになりますので、ぜひ理解を深めるようにしましょう。