2019年12月21日更新会社を売る

黄金株のメリット・デメリット

黄金株は、拒否権付種類株式とも呼ばれており、事業承継やM&Aにおいて万一のリスク回避のために活用されています。株主総会での拒否権を有しているのが特徴です。この記事では、黄金株のメリット・デメリット、特徴などについて解説します。

目次
  1. 黄金株とは?
  2. 黄金株が含まれる種類株式とは?
  3. 黄金株のメリット・活用方法
  4. 黄金株のデメリット
  5. 黄金株の発行手続き
  6. まとめ
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黄金株とは?

黄金株とは、通常の株式より強力な権限が付加されている株式です。そのため使い方を誤ると会社のプロジェクトや戦略に悪影響を及ぼすリスクがあり、扱う際には注意が必要となります。

黄金株は、正式には「拒否権付種類株式」と呼ばれる種類株式のひとつです。黄金という名称から希少価値の高い株式だと感じるかもしれませんが、黄金株自体の価値は通常株式と変わりません。2006年の会社法改正により種類株式の導入されたことで発行が開始されました。

黄金株にある最大の特徴は、株主総会の決議への拒否権を有している点です。黄金株が発行されている場合、その会社は株主総会にくわえて「種類株主総会」を開催しなければなりません。そこで黄金株を持つ株主が株主総会決議を拒否すれば、決議は不成立となります。

つまり、黄金株を持つ株主が「イエス」と言わない限り、株主総会の決議は成立しません。このように黄金株は、株主総会の決議を覆すことができる強力な権限です。強力な権限があることから、事業承継やM&Aにおいて有益な効果を発揮します。

しかし前述したとおり、黄金株は使い方を誤ると深刻な悪影響を及ぼすおそれがあります。もしも黄金株を発行している会社とのM&Aを検討している場合には、M&A総合研究所にご相談ください。M&Aに豊富な知識と経験を持つ専門家がM&Aをフルサポートいたします。

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黄金株が含まれる種類株式とは?

​​​​​​黄金株以外にも種類株式は存在しており、全部で9種類あります。それぞれ独立しているものではなく、ひとつの株式に規定を複数付加することも可能です。ここでは、9つの種類株式を以下のとおり紹介します。
 

  1. 剰余金の配当規定付株式
  2. 残余財産の分配規定付株式
  3. 議決権制限株式
  4. 譲渡制限株式
  5. 取得請求権付株式
  6. 取得条項付株式
  7. 全部取得条項付株式
  8. 拒否権付株式(黄金株)
  9. 役員選任権付株式

それでは、9つの種類株式の特徴をそれぞれ見ていきます。

(1)剰余金の配当規定付株式

剰余金の配当に関する優劣が定められている株式です。そのなかでも優先株式は、配当が有利な地位にあると認知されているものを指しています。また地位が一般的なものであれば普通株式です。なお地位が劣っているものを劣後株式と呼び、配当が後回しになるよう規定されます。

(2)残余財産の分配規定付株式

会社解散時などに起こる残余財産の分配に関する優劣が定められた株式です。これも優先株式や劣後株式と呼ばれますが、一般的に優先株式というと、剰余金の配当規定付株式をさします。そのため、前述した剰余金の配当規定付株式と間違わないよう注意が必要です。

(3)議決権制限株式

その名のとおり、株主総会での議決権に制限が設けられている株式です。株主総会での発言権が一切なくす無議決権株式を発行することもできます。ただし種類株主総会においては、議決権が行使できる解釈されることも少なくありません。

一般的には、買収防衛策のために議決権制限規定を設けるケースが多いです。しかし株式公開会社の場合、議決権制限株式は、発行済みの株式総数における2分の1以下に留めておかなければなりません。とはいえ株式非公開会社であれば、前述した制限はありません。

(4)譲渡制限株式

文字どおり、他者への譲渡が制限されている種類株式です。全株式もしくは一部の株式について付与することができ、譲渡制限規定が付加されている株式を譲渡する際には、会社の承認を得る必要があります。

譲渡を制限することで経営権の分散を防ぐことができるため、中小企業を中心に広く活用されているのです。なお譲渡制限株式を導入する会社は、株式譲渡制限会社と呼ばれます。

そして譲渡制限を設定していない会社は公開会社と呼ばれ、発行されている株式の全てが譲渡制限株式ならば、非公開会社と呼ばれます。

(5)取得請求権付株式

取得請求権とは、株主が保有する株式を渡す代わりに、金銭や他の株式を求める権利をさします。そのためこれは、通常の株式にも存在するこの取得請求権が付与されている種類株式です。しかし取得の対価として、他の種類株式を設定することもできます。

なおこれは、過去に存在していた転換予約券付株式や償還株式の流れを汲んだ種類株式といえます。株主側の立場から見れば、投資リスクを軽減できるメリットがあり、会社側からすれば、資金調達を円滑に行えるメリットがある魅力的な種類株式です。

(6)取得条項付株式

特定の事由が起こった際に、会社側がその株式を強制的に株主から取得できる種類株式です。取得請求権付株式と同様に、取得の対価として他の種類株式を設定できます。しかし一方で異なる点もあるので覚えておくと良いです。

つまり取得請求権は、行使する主体が株主であることに対して、取得条項規定では会社が取得を行うことが前提となっている点に相違が見られます。つまり会社側によって強制的に株式を買い上げてしまえるため、株主の地位や権利を完全に失わせることが可能です。

(7)全部取得条項付株式

会社が対象となる全株式を取得できるよう規定されている種類株式です。全部取得条項付株式を活用することで100%減資を能動的に実施可能となります。とはいえ実際に株式を取得する際には、株主総会での決議を経なければなりません。

(8)拒否権付株式(黄金株)

株主総会の決議に対する拒否権が規定されている種類株式です。黄金株は、拒否権付株式に該当します。拒否権付株式を発行する会社では、決議事項について、株主総会決議だけでなく種類株主総会も開催して、決議して承認を得なければなりません。

種類株主総会には、種類株主(拒否権付株式を持つ株主)のみが集められます。株主側から見れば、普通株主の賛成数に関わりなく決議事項を否決できてしまうことから、拒否権付株式と呼ばれています。

(9)役員選任権付株式

種類株主総会において、取締役・監査役を選任できる種類株式です。この種類株式を持っている株主は、普通決議などを経ることなく、自由に役員を選任できます。ただし委員会を設置している会社や、株式公開をしている会社では発行することができません。

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黄金株のメリット・活用方法

ここまでが、黄金株を含めた種類株式それぞれの特徴でした。ここからは、黄金株にあるメリット・活用方法として、以下の2つを詳しく紹介します。
 

  1. 経営者が会社をコントロールしながら事業承継を進められる
  2. 敵対的買収に対する抵抗力を得ることができる

これら2つのメリット・活用方法を押さえておけば、自社にとって黄金株の活用がどれほどの利益となるのか確認できます。それでは、それぞれのメリット・活用方法を順番に見ていきましょう。

(1)経営者が会社をコントロールしながら事業承継を進められる

そもそも黄金株は、事業承継を円滑化するため認可されました。そのため黄金株は、事業承継シーンにおいて最も活用されています。具体的には、後継者に株式を取得させつつ経営者が黄金株を保有しておけるため、経営者が会社をコントロールしながら事業承継を進められます。

事業承継は、少なからず期間を要するものです。後継者選定・育成、株式移譲・その他手続き含め、合計10年以上もの時間がかかる場合もあります。とりわけ相続税対策や、後継者に株式買収の資金力がない場合に採用される生前贈与では、さらに時間がかかるものです。

ところが、もしも事業承継で時間がかかる場合であっても、黄金株は経営者が長い時間をかけて後継者に経営権を掌握させつつ、会社のブレーキ役として発言権を保持する有効策として機能します。たとえ後継者が経営者の意向を無視する事態が発生してもコントロール可能です。

そのため、いきなり後継者に会社の経営権を丸ごと渡すことは不安だと感じる経営者にとって大きなメリットとなります。以上のことから黄金株は、経営者に会社の経営権を事業承継が完遂するまで残しておくため広く活用されています。

(2)敵対的買収に対する抵抗力を得ることができる

黄金株は、拒否権の強さから、敵対的買収に対する買収防衛策としても活用可能です。敵対的買収とは、経営陣の合意を得ないまま実施される買収を指します。もしも経営者の意向に沿わない株主が一定以上の株式を保有すれば、経営権に少なからず影響を及ぼしてきます。

また相手企業が高い資金力を持っていれば、素早く経営権を逆転されるおそれがあるのです。そうなれば、会社経営に大きな支障をきたす事態は避けられず、株主総会で経営者の意図に反した決議がなされてしまいかねません。

このように株主総会決議がなされてしまえば、それを覆すことは簡単ではありません。ところが経営者が黄金株を保有していれば、株主総会の決議を成立させない強力な拒否権を維持できます。つまり、相手企業が経営陣に取って代わるという株主総会の決定を拒否可能です。

その結果、経営権を防護することができます。以上のことから黄金株は、敵対的買収という経営者にとって喜ばしくない状況に対する抵抗力を得るためにも活用可能です。

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黄金株のデメリット

これまで紹介したように黄金株にはメリットがある反面、黄金株が持つ強力な拒否権に根付いたデメリットもあります。つまり黄金株は、会社にとって諸刃の剣であることを十分に理解しておかなければなりません。そんな黄金株のデメリットは、以下の2つです。
 

  1. 不都合な相手に黄金株が渡ってしまうおそれがある
  2. 乱用することで経営に悪影響を及ぼす可能性がある

これら2つのデメリットを押さえておけば、自社において黄金株を慎重に取り扱うことができます。それでは、それぞれのデメリットを順番に見ていきましょう。

(1)不都合な相手に黄金株が渡ってしまうおそれがある

黄金株を活用する際に最も避けなければならないのは、不都合な相手に黄金株が渡ってしまう事態です。黄金株は強力な拒否権を持つため、不都合な相手に渡ってしまうようなことになれば会社に深刻な悪影響を及ぼします。

もしも敵対的買収が狙われている会社に黄金株が渡ってしまうような事態になれば、実質的に経営権を掌握されてしまいます。また事業承継シーンでも、経営者や後継者にとって不都合な株主に黄金株が渡れば事業承継が滞ってしまうのです。

結果として、経営者や後継者が構築した体制そのものが脅かされる事態を引き起こします。ただしこのような事態を避けるため、黄金株を発行するときは譲渡制限株式として発行するのが通例です。そのため簡単に譲渡されないよう設定することができます。

さらに黄金株に付加する拒否権の規定を細かく設定して、経営者や後継者の経営権や発言権を脅かさないよう対策しておくことも大切です。とはいえ上記の対策を講じても、不都合な相手に黄金株が渡るリスクをゼロにできないことを把握しておく必要があります。

それは相続によるものです。もしも不都合な相手が親族であって、相続で事業承継を完了させる場合、分配の過程で黄金株が渡ってしまう可能性があります。とりわけ相続による事業承継は、遺留分減殺請求などが発生するケースも少なくありません。

つまり前任の経営者が遺言を残していても、相続の全てをコントロールすることは困難です。したがって相続により黄金株が不都合な相手に渡らぬよう、経営者が亡くなった際は黄金株を会社に取得させる取得条項付株式を規定しておくのが有効的です。

(2)乱用することで経営に悪影響を及ぼす可能性がある

黄金株のもうひとつのデメリットは、乱用によるものです。黄金株の強力な拒否権は、経営者の発言権を守るものではありますが、裏を返せば円滑な経営を妨害し得るものともいえます。

もしも前任の経営者が誤った判断のもと黄金株を行使すれば、正しい経営判断をしている後継者や株主に悪影響を及ぼします。また経営者が黄金株を保有することで、後継者や従業員に「全権はまだ前任の経営者」というネガティブイメージを持たれる場合もあります。

その結果、会社の雰囲気の悪化して経営者の信頼を失われるだけでなく、場合によっては事業承継自体に悪影響を及ぼすおそれもあります。そのため黄金株は、万が一の手段に留めておき、むやみな使用を控えることが大切です。

また、将来的に上場を考えているような場合、黄金株の発行は慎重に検討する必要があります。なぜなら上場会社は株主の意向をある程度重視する必要があり、株式の立場からすると株主総会決議を覆すことのできる黄金株は疎ましい存在となるためです。

実際、上場会社で黄金株を発行している日本企業はごく少数(2019年12月現在で国際石油開発帝石のみ)であり、黄金株未発行の状態が通常といえます。東京証券取引所も黄金株の発行を控える見解を示しており、上場を見越して経営を進めるなら、発行を控えておくと良いです。

以上のことから黄金株は、上場を想定していない中小企業やベンチャー企業が発行しやすいものだといえます。

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黄金株の発行手続き

最後に、黄金株の発行手続き(作り方)について紹介します。黄金株を発行する際には、以下の2つの手続きを行わなければなりません。
 

  1. 定款変更の特別決議を実施する
  2. 変更登記申請を行う

それぞれの手続きを順番に見ていきます。

(1)定款変更の特別決議を実施する

黄金株は、種類株式のひとつである拒否権付株式なので、種類株式の発行手続きを実施する必要があります。種類株式を発行したいなら、まず内容や発行可能株式総数を定款で定めます。なぜならこれまで種類株式を発行していないなら、定款に種類株式について定めが無いためです。

つまり定款を変更しなければなりません。定款を変更する場合、株主総会の特別決議で承認される必要があります。ちなみに種類株式の発行経験がある会社でも、新たな種類株式として拒否権付株式を発行するなら、定款において定めます。

なお発行済み株式を黄金株に変更するのではなく、新たに黄金株を発行するならば、新たに発行する募集株式の内容についても株主総会で決定します。

(2)登記の変更申請を行う

上記の手続きを経て定款を変更したら、変更事項を登記します。登記の変更申請は、効力発生日から2週間以内に法務局で実施する必要があります。そして定款変更が無事に済めば、黄金株は発行可能です。なお黄金株を発行する際にも、株主総会の特別決議で承認を受ける必要があります。

さらに黄金株を発行したら、払込期日もしくは払込期間の末日から数えて2週間以内に法務局にて登記申請しなければなりません。ちなみに定款変更と黄金株発行の登記申請は同時に行うこともできます。

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株主総会における決議事項の種類と決議方法

まとめ

今回の記事をまとめると以下のようになります。
 

  • 黄金株は所有しているだけで株主総会の決議を覆せる強力な拒否権を有している株式。
  • 黄金株を含め、種類株式は全てで9つある。
  • 種類株式の規定はひとつの株式に複数付加することができる。
  • 黄金株は事業承継・買収防衛策として使える。
  • 黄金株のメリットはその拒否権を生かして後継者の手綱として機能させたり、敵対的買収に対して会社の経営権を守る際に使用される。
  • 黄金株のデメリットは不都合な相手に譲渡されてしまう可能性がある点と乱用すると危険であるという点。
  • 上場企業では黄金株を発行しないことがむしろスタンダートであり、黄金株はどちらかというと上場を想定してない中小企業で活用できる手段だといえます。


株主総会の決定を覆せる黄金株は、使い方によっては会社の事業承継を円滑に進め、他の会社の敵対的買収から経営権を守るための有効的な手段となり得るものです。

株主に会社の意向と対立する人がいたり、敵対的買収を仕掛けてきそうな会社がいた場合には黄金株を発行しておけば、経営者の方も安心できるでしょう。しかし黄金株はその強力な拒否権ゆえに、かえって会社の信頼を失い、悪影響を及ぼすリスクを孕んでいるものです。

乱用すれば事業承継が成立しなくなる可能性もありますし、万が一不都合な相手の手に渡る事態になれば会社の経営権が脅かされてしまうことになるでしょう。だから黄金株を発行する場合はその影響力を大きさを鑑み、冷静に扱うことが肝要だといえます。

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