黄金株（拒否権付株式）とは？メリットやデメリット、特徴について解説

黄金株とは、通常の株式より強力な権限が付加されている株式のことです。そのため、使い方を誤ると会社のプロジェクトや戦略に悪影響を及ぼすリスクがあり、扱う際には注意が必要となります。

黄金株は、正式には「拒否権付株式」と呼ばれる種類株式の一つです。黄金という名称から希少価値の高い株式だと感じる経営者の方もいますが、黄金株自体の価値は通常株式と変わりません。2006年の会社法改正により、種類株式が導入されたことで発行が開始されました。

黄金株にある最大の特徴は、株主総会の決議に対する拒否権を有している点にあります。黄金株が発行されている場合、その会社は株主総会に加えて「種類株主総会」を開催しなければなりません。そこで黄金株を持つ株主が株主総会決議を拒否すれば、決議は不成立となります。

つまり、黄金株を持つ株主が「イエス」といわない限り、株主総会の決議は成立しません。

このように黄金株は、株主総会の決議を覆すことができる強力な権限であり、事業承継やM&Aにおいて有益な効果を発揮しますが、使い方を誤ると深刻な悪影響を及ぼすおそれもあります。

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​​​​​​黄金株以外にも種類株式は存在しており、全部で9種類あります。それぞれの種類株式は独立しておらず、一つの株式に規定を複数付加することも可能です。ここでは、9つの種類株式を以下のとおり取り上げます。

1. 剰余金の配当規定付株式
2. 残余財産の分配規定付株式
3. 議決権制限株式
4. 譲渡制限株式
5. 取得請求権付株式
6. 取得条項付株式
7. 全部取得条項付株式
8. 拒否権付株式（黄金株）
9. 役員選任権付株式

それでは、9つの種類株式の特徴をそれぞれ詳しく紹介します。

これは、剰余金の配当に関する優劣が定められている株式です。その中でも優先株式は、配当が有利な地位にあると認知されているものをさします。また、地位が一般的なものであれば普通株式です。なお、地位が劣っているものを劣後株式と呼び、配当が後回しになるよう規定されます。

これは、会社解散時などに起こる残余財産の分配に関する優劣が定められた株式です。これも優先株式や劣後株式と呼ばれますが、一般的に優先株式というと剰余金の配当規定付株式をさすため注意しましょう。

その名のとおり、株主総会での議決権に制限が設けられている株式のことです。株主総会での発言権を一切なくす無議決権株式の発行も可能ですが、実際には「種類株主総会においては議決権が行使できる」と解釈されるケースも少なくありません。

一般的には、買収防衛策のために議決権制限規定を設けるケースが多いです。しかし、株式公開会社の場合、議決権制限株式は発行済みの株式総数における2分の1以下に留めておく必要があります。とはいえ、株式非公開会社であれば前述した制限はありません。

文字どおり、他者への譲渡が制限されている種類株式のことです。全株式もしくは一部の株式について付与することができ、譲渡制限規定が付加されている株式を譲渡する際には会社の承認を得る必要があります。

譲渡に制限を設けると経営権の分散が防げるため、昨今は中小企業を中心に広く活用されている状況です。なお、譲渡制限株式を導入する会社は株式譲渡制限会社と呼ばれます。また、譲渡制限を設定していない会社は公開会社、発行されている株式すべてが譲渡制限株式ならば非公開会社と呼ばれるのが一般的です。

取得請求権とは、株主が保有する株式を渡す代わりに金銭や他の株式を求める権利のことです。そのため、これは通常の株式にも存在する取得請求権が付与されている種類株式だといえます。とはいえ、取得の対価として他の種類株式を設定することも可能です。

なお、これは過去に存在していた転換予約券付株式や償還株式の流れをくんだ種類株式です。株主側の立場から見れば投資リスクを軽減できるメリットがあり、会社側からすれば資金調達を円滑に行えるメリットがある魅力的な種類株式といえます。

これは、特定の事由が起こった際に会社側がその株式を強制的に株主から取得できる種類株式のことです。取得請求権付株式と同様に、取得の対価として他の種類株式を設定できます。しかし、その一方で異なる点もあるため覚えておきましょう。

具体的にいうと、取得請求権では行使する主体が株主であることに対して、取得条項規定では会社が取得を行うことが前提となっている点に相違が見られます。つまり、取得条項規定では会社側によって強制的に株式を買い上げてしまえるため、株主の地位や権利を完全に失わせることが可能です。

これは、会社が対象となる全株式を取得できるよう規定されている種類株式のことです。全部取得条項付株式を活用すれば、100%減資を能動的に実施できます。とはいえ、実際に株式を取得する際には、株主総会での決議を経なければなりません。

これは、株主総会の決議に対する拒否権が規定されている種類株式のことです。本記事で取り上げる黄金株は、この拒否権付株式に該当します。拒否権付株式を発行する会社では、決議事項について株主総会決議だけでなく合わせて種類株主総会も開催し、決議して承認を得なければなりません。

種類株主総会には、種類株主（拒否権付株式を持つ株主）のみが集められます。株主側から見れば、普通株主の賛成数に関わりなく決議事項を否決できてしまうことから拒否権付株式と呼ばれているのです。

これは、種類株主総会において取締役・監査役を選任できる種類株式です。この種類株式を持っている株主は、普通決議などを経ることなく自由に役員を選任できます。ただし、委員会を設置している会社や株式公開をしている会社では発行できません。

ここまで基礎知識をはじめ黄金株を含めた種類株式それぞれの特徴を紹介しましたが、ここからは黄金株にあるメリット・活用方法として、以下の2つを詳しく取り上げます。

1. 経営者が会社をコントロールしながら事業承継を進められる
2. 敵対的買収に対する抵抗力を得ることができる

これら2つのメリット・活用方法を押さえておけば、自社にとって黄金株の活用がどれほど利益となるのか確認できます。それでは、それぞれのメリット・活用方法を順番に把握しておきましょう。

黄金株は、事業承継を円滑化する目的で認可された経緯があります。そのため、黄金株は事業承継シーンにおいて最も活用されている状況です。具体的には、後継者に株式を取得させつつ経営者が黄金株を保有しておけるため、経営者が会社をコントロールしながら事業承継を進行できます。

事業承継は、少なからず期間を要する行為です。後継者選定・育成・株式移譲・その他の手続きを含めて、合計で10年以上もの時間がかかるケースもあります。とりわけ相続税対策を講じる場合や、後継者に株式買収の資金力がないときに採用される生前贈与を行う場合には、さらに時間がかかってしまいます。

ところが、事業承継で時間がかかる場合であっても、黄金株は経営者が長い時間をかけて後継者に経営権を掌握させつつ、会社のブレーキ役として発言権を保持する有効策として機能するため、たとえ後継者が経営者の意向を無視するような事態が発生してもコントロールが可能です。

そのため、いきなり後継者に会社の経営権を丸ごと渡す行為は不安だと感じる経営者からすると、大きなメリットが得られます。

以上のことから、黄金株は、事業承継が完遂するまで経営者に会社の経営権を残しておく目的のもとで広く活用されている状況です。

黄金株は、拒否権の強さから、敵対的買収に対する買収防衛策としても活用可能です。敵対的買収とは、経営陣の合意を得ないままの状態で実施される買収をさします。もしも、経営者の意向に沿わない株主が一定以上の株式を保有すれば、経営権に少なからず影響を及ぼすものです。

特に相手企業が高い資金力を持っていれば、素早く経営権を逆転されるおそれがあります。これにより、会社経営に大きな支障をきたす事態は避けられず、株主総会で経営者の意図に反した決議がなされてしまいかねません。

もしも株主総会決議がなされてしまうと、それを覆すことは簡単ではありません。ところが、経営者が黄金株を保有していれば、株主総会の決議を成立させない強力な拒否権を維持できます。つまり、相手企業が経営陣に取って代わる株主総会の決定を拒否することが可能です。

その結果として、経営権を防護できます。以上のことから黄金株は、敵対的買収という経営者にとって喜ばしくない状況に対する抵抗力を得るためにも活用できます。

黄金株にはメリットがある反面、強力な拒否権に根付いたデメリットもあります。つまり、黄金株は会社にとって諸刃の剣であることを十分に理解しておかなければなりません。黄金株にある主なデメリットは、以下の4つです。

1. 不都合な相手に黄金株が渡ってしまうおそれがある
2. 乱用することで経営に悪影響を及ぼす可能性がある
3. 他の株主とのトラブルが発生する可能性がある
4. 事業承継税制が適用されない

これら4つのデメリットを押さえておけば、自社において黄金株を適切に取り扱えます。それでは、それぞれのデメリットを順番に把握していきましょう。

黄金株を活用する際に最も避けなければならない事態は、不都合な相手に黄金株が渡ってしまうことです。黄金株は強力な拒否権を持つため、不都合な相手に渡ってしまえば会社に深刻な悪影響を及ぼします。

もしも、敵対的買収が狙われている会社に黄金株が渡ってしまうような事態になれば、実質的に経営権を掌握されてしまいます。また、事業承継シーンにおいても、経営者や後継者にとって不都合な株主に黄金株が渡れば事業承継が滞ってしまうのです。

結果として、経営者や後継者が構築した体制そのものが脅かされる事態が引き起こされます。そこで、こうした事態を避けるため、黄金株は譲渡制限株式として発行するのが通例です。これにより、簡単に譲渡されないよう設定できます。

さらに黄金株に付加する拒否権の規定を細かく設定して、経営者や後継者の経営権や発言権を脅かさないよう対策しておくことも大切です。とはいえ、たとえ上記の対策を講じても、不都合な相手に黄金株が渡るリスクをゼロにできないことを把握しておきましょう。

特に注意すべきなのは、相続による黄金株の移動です。もしも、不都合な相手が親族にいて、相続で事業承継を完了させる場合には、分配の過程で黄金株が渡ってしまうおそれがあります。相続による事業承継では、遺留分減殺請求などが発生するケースも少なくありません。

つまり、前任の経営者が遺言を残していても、相続のすべてをコントロールすることは非常に困難です。したがって、相続により黄金株が不都合な相手に渡らないよう、経営者が亡くなった際は黄金株を会社に取得させる取得条項付株式を規定しておくと良いでしょう。

次の黄金株のデメリットは、乱用に関するものです。黄金株の強力な拒否権は、確かに経営者の発言権を守りますが、裏を返せば円滑な経営を妨害し得るデメリットとしても作用します。

もしも、前任の経営者が誤った判断のもとで黄金株を行使すれば、正しい経営判断をしている後継者や株主に悪影響を及ぼしかねません。また、経営者が黄金株を保有すれば、後継者や従業員に「全権はまだ前任の経営者」というネガティブイメージを持たれる可能性もあります。

その結果、会社の雰囲気が悪化して経営者の信頼が失われるだけでなく、場合によっては事業承継自体に悪影響を及ぼすおそれもあります。そのため、黄金株は万が一の手段に留めておき、むやみな使用を控えることが大切です。

なお、将来的に上場を考えているような場合、黄金株の発行は慎重に検討する必要があります。なぜなら、上場会社は株主の意向をある程度重視する必要があり、株式の立場からすると株主総会決議を覆せる黄金株は疎ましい存在となるためです。

実際、上場会社で黄金株を発行している日本企業はごく少数（2021年1月現在で国際石油開発帝石のみ）であり、むしろ黄金株未発行の状態が通常といえます。

東京証券取引所も黄金株の発行を控える見解を示しており、上場を見越して経営を進めるのであれば発行を控えておくと良いでしょう。

以上のことから黄金株は、上場を想定していない中小企業・ベンチャー企業などが発行しやすいものだといえます。

株主の中には、株主平等の原則に基づいて、黄金株のみに拒否権を付与する行為は平等ではないという意見を主張する方もいます。株主平等の原則とは、株式会社の株主は株主としての資格に基づく法律関係において、その内容および持ち株数に応じて平等に扱われなければならないとする原則のことです。

例えば、経営者である親から2人の子供に株式が相続されるケースにおいて、一方の子供のみ黄金株を承継した場合などにトラブルが発生しやすいです。

たとえ引き継いだ株式数に差異がなくとも、黄金株を承継した子供が優遇されていると感じて、もう一方の子供に不満が生じる可能性があります。

事業承継税制を活用する場合、先代経営者等黄金株不保有要件に基づいて、後継者以外の者による黄金株の所有が認められません（中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則第6条第1項第7号リ）。

したがって、事業承継税制の活用を検討している場合には、「黄金株は発行しない」あるいは「発行したとしても事業承継税制の活用前に普通株式に転換・後継者に譲渡する」という選択肢を取る必要があります。

本章では、黄金株（拒否権付株式）の条項および記載内容例を紹介します。

次に、黄金株の発行手続き・方法について紹介します。黄金株を発行する際には、以下の2つのケースごとにそれぞれ異なる手続きを実施しなければなりません。

1. すでに発行済みの株式を黄金株に変更する
2. 新規で黄金株を発行する

各ケースの手続きを順番に紹介します。

すでに発行済みの株式を黄金株に変更する場合の手続きは、基本的に以下のステップに沿って進められます。

• 株主総会において定款変更を実施する
• 黄金株への変更について株主との合意書を作る
• 変更登記を行う

種類株式を発行するなら、まずは内容・発行可能株式総数を定款で定めましょう。このとき、株主総会の特別決議で承認を受ける必要があります。なお、たとえ種類株式の発行経験がある会社でも、新たな種類株式として拒否権付株式を発行するなら定款の定めが必要です。

次に、普通株式の黄金株への変更について、株式の内容が変更になる株主と会社の間で合意書を作成します。ここまでの手続きを経たら、変更事項を登記しましょう。登記の変更申請は、効力発生日から2週間以内に法務局で済ませなければなりません。

そして、定款変更が無事に済めば、黄金株を発行可能です。なお、黄金株を発行する際にも、株主総会の特別決議で承認を受ける必要があります。また、黄金株を発行したら、払込期日もしくは払込期間の末日から数えて2週間以内に法務局にて登記申請を済ませなければなりません。

とはいえ、定款変更と黄金株発行の登記申請は同時に済ませることも可能なので、手続きの手間を削減したい経営者の方は必要に応じて実施を検討しましょう。以上、基本的なステップを紹介しましたが、以前よりすでに黄金株を発行している会社では、加えて既存の黄金株を保有する者すべての同意も求められます。

新規で黄金株を発行する場合の手続きは、基本的に以下のステップに沿って進められます。

• 株主総会において定款変更・募集事項の決定を実施する
• 募集事項を通知して黄金株引受けの申し込みを受ける
• 黄金株を割当てて払込みを受ける
• 変更登記を行う

発行済み株式を黄金株に変更するのではなく、新たに黄金株を発行するならば、新たに発行する募集株式の内容についても株主総会で決定します。ここで決定される具体的な内容は、「発行する株式の種類・数」「払込金額」「払込期日」「増加する資本金・資本準備金に関する事項」などです。

続いて、株主総会で決めた募集事項を、黄金株を引き受ける相手に通知し、黄金株引受けの申し込みを受けます。その後は、申込者に対して払込期日に前日までに割り当てる株式の数を通知したうえで、黄金株を割り当てる段取りです。なお、払込期日には、払込みを受けます。

最後に、「資本金の額」「黄金株の発行可能株式総数・黄金株の内容」「発行済株式の総数・その種類および種類ごとの数」について変更登記を済ませれば完了です。

以上、新規で黄金株を発行する場合の手続きでした。このように手続きは非常に複雑であるため、発行する際は専門家のサポートを得ながら着手すると良いでしょう。

黄金株の相続税評価額については、普通株式と同様に扱われます。つまり、拒否権の付帯を考慮することなく、普通株式と同様に評価されるのです。たとえ、黄金株だとしても、評価額が割高になることはありません。

なお、原則として普通株式と比べて有利な条件が付いている種類株式については、普通株式と比べて発行価格が高く評価されます。その一方で、普通株式と比べて不利な条件が付いている種類株式は、発行価格が低めに評価される仕組みです。

ここで、「黄金株は普通株式と比べて有利な条件が付いているのだから、相続税評価額は高くなるのでは？」と考える経営者の方もいますが、国税庁は「拒否権付株式は拒否権を考慮せずに評価する」と判断しています。

以下の記事では、普通株式について概要を徹底解説しています。種類株式との相違点を把握しておきたい経営者の方は目をとおしておきましょう。

最後に、黄金株の活用事例について取り上げます。株主平等の原則に反する意見を受けて、現在の日本において黄金株を発行している上場企業は国際石油開発帝石のみです。国際石油開発帝石は、国内外において石油・天然ガスなどの権益を保有する大手石油開発企業として知られています。

国際石油開発帝石の黄金株は、経済産業大臣が保有しています。経済産業大臣は、国際石油開発帝石の普通株式18.96%および黄金株を保有する筆頭株主です。国際石油開発帝石の黄金株は、主として海外企業からの買収を防ぐ目的で発行されています。

これに対して、株主平等の原則を上場企業ほどに厳守しなくとも良い非上場企業では、主として事業承継シーンで黄金株を活用する動きが目立っています。黄金株を用いれば、経営者自身の子供を後継者とする場合において、子供の成長を見守りつつ段階的に事業承継を進めることが可能です。

こうしたメリットを得るべく、中小企業の経営者を中心に、事前に期限を決めて黄金株を保有して、重要な議決のみ介入するケースが多く見られます。

株主総会の決定を覆せる黄金株は、使い方によっては会社の事業承継を円滑に進め、他の会社の敵対的買収から経営権を守るための有効的な手段です。会社の意向と対立する株主がいたり、敵対的買収を仕掛けてきそうな会社がいたりした場合、黄金株を発行しておけば経営者の方も安心できます。

しかし、黄金株は強力な拒否権ゆえに、かえって会社の信頼を失って悪影響を及ぼすリスクをはらんでいます。乱用すれば事業承継が成立しなくなる可能性があるほか、万が一にも不都合な相手の手に渡る事態になれば会社の経営権が脅かされてしまいかねません。

そのため、黄金株を発行する場合は、影響力の大きさを鑑みて冷静に扱うことが肝要だといえます。今回の記事をまとめると、以下のとおりです。

・黄金株（拒否権付株式）とは
→株主総会の決議に対する拒否権を有している種類株式

・黄金株（拒否権付株式）を含めた種類株式
→剰余金の配当規定付株式、残余財産の分配規定付株式、議決権制限株式、譲渡制限株式、取得請求権付株式、取得条項付株式、全部取得条項付株式、拒否権付株式（黄金株）、役員選任権付株式

・黄金株（拒否権付株式）のメリット・活用方法
→経営者が会社をコントロールしながら事業承継を進められる、敵対的買収に対する抵抗力を得ることができる

・黄金株（拒否権付株式）のデメリット
→不都合な相手に黄金株が渡ってしまうおそれがある、乱用することで経営に悪影響を及ぼす可能性がある など

・黄金株（拒否権付株式）の発行手続き・方法
→すでに発行済みの株式を黄金株に変更するケースと新規で黄金株を発行するケースで異なる