M&Aにおけるソーシング

M&Aのプロセスの中でも重要なものとして挙げられるのが、今回紹介するソーシングです。

ビジネスにおけるソーシングとは、一般的に商品や取引の条件などの購買条件を決め、取引する企業の選択や有利な条件を獲得することを意味します。

一方でM&Aにおけるソーシングは、M&Aを行ううえで理想的な企業をピックアップし、M&Aを実現するための交渉に入っていくことを意味します。ソーシングは、M&Aが成約するかどうかの鍵を握っているといっても過言ではありません。

この記事では、ソーシングの具体的な役割や手順、ソーシングを成功させるためのポイントなどをご紹介していきます。

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ソーシングは大まかに「M&Aのターゲットとなる企業の選定」と「選定した企業との交渉」という2つのステップで構成されます。

ソーシングはM&Aのスタート段階であるとともに、M&Aの具体的な条件を決める重要なプロセスです。

M&Aを成功させるためには、まずM&Aを行う根幹となるものを固めなければならず、実際の交渉において有利な立場となれるよう対策を練らなくてはなりません。

したがって、M&Aにおけるソーシングは入念に行う必要があるため、専門家のサポート下で進めるとよいでしょう。

M&Aを実施される際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

ここでは、ソーシングの具体的な手順をお伝えしていきます。ソーシングはM&Aのターゲットとなる企業を選定して、選定した企業と交渉するという2つのステップで構成されています。これを実務では以下のような手順で進めていきます。

1. ターゲットスクリーニング
2. 選定した企業との交渉

それでは、それぞれの手順についてこれから解説していきます。

ターゲットスクリーニングでは、M&Aを行う際のターゲットとなる企業の選定基準を決定します。そして、ロングリストとショートリストを作成して交渉する企業を選定していく流れとなります。

 

まずは、どのような基準で候補となる企業を選定するかを決定します。基準の決定は、M&Aの目的や得たいシナジー効果を具体的に考える必要があります。例えば、生産力向上のためにM&Aを行う場合は、特定の生産設備を持っていたり、生産力を持っていたりする企業を中心に抜粋します。

特定の地域への販路拡大のためにM&Aを行う場合は、特定の地域にある企業を中心に抜粋を行います。このように、M&Aの目的に合わせて候補となる企業をふるいにかけるのです。また、M&Aが会社を売買する取引である以上、価格に関する基準も設けておく必要があります。

企業を買収する場合はどの程度までなら対価を支払えるのか、売却する場合はどの程度で売りたいのかという価格の基準を設けておくようにしましょう。

候補となる企業を選定する基準が決定したら、ターゲットとなる企業を大まかに選定してロングリストを作成します。例えば、買収が目的のM&Aの場合には、獲得したい経営資源を持っているかどうかで企業を選定します。

売却が目的のM&Aであれば、より良い価格で買収してくれそうな企業を選定します。ロングリストの作成には、企業情報データベースを使うのが一般的です。そこから得られる産業分類や財務指標などの情報と決めた基準を加味して選定を行います。

この際に作った候補となる企業のリストは「カンパニープロファイル」と呼ばれます。

ロングリストを作成したら、今度はその中からターゲットとなる企業を絞り込むショートリストの作成に入ります。まず、カンパニープロファイルに掲載されている企業の中から優先度が高い企業を10社ほどピックアップします。

この際、業界やM&Aをサポートしてくれる専門家から情報を得ながら、企業を絞り込んでいくのが良いでしょう。そして、シナジー効果が高いと想定できると同時にM&Aの実現の可能性が高い企業から順位をつけていきます。

ショートリストを作成して順位付けを行った後は、その順位に沿って交渉を行っていきます。まず最初の段階として、ターゲットとなる企業あるいはその企業の株主に接触します。基本的に交渉の初期段階では、M&Aのサポートを行っている専門家が接触します。

そして、ノンネームシートと呼ばれる限られた情報しか記載されていないものを使用して交渉を行います。これは、交渉の初期段階である以上、まだM&Aが実現するかどうかは不明であり、この段階で情報が漏れてしまうとお互いの企業の取引先や従業員に不安が生じる可能性があるからです。

そのうえで交渉の過程で業界内の市場や競争の環境、互いが抱える課題への認識を共有し、M&Aを行うことによって得られるシナジー効果などについて意見交換を進めていきます。相手がM&Aに興味を示したら社名などの情報を開示しながら具体的な交渉を行っていきます。

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ショートリスト

 

冒頭でも触れましたが、ソーシングはM&Aの成功を左右するプロセスです。そのため、どのような体制を構築して臨むかが重要になってきます。ソーシング体制の構築において重要なのはM&Aの必要性であり、以下のポイントをチェックする必要があります。

• M&Aを行う目的
• 目的に対するM&Aの必要性
• M&Aを行うことが目的になっていないか

M&Aは企業のさらなる成長や再建、組織再編に有効的な手段であり、多くの企業で活用されています。しかし、M&Aは決して成功率が高いものではなく、一般的に成功率は3割程度と言われています。つまり、M&Aは失敗の方が圧倒的に多い戦略ということです。

シナジー効果の過大評価や複数の買い手がいることで買収価格の高騰するケースもあります。そのため、たとえM&Aが成約しても企業価値の向上につながらないという事例も少なくありません。これはM&Aが目的化してしまい、肝心のシナジー効果や課題解決につながっていないということです。

このような事態を避けるためにも、M&Aの必要性をしっかり検討したうえでソーシング体制を慎重に構築していく必要があります。

ソーシング体制の構築を経営者だけの判断で行うことは難しいです。そのため、実際に行う場合にはM&Aをサポートしてくれる専門家に協力してもらい、一緒にソーシング体制を構築していくことをおすすめします。

M&AをサポートしてくれるM&A仲介会社や経営コンサルティング会社の多くは、クライアントとなる企業にM&Aが必要か見極めてくれます。その結果、M&Aの必要性は低いと助言されることもありますが、その場合には別の最適な提案を行ってくれることも多いです。

とくに中小企業の経営者の場合、自身もプレイヤーとなって最前線に立って仕事を行っていることも多いので、専門家と協力してソーシング体制を構築することで通常の業務を滞らせずに進められるでしょう。

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海外の企業に対して行うM&Aは「クロスボーダーM&A」と言われ、ソーシング方法は2つあります。

1. プル型のソーシング
2. プッシュ型のソーシング

ここでは、クロスボーダーM&Aにおける2つのソーシングについてもお伝えしていきます。

プル型のソーシングは、M&A仲介会社にあらかじめM&Aを行うための情報（買収予算や売却価格など）を提示し、M&A仲介会社にM&A案件を紹介してもらいながらソーシングを進めていく方法です。

これはクロスボーダーM&Aだけでなく、国内のM&Aでも使われる方法であり、買収を考えている企業が行うことが多いです。一般的には、M&A仲介会社がすでにM&A案件となっているものを持ち込みますが、M&A案件になる可能性がある企業を見つけてソーシングに入る例もあります。

どちらの場合でも受動的にM&A案件、あるいはM&A案件になりうる企業の情報をM&A仲介会社が提供してくれるのを待つというのが特徴です。

プッシュ型のソーシングはM&A仲介会社を通さずに自らソーシングを行う方法であり、自ら海外の企業にアプローチしてM&Aのソーシングを進めます。プッシュ型のソーシングを行う企業は少ないですが、営業力が強い企業や国際的なネットワークを持っている企業では採択されることが多いです。

プッシュ型のソーシングは自らM&A案件を作っていきます。そのため、プル型のソーシングとは違い、M&A案件で他の買い手や売り手候補との競争を避けやすいです。ただし、M&Aの正しい知識や一般的な市場と解離した状態でM&Aを進めてしまう可能性があります。

M&Aは正しいプロセスを踏まなければ無効になってしまう場合もあり、取引を行う企業がある海外の国の法律や税制などに関する正確な知識が必要なので注意が必要です。

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クロスボーダーM&Aを成功させるには

ソーシングを行う際はM&A仲介会社や経営コンサルティング会社などにサポートを依頼し、専門家の協力を得ておくことをおすすめします。クロスボーダーM&Aに限らず、M&Aは正しい知識を持ってプロセスを遂行する必要があります。

ソーシングのように、情報収集や交渉を行う場面ではM&Aの経験が重要です。ソーシングを円滑に進めてM&Aを成約に導き、理想的なシナジー効果を獲得するためにも、専門家にM&Aのサポートを依頼するのがベストです。

ここでは、M&A仲介会社に依頼したときの流れとM&A仲介会社選びの重要性について簡単にご紹介します。

売り手となる譲渡企業がM&A仲介会社に依頼した際の流れは、以下のようになります。

1. 譲渡について相談や問い合わせをM&A会社に行う
2. M&A仲介会社と契約を結ぶ
3. 必要となる資料を提出
4. M&A仲介会社が企業に関する評価を行う
5. 譲受企業が見つかり次第、交渉を進める

基本的には譲渡をM&A仲介会社に相談し、契約後に必要な書類を提出したらM&A仲介会社が譲受企業の候補先を検討します。M&A仲介会社は譲渡企業にとってメリットがあるようM&Aを進めてくれるので、譲渡したい条件は十分に相談することが大切です。

買い手となる譲受企業がM&A仲介会社に依頼した際の流れは、以下のようになります。

1. 譲受についてM&A仲介会社に相談する
2. M&A仲介会社は譲渡企業の条件に応じて、譲受企業へ助言や提案を行う
3. M&A仲介会社と契約を結ぶ
4. 譲渡企業がターゲットとなる譲受企業を選定し、交渉を進める

譲受についてM&A仲介会社に相談をすると、その条件に近いあるいは合致するM&A案件の提案を受けます。譲受したい企業があった場合にはM&A仲介会社と契約を結び、その後の交渉に挑む形となります。

M&A仲介会社へ依頼する際に締結する契約は「秘密保持契約」と「アドバイザリー契約」の2つです。

秘密保持契約とは、機密情報や個人情報、企業情報などが外部へ漏れることを防ぎ、第三者に情報を開示しない契約であり、M&A以外の目的で情報を使用しないという内容も含まれています。

M&Aでは、譲渡側も譲受側も情報が漏れてしまうことを避けなければなりません。そのため、ある程度の交渉まではお互いの企業情報も秘匿にして相談を進め、不透明な情報が外部や社員に漏れることを防ぐために秘密保持契約を締結します。

アドバイザリー契約は、M&A仲介会社にM&Aに関する仲介業務を依頼する契約です。契約では、ソーシングから具体的な交渉、譲渡企業と譲受企業の条件のすり合わせなども行います。

アドバイザリー契約を結ばない場合は、M&A仲介会社を利用せずに自らM&Aを進めていかなければなりません。M&Aを円滑に進めるためにもアドバイザリー契約を結ぶことをおすすめします。

サポートを得る専門家の選定は非常に重要です。M&Aの専門家といっても、弁護士事務所や会計士事務所によるM&Aサポート、クロスボーダーM&Aや特定の業界のM&Aに特化した専門家、M&A全般を扱う専門家などのように、専門家によってサービスの内容が異なります。

そのため、インターネットでサービスを見るだけでなく、実際に相談してみて相手の力量や相性を確認しておくことも重要です。

M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

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ソーシングはM&Aにおいて重要な役割を持つプロセスであり、M&Aの成功を左右させるといっても過言ではありません。

プッシュ型のソーシングのように、専門家に依頼せず企業だけで行うという方法もありますが、自社で営業力やネットワーク、そしてM&Aに対する正しい知識などを持っていることが必須となります。

そのため、通常はM&A仲介会社や経営コンサルティング会社などのような専門家にサポートを依頼するのがベストです。専門家にサポートの依頼をすることで、しっかりとしたソーシング体制を構築できることはもちろん、その他のプロセスにおいてもサポートが受けられるでしょう。

成功率が低いM&Aだからこそ、専門家の力を借りて可能な限り成功率を高めていくようにしましょう。