M&A・会社売却・事業譲渡が増加している理由とは？経営者が会社売却を決断する理由も紹介

近年、M&Aによる会社売却や事業譲渡を行う件数は増加傾向にありますが、その背景にはどのようなものがあるのでしょうか。

当記事では、M&A・会社売却・事業譲渡が増えている理由、成功のコツやおすすめの仲介会社を解説しますが、まずはM&A・会社売却・事業譲渡の概要を把握しておきましょう。

M&Aとは「merger and acquisition」を略したもので、日本語では合併と買収を意味します。M&Aには多くの手法があり、代表的なものには株式譲渡や事業譲渡、吸収合併などがあります。

買収や合併と聞くとかつては大企業が行うことが主流でしたが、最近では中小企業や個人がM&Aを行うケースも増えてきています。

M&Aが行われる理由には、事業規模や販路の拡大、新規業界への参入、事業承継などがあり、企業はそれぞれの目的に合った手法を選択して実施します。

会社売却とは、企業が持っている資産・ノウハウ・人材などのすべてを第三者へ譲渡することをいい、資産には負債も含まれます。

会社売却で多く用いられる手法は株式譲渡であり、企業が発行するすべての株式を譲渡して、経営権を第三者へ移転させます。

株式譲渡のメリットは簡便な手続きで経営権の移行ができることであり、非上場企業のM&Aでも活用されるケースが多いです。

事業譲渡とは、事業の全てあるいは一部など範囲を決めて譲渡する方法です。資産・負債・営業権など、譲渡の対象になるものを当事者間で話し合って決めることができ、買収側にとっては自社に必要なもののみを得られるメリットがあります。

そのため、買収側は負債などを引き継がなくてもよいのも大きなメリットですが、従業員の雇用契約や権利義務は改めて手続きを行わなければならないため、株式譲渡に比べると手間がかかるというデメリットもあります。

近年は、M&A・会社売却・事業譲渡が行われる件数は増えていますが、その背景にはどのようなものがあるのでしょうか。ここでは、M&A・会社売却・事業譲渡が増えている5つ理由について解説します。

【M&A・会社売却・事業譲渡が増えている理由】

1. 経営者の高齢化
2. 後継者不在問題の深刻化
3. M&A・会社売却・事業譲渡が以前からの目的
4. 事業が好調でも引退したい
5. 事業売却を経て新規事業へ参入する

近年では、60歳を超える中小企業経営者の割合が多くなっており、帝国データバンクの資料を基にした中小企業庁の発表によれば、2018年における経営者の平均年齢は68歳となっています。

つまり、多くの中小企業経営者が引退を検討する年齢に達している現状であり、事業承継を目的としてM&A・会社売却・事業譲渡を選択するケースが増加しています。

後継者不足に悩む中小企業の割合も増えており、現在は少数化が進んでいるうえ、個人の意思を尊重する思風潮が高まっているなどの理由により、事業承継が困難なケースも増えています。

また、身内や自社の従業員に後継者となる人物がいても、経営者としての能力が十分ではなかったり、長期間の育成が必要なケースもあります。

このような背景により、事業承継を目的としてM&A・会社売却・事業譲渡を選択する経営者が増えています。

前々からM&A・会社売却・事業譲渡を目的として経営を行っていたという理由もあります。

経営者がリタイアする理由にはさまざまなものがありますが、創業者利益を得て早期リタイアしたいといったケースも多いです。

成長期を過ぎて業績が下降に転じてしまうと、買い手からのアプローチ数が減少するため、好調を維持できている間にM&A・会社売却・事業譲渡の実施を検討するケースもあります。

また、近いうちに市場環境の変化が予想されている業種なら、業界再編の波が押し寄せる前に資本力のある企業へ譲渡すれば、業界で生き残る可能性を高めることもできます。

事業が好調であっても引退したいと考える経営者も多く、また経営状態が良好なうちにM&A・会社売却・事業譲渡をすれば、より多くの利益を得て引退することが可能になります。

どの業種においても、市場の飽和・新たな規制の登場・技術革新などにより、今後の成長が見込めなくなるケースもあります。

既存の事業では経営を維持できないとすれば、ほかの事業に目を向ける必要も出てきますが、その際は資金を用意しなければなりません。

自社の事業を売却すればまとまった対価が得られる、事業の資金に充てることができ、新規事業への参入も可能になります。

経営者がM&A・会社売却・事業譲渡を決断する理由には、どのようなものがあるのでしょうか。

その理由はさまざまですが、たとえば高齢、病気、リタイアなどの経営者自身の問題によるもの、会社の存続や発展を目的とするものなどがあります。ここでは、M&A・会社売却・事業譲渡を経営者が決断する理由をみていきましょう。
 

1. 後継者不在問題を解決するため
2. 引退後の生活費を確保するため
3. 高齢に伴う健康問題に対応するため
4. アーリーリタイアを実現するため
5. 転居するため
6. 取引先との関係・雇用を維持するため
7. 新規事業を推進するため
8. 別事業に集中するため
9. 自社を存続させるため
10. 自社を成長させるため
11. 不採算事業を切り離すため
12. 資金調達を行うため
13. 開発費を確保するため
14. 企業再生を図るため
15. 代理経営に限界を感じたため

M&A・会社売却・事業譲渡などを決断する理由としてまず挙げられる「後継者不在問題の解決」です。

経営者が引退を考えるタイミングになっても、親族や自社の社員などに後継者がみつかなら場合も多く、そういった時には株式譲渡や事業譲渡などのM&Aを通し、会社・事業の経営権を譲り渡します。

近年は社外の第三者に事業承継することが増える傾向にあり、中小企業庁の「事業承継を中心とする事業活性化に関する検討会（第1回）」によると、約4割が社外の者へ後継した（経営が譲渡されてから0〜5年未満の経営者を対象）というデータもあります。

そのほか、親族の意見を尊重したり、経営者としての能力が不十分といった理由で、経営権を社外の第三者へ譲っている背景もあります。

引退後の生活費を確保するために、M&Aで自社を売却するケースも少なくありません。株式譲渡では経営者(株主)、事業譲渡では会社が売却益を受け取りますが、後者の場合でも退職金としてまとまった現金を得ることができるので、引退後の生活費を確保できます。

自身の年齢や健康を理由にM&A・会社売却・事業譲渡など決断することも少なくはありません。経営者の体力や気力が減退すると、経営維持自体が難しくなるケースも多いからです。

そのようなケースではM&A・会社売却・事業譲渡が有効な手段のひとつであり、会社の業績が保たれているならば、買い手もみつかりやすくなります。

また、高齢などを理由とする会社売却は、新しい分野へ参入を考える企業にとって魅力的に映る案件ともいえるでしょう。

アーリーリタイア（早期リタイア）も、M&A・会社売却・事業譲渡の決断理由のひとつです。

経営者のなかには、将来に不安を感じる場合や、やる気やモチベーションの低下がみられる場合があり、そのような理由で、40・50代のうちに会社売却など実施して経営から退くケースもみられます。

また、アーリーリタイア生活で第二の人生を楽しむため、会社売却などを行うケースもあります。業績が安定していれば買い手もみつかりやすくなるため、会社の成長途中で売却を決める経営者も少なくはありません。

M&A・会社売却・事業譲渡への決断理由として、経営者の転居を理由とするケースがあります。例えば、海外への移住を計画する際、日本国内にある会社経営の全てを把握することが困難になることは明白です。

そういった理由からM&A・会社売却・事業譲渡を実行されるケースもあり、その場合、買収先の候補として、事業譲渡後も社員の雇用を安定させつつ、継続してもらえる会社が選ばれるのが一般的です。

M&Aによる会社売却や事業譲渡を選択する場合、取引先との関係や社員の雇用を維持するためという理由もあります。

株式譲渡によって自社を売却した場合は包括承継となるため、取引先との契約や社員の雇用もそのまま買い手に引き継がれます。

また、事業譲渡の場合は個別承継となるため、買い手と取引先・社員との間で同意が得られれば、新たに契約をするかたちで引き継ぐことが可能です。

新規事業などを推進する際の資金調達も理由のひとつです。業績が上向きのときに会社を売ることができれば、高い売却益が見込めるケースもあります。

そこで、会社が大きくなる前にあえて手放すことで資金獲得を狙う場合もあり、得られた売却益を元手に新規事業を始めることも可能です。

経営者のなかには、会社の創設から利益を上げるまでの期間に限り、会社経営に携わる方法を取る人もおり、シリアルアントレプレナー（serial entrepreneur）とも呼ばれています。

シリアルアントレプレナーは、市場を開拓して安定した業績を出すと、会社を売却・譲渡し、そこで得られた売却益を元手に、新規事業を始めるというスタイルを取っています。

M&Aを通して事業譲渡を行う理由には、別事業への路線変更も動機としてあります。第三者へ事業承継をすることで、自社では別の事業に取り組むためです。その理由は、競争激化や将来が読めない、労働力不足などが挙げられます。

別事業への転換を望む経営者は、会社に留まった状態で新事業を立ち上げます。これは、先のシリアルアントレプレナーとは一線を画すものです。

ですが、会社売却や事業譲渡によって新事業のための利益を得る点に変わりはありません。同様に、売却益を元に新しい事業を始めるからです。

他にも、M&Aによる事業承継を選択する理由があり、それは経営者の引退後も会社を存続させるためです。将来への業界の見通しが不透明では、経営維持にも不安が募ります。

そうした理由から、資本力の豊富な大企業、将来への成長が見込めるベンチャーなど目を付け、自身の会社売却を提案して事業承継が成立すれば、買い手企業の力を得られ、会社存続へと希望が持てるのです。

会社をより発展させるために、M&Aで会社売却や事業譲渡を行うケースも多くみられ、例えば、大手買い手企業の傘下に入れば資金力を活かした事業展開ができる場合もあります。

中小企業には技術力があっても十分な資本を持っていないことも少なくありません。しかし、大手企業に加わることできれば、その技術を発揮できる環境が整うでしょう。

会社売却を行うことで自社の弱点補完を目指すことは、相乗効果を期待しての経営戦略であり、関係企業や顧客へのパイプ、商品やサービスの販売力などを手に入れることができれば、自社のさらなる成長も見込めます。

M&A・会社売却・事業譲渡へを決断する理由として、不採算事業を売却することも挙げられます。中小企業では、豊富な資本を持ち合わせていない場合が多く、また不採算事業を抱えることは経営悪化のリスクが高くなることも意味します。

不採算事業の譲渡を行うことで、今後の成長が見込める事業に資本を集中でき、経営の安定や立て直しを図ることができます。

そういった理由から、利益の少ないノンコア事業（非中核事業）を売却するケースも決して少なくはありません。

資金調達のためにM&Aを活用こともでき、例えば、事業譲渡で会社は存続させつつ、事業の一部を売却するといったケースも挙げられます。この場合、設備投資や事業拡大などで資金不足が生じた場合でも事業を売却することで資金を捻出できます。

経営危機の局面では、第三者割当増資で資金を得ることもあり、新株を発行することで、買い手に株を買ってもらう同業者や取引先などからの出資を得ることも可能です。

そうすることで、同業者などは経営権取得をして発言を強め、自社の利益を高めることができます。さらに、大口株主になれば関係強化も可能なので、双方に利益があるM&Aスキームとなる可能性もあります。

中小規模の企業では、開発費用を十分な確保が難しいといったケースもあるでしょう。そのような場合は、継続したい事業は残して事業譲渡で特定事業を売却すれば譲渡益が得られます。

事業譲渡の場合は会社が譲渡益を受け取るかたちとなるため、それを開発費に充てることが可能です。

企業再生もM&A・会社売却・事業譲渡への決断理由となります。赤字が続いて資金調達が難しくなった場合、株式譲渡などで企業再生を図る場合もあります。

ですが、買収を行う企業側としては、業績回復が見込める判断ができなければ自社が魅力的には映らないので、会社売却が成立するには、事業のテコ入れをすることで収益を見込める会社でなければなりません。

最後に、経営者がM&A・会社売却・事業譲渡を決断する理由に、代理経営への将来性に限界を感じることが挙げられます。これは、死別した夫（経営者）の代理で、妻などが経営者を務めているケースです。

これまで直接的な経営に携わっていない人物が代表を務めているため、業績が伸びなくなり、または低下したりと不振が続いてしまっている状態で、第三者に経営を任せる道を取ることで、株式譲渡などの事業承継を通し、同業者などへ会社売却を行う場合があります。

経営者が、個人でM&A・会社売却・事業譲渡を実施するには、非常に手間がかかります。専門的な知識を必要とする場面も多く、望んだM&Aが叶わないこともあるでしょう。

M&A総合研究所では、M&A・会社売却・事業譲渡に精通した経験豊富なアドバイザーが一貫サポートをし、満足できる結果になるようにお手伝いをします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

随時、無料相談をお受けしておりますので、事業譲渡・会社売却をご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

M&A・会社売却・事業譲渡でみられる最も多い理由は、雇用の維持と確保です。雇用している社員数や企業規模を問わず、買い手に求めるのは社員の契約を引き継いでもらうことです。

2番目に多い理由は会社の規模によって異なり、大手企業の場合は事業や自社の発展、中小企業の場合は売却益の獲得です。

中小企業では、事業や自社の発展より売却益の獲得を理由とする割合が若干高くなっています。

また、選択されるM&A手法をみると、中小企業では事業譲渡を選ぶケースが高い傾向にあり、取引対象を選べることがその理由だと考えられます。

不要な資産・負債・契約などを引き継げば買い手の経営にも影響が及ぶため、事業譲渡によってリスクを回避しているといえるでしょう。

M&A・会社売却・事業譲渡の実施件数は増えていますが、必ずしも成功するとは限りません。この章では、M&A・会社売却・事業譲渡がうまく進まない理由をみていきましょう。

【M&A・会社売却・事業譲渡がうまく進まない理由】

1. 業種の需要がなくタイミングが悪い
2. 簿外債務や偶発債務がある
3. 役員や従業員・取引先が反対している

M&A・会社売却・事業譲渡が成功するためには、業種の需要があるタイミングで実施することが重要です。

その時期によって、買い手の需要が高い業種は異なるため、需要の低い業種だったり需要の低いタイミングに行っても、想定していた結果を得られないだけでなく、買い手自体がみつからない可能性もあります。

貸借対照表に計上されない簿外債務には、例えば未払いになっている退職金・賞与・給与などがあります。偶発債務とは、損害賠償に対する請求や債務保証などが挙げられます。

売り手が簿外債務や偶発債務を抱えている状態では、買い手は買収後にリスクを負うことが明白になるため、よほどのことがない限り買収を中止するケースが一般的です。

簿外債務や偶発債務を抱えているのであれば、M&A・会社売却・事業譲渡はうまく進まない可能性が高いでしょう。

譲渡制限株式を譲渡する際は、取締役会を設けている会社では取締役会の承認、取締役会を置かない会社では株主総会で承認を得なければなりません。

事業譲渡を行う場合でも取締役会の決議が必要であり、場合によっては株主総会の特別決議も必要です。

取締役会の決議は、取締役の半分以上が出席したうえでの過半数の賛成が必要になり、株主総会の特別決議では議決権うを有する出席株主2/3以上の賛成が必要です。つまり、一定数の反対意見がある場合は、M&A・会社売却・事業譲渡を行うことができません。

また、M&Aが成立する前に情報が漏れてしまうと、従業員の離職や取引の解消などが起こる可能性もあります。

役員や従業員・取引先が反対しているケースでは、M&A・会社売却・事業譲渡がうまく進まない可能性が高くなります。

M&A・会社売却・事業譲渡を成功させるためには、どのような点を意識して進めればよいのでしょうか。この章では、M&A・会社売却・事業譲渡を成功させる5つのポイントを紹介します。

【M&A・会社売却・事業譲渡を成功させるコツ】

1. M&A・会社売却・事業譲渡までの準備を入念に行う
2. 需要がある時にタイミングよく売却を行う
3. 会社の経営状態が良く、将来性もある
4. 明確な理由がある
5. 専門家に相談して実行する

M&A・会社売却・事業譲渡が成立するまでには、事前検討・交渉先の探索と調査・基本合意・買収監査・最終契約など、非常に多くの行程を経なければなりません。

スムーズにM&A・会社売却・事業譲渡を進めるためには、企業価値を高めたり・各段階で必要となる強みやデータを資料にまとめたりなど、事前に準備をしておく必要があります。

そのほか、企業価値評価を行ったり、財務状況を整理・把握したり、個人保証や担保の確認なども行っておかなければなりません。

実際にM&A・会社売却・事業譲渡に動き出してから、これらを行うのは効率が悪く、改善ができる部分でも対応が遅れるため、念入りに準備しておくことが大切です。

M&A・会社売却・事業譲渡を成功させるためには、実施するタイミングも重要なポイントです。

先述したように、需要がある時にタイミングよく売却しなければ、希望に合った買い手がみつからなかったり、売却価格が下がってしまうことも考えられます。

自社の希望に合ったM&A・会社売却・事業譲渡にするためには、需要がある時にタイミングよく売却が行えるよう、専門家のサポートを受けながら進めるとよいでしょう。

買い手は、健全な財務状態を維持している企業や、現在はあまり利益を上げていなくても今後の成長が見込める企業を買収対象に考えます。

当事者が同意すればM&Aは成立するとはいえ、特別な事業・技術・ノウハウなどを保有してい限り、債務超過があるなど経営状態のよくない会社は敬遠されがちです。

そのため、売却M&A・会社売却・事業譲渡を行う前に、できる限り財務状況を改善させることも成功のコツといえるでしょう。

売却する理由が不明確なまま交渉に臨めば、買い手に対しての説明に一貫性がなかったり、優先条件を見誤ったりする可能性があります。

なぜM&A・会社売却・事業譲渡を行うのかを明確にしておけば、優先すべき条件もみえてくるため、交渉もスムーズに進みやすくなります。

M&A・会社売却・事業譲渡をスムーズに進めるためには、専門的な知識や正確な動向の把握、状況に合わせた交渉力など、さまざまな要素が必要になります。

経営者自身が準備をしてM&Aを行うのも不可能ではありませんが、M&A・会社売却・事業譲渡は大きなリスクも伴うため、M&A仲介会社などの専門家に相談して実行するようにしましょう。

M&A仲介会社であれば交渉先探しから・交渉・クロージングまでの一貫したサポートが受けられるため、M&A・会社売却・事業譲渡が成功する確率も高くなります。

ここでは、実際の経営者が行ったM&A・会社売却・事業譲渡についての実例を紹介します。

1. <コスミックダイニング（事業規模の拡大・業績向上）
2. シャープ産業（企業の存在意義・価値の維持）
3. 富士通エレクトロニクス（競争激化や環境変化への対応）
4. パイオニア（コア事業への資本集中）
5. アットフリーク（人材と経験不足の補完）
6. 森田工産（税金対策）
7. 雅洞（個人保証の解消）

とんかつ専門店「かつや」のチェーン展開事業などを行っていたアークランドサービスホールディングスは、2020（令和2）年5月に、冷凍食品製造・販売のコスミックダイニングの全株式を取得して子会社化しました。

なお、このM&Aは、コスミックダイニングが株式90％を保有する清和ヤマキフードの全株式を取得を前提して実施されたものです。

コスミックダイニングが売却に至ったのは、アークランドサービスホールディングスの事業基盤の活用や清和ヤマキフードがもつ販路開拓により、事業規模が拡大と業績アップにつながると判断したことが主な理由です。

2020年4月に、スポーツ用品の製造・販売を行う美津濃（ミズノ）が、スポーツ大会・チーム等の記念品、観戦グッズなどの製造や販売を行うシャープ産業の株式を取得して、子会社化することを発表しました。

昨今のスポーツ観戦機運が高まるなか、シャープ産業が美津濃の傘下となることで、事業の規模拡大やブランド向上、両社の研究開発力や製造技術力を活かせるとしています。

半導体や電子部品を取り扱う商社の加賀電子が、2019年の1月に同じ業種の富士通エレクトロニクスを買収して子会社化しました。会社売却でのスキームは株式譲渡によるM&Aです。

富士通エレクトロニクスが会社売却を選択した理由は、近年の業界での競争激化、環境変化とされており、経営統合を図ることで、シェア拡大や経営の効率化を狙った案件となりました。

2018年の9月、カーナビゲーションシステム、カーオーディオなど車載機器に特化した電機メーカーのパイオニアは、連結子会社が所有する東北パイオニアEGの株式を全てデンソーに譲渡すると発表しました。

株式譲渡を決めた理由は、コア事業へ資本を集中させるためで、力を入れているカーエレクトロニクス事業への影響を考慮して、本株式譲渡に至っています。

Webサイトの制作や、Webマーケティング業を営むアットフリークが、2017年9月に求人広告業を営むクリエイトへの株式譲渡を行いました。

アットフリークが株式譲渡を選択したのは、人材と経験不足を補完し、求人広告業であるクリエイトが求めるWebサービスを補完できると判断した結果であり、営業面の強化とシナジー効果を期待して本M&Aに踏み切りました。

2015年の4月に、建設用の資材や器材を製造・販売するエスイーが、有限会社の森田工産から全株式を取得して子会社としました。森田工産は、同年にエスイーの子会社であるエスイー鉄建に吸収合併されています。

森田工産が事業承継を行った理由は、株の相続から起きる高い税負担の回避です。そこで、経営者は親族内での事業承継をやめ、M&Aによる会社売却に踏み切りました。

和菓子の製造販売を行う雅洞は、2011年9月に和食レストランを展開する坂東太郎への経営引継ぎを行いました。現在は、同グループ企業として、各店舗に和菓子の販売コーナーを設置し、売り上げを伸ばしています。

雅洞が会社売却を選んだ理由は、個人保証の解消です。経営者が高齢になっても後継者が現れず、個人への保証負担に不安を感じていたため、M&Aによる売却で個人保証の解消を実現しました。

M&A・事業・株式譲渡の実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は主に中堅・中小規模の案件を取り扱っており、さまざまな業種で成約実績を有しています。

M&A総合研究所では、案件ごとにM&Aアドバイザーが担当につき、培ってきたノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

M&A・会社売却・事業譲渡の際は、ぜひM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。

今回は、M&A・会社売却・事業譲渡が増えている理由や、うまく手続きを進められない理由、手続きを進めるコツなどを紹介しました。

M&A・会社売却・事業譲渡はメリットがある一方でリスクも存在するため、専門家のサポートを受けながら適切なスキーム・タイミングで行うことが大切です。


【M&A・会社売却・事業譲渡が増えている理由】

1. 経営者の高齢化
2. 後継者不足に悩む
3. M&A・会社売却・事業譲渡が以前からの目的
4. 事業が好調でも引退したい
5. 事業売却を経て新規事業へ参入する

1. 業種の需要がなくタイミングが悪い
2. 簿外債務や偶発債務がある
3. 役員や従業員・取引先が反対している

1. M&A・会社売却・事業譲渡までの準備を入念に行う
2. 需要がある時にタイミングよく売却を行う
3. 会社の経営状態が良く、将来性もある
4. 明確な理由がある
5. 専門家に相談して実行する