近年、M&Aによる会社売却や事業譲渡を行う件数は増加傾向にありますが、その背景にはどのようなものがあるのでしょうか。

当記事では、M&A・会社売却・事業譲渡が増えている理由、成功のコツやおすすめの仲介会社を解説しますが、まずはM&A・会社売却・事業譲渡の概要を把握しておきましょう。

M&Aとは「merger and acquisition」を略したもので、日本語では合併と買収を意味します。M&Aには多くの手法があり、代表的なものには株式譲渡や事業譲渡、吸収合併などがあります。

買収や合併と聞くとかつては大企業が行うことが主流でしたが、最近では中小企業や個人がM&Aを行うケースも増えてきています。

M&Aが行われる理由には、事業規模や販路の拡大、新規業界への参入、事業承継などがあり、企業はそれぞれの目的に合った手法を選択して実施します。

会社売却とは、企業が持っている資産・ノウハウ・人材などのすべてを第三者へ譲渡することをいい、資産には負債も含まれます。

会社売却で多く用いられる手法は株式譲渡であり、企業が発行するすべての株式を譲渡して、経営権を第三者へ移転させます。

株式譲渡のメリットは簡便な手続きで経営権の移行ができることであり、非上場企業のM&Aでも活用されるケースが多いです。

事業譲渡とは、事業の全てあるいは一部など範囲を決めて譲渡する方法です。資産・負債・営業権など、譲渡の対象になるものを当事者間で話し合って決めることができ、買収側にとっては自社に必要なもののみを得られるメリットがあります。

そのため、買収側は負債などを引き継がなくてもよいのも大きなメリットですが、従業員の雇用契約や権利義務は改めて手続きを行わなければならないため、株式譲渡に比べると手間がかかるというデメリットもあります。

近年は、M&A・会社売却・事業譲渡が行われる件数は増えていますが、その背景にはどのようなものがあるのでしょうか。ここでは、M&A・会社売却・事業譲渡が増えている5つ理由について解説します。

【M&A・会社売却・事業譲渡が増えている理由】

1. 経営者の高齢化
2. 後継者不足に悩む
3. M&A・会社売却・事業譲渡が以前からの目的
4. 事業が好調でも引退したい
5. 事業売却を経て新規事業へ参入する

中小企業経営者の年齢をみると、60歳を超える方の割合が多くなっており、株式会社帝国データバンクの資料を基にした中小企業庁の発表によれば、2018年における経営者の平均年齢は68歳とされています。

多くの中小企業経営者で引退を検討する年齢に達している現状であり、事業承継を目的としてM&A・会社売却・事業譲渡を選択するケースも増加しています。

後継者不足に悩む中小企業の割合も増えており、現在は少数化が進んでいるうえ、個人の意思を尊重する思風潮が高まっているなどの理由により、事業承継が困難なケースも増えています。

また、身内や自社の従業員に後継者となる人物がいても、経営者としての能力が十分ではなかったり、長期間の育成が必要なケースもあります。

このような背景により、事業承継を目的としてM&A・会社売却・事業譲渡を選択する経営者が増えています。

前々からM&A・会社売却・事業譲渡を目的として経営を行っていたという理由もあります。

経営者がリタイアする理由にはさまざまなものがありますが、創業者利益を得て早期リタイアしたいといったケースも多いです。

成長期を過ぎて業績が下降に転じてしまうと、買い手からのアプローチ数が減少するため、好調を維持できている間にM&A・会社売却・事業譲渡の実施を検討するケースもあります。

また、近いうちに市場環境の変化が予想されている業種なら、業界再編の波が押し寄せる前に資本力のある企業へ譲渡すれば、業界で生き残る可能性を高めることもできます。

事業が好調であっても引退したいと考える経営者も多く、また経営状態が良好なうちにM&A・会社売却・事業譲渡をすれば、より多くの利益を得て引退することが可能になります。

どの業種においても、市場の飽和・新たな規制の登場・技術革新などにより、今後の成長が見込めなくなるケースもあります。

既存の事業では経営を維持できないとすれば、ほかの事業に目を向ける必要も出てきますが、その際は資金を用意しなければなりません。

自社の事業を売却すればまとまった対価が得られるため、事業の資金に充てることができ、新規事業への参入も可能になります。

M&A・会社売却・事業譲渡の実施件数は増えていますが、必ずしも成功するとは限りません。この章では、M&A・会社売却・事業譲渡がうまく進まない理由をみていきましょう。

【M&A・会社売却・事業譲渡がうまく進まない理由】

1. 業種の需要がなくタイミングが悪い
2. 簿外債務や偶発債務がある
3. 役員や従業員・取引先が反対している

M&A・会社売却・事業譲渡が成功するためには、業種の需要があるタイミングで実施することが重要です。

その時期によって、買い手の需要が高い業種は異なるため、需要の低い業種だったり需要の低いタイミングに行っても、想定していた結果を得られないだけでなく、買い手自体がみつからない可能性もあります。

貸借対照表に計上されない簿外債務には、例えば未払いになっている退職金・賞与・給与などがあります。偶発債務とは、損害賠償に対する請求や債務保証などが挙げられます。

売り手が簿外債務や偶発債務を抱えている状態では、買い手は買収後にリスクを負うことが明白になるため、よほどのことがない限り買収を中止するケースが一般的です。

簿外債務や偶発債務を抱えているのであれば、M&A・会社売却・事業譲渡はうまく進まない可能性が高いでしょう。

譲渡制限株式を譲渡する際は、取締役会を設けている会社では取締役会の承認、取締役会を置かない会社では株主総会で承認を得なければなりません。

事業譲渡を行う場合でも取締役会の決議が必要であり、場合によっては株主総会の特別決議も必要です。

取締役会の決議は、取締役の半分以上が出席したうえでの過半数の賛成が必要になり、株主総会の特別決議では議決権うを有する出席株主2/3以上の賛成が必要です。つまり、一定数の反対意見がある場合は、M&A・会社売却・事業譲渡を行うことができません。

また、M&Aが成立する前に情報が漏れてしまうと、従業員の離職や取引の解消などが起こる可能性もあります。

役員や従業員・取引先が反対しているケースでは、M&A・会社売却・事業譲渡がうまく進まない可能性が高くなります。

M&A・会社売却・事業譲渡でみられる最も多い理由は、雇用の維持と確保です。雇用している社員数や企業規模を問わず、買い手に求めるのは社員の契約を引き継いでもらうことです。

2番目に多い理由は会社の規模によって異なり、大手企業の場合は事業や自社の発展、中小企業の場合は売却益の獲得です。

中小企業では、事業や自社の発展より売却益の獲得を理由とする割合が若干高くなっています。

また、選択されるM&A手法をみると、中小企業では事業譲渡を選ぶケースが高い傾向にあり、取引対象を選べることがその理由だと考えられます。

不要な資産・負債・契約などを引き継げば買い手の経営にも影響が及ぶため、事業譲渡によってリスクを回避しているといえるでしょう。

M&A・会社売却・事業譲渡を成功させるためには、どのような点を意識して進めればよいのでしょうか。この章では、M&A・会社売却・事業譲渡を成功させる5つのポイントを紹介します。

【M&A・会社売却・事業譲渡を成功させるコツ】

1. M&A・会社売却・事業譲渡までの準備を入念に行う
2. 需要がある時にタイミングよく売却を行う
3. 会社の経営状態が良く、将来性もある
4. 明確な理由がある
5. 専門家に相談して実行する

M&A・会社売却・事業譲渡が成立するまでには、事前検討・交渉先の探索と調査・基本合意・買収監査・最終契約など、非常に多くの行程を経なければなりません。

スムーズにM&A・会社売却・事業譲渡を進めるためには、企業価値を高めたり・各段階で必要となる強みやデータを資料にまとめたりなど、事前に準備をしておく必要があります。

そのほか、企業価値評価を行ったり、財務状況を整理・把握したり、個人保証や担保の確認なども行っておかなければなりません。

実際にM&A・会社売却・事業譲渡に動き出してから、これらを行うのは効率が悪く、改善ができる部分でも対応が遅れるため、念入りに準備しておくことが大切です。

M&A・会社売却・事業譲渡を成功させるためには、実施するタイミングも重要なポイントです。

先述したように、需要がある時にタイミングよく売却しなければ、希望に合った買い手がみつからなかったり、売却価格が下がってしまうことも考えられます。

自社の希望に合ったM&A・会社売却・事業譲渡にするためには、需要がある時にタイミングよく売却が行えるよう、専門家のサポートを受けながら進めるとよいでしょう。

買い手は、健全な財務状態を維持している企業や、現在はあまり利益を上げていなくても今後の成長が見込める企業を買収対象に考えます。

当事者が同意すればM&Aは成立するとはいえ、特別な事業・技術・ノウハウなどを保有してい限り、債務超過があるなど経営状態のよくない会社は敬遠されがちです。

そのため、売却M&A・会社売却・事業譲渡を行う前に、できる限り財務状況を改善させることも成功のコツといえるでしょう。

売却する理由が不明確なまま交渉に臨めば、買い手に対しての説明に一貫性がなかったり、優先条件を見誤ったりする可能性があります。

なぜM&A・会社売却・事業譲渡を行うのかを明確にしておけば、優先すべき条件もみえてくるため、交渉もスムーズに進みやすくなります。

M&A・会社売却・事業譲渡をスムーズに進めるためには、専門的な知識や正確な動向の把握、状況に合わせた交渉力など、さまざまな要素が必要になります。

経営者自身が準備をしてM&Aを行うのも不可能ではありませんが、M&A・会社売却・事業譲渡は大きなリスクも伴うため、M&A仲介会社などの専門家に相談して実行するようにしましょう。

M&A仲介会社であれば交渉先探しから・交渉・クロージングまでの一貫したサポートが受けられるため、M&A・会社売却・事業譲渡が成功する確率も高くなります。

M&A・事業・株式譲渡の実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は主に中堅・中小規模の案件を取り扱っており、多数の案件を持っています。

M&A総合研究所では、案件ごとにM&Aアドバイザー・会計士・弁護士が担当につき、丁寧にサポートいたします。各専門家が在籍しているため、成約までの手続きすべてをお任せいただけます。

料金体系は、レーマン方式による完全成功報酬制となっており、初期費用の支払いを心配せずにご依頼いただけます。

M&A・会社売却・事業譲渡の際は、ぜひM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。24時間年中無休でお受けしております。

今回は、M&A・会社売却・事業譲渡が増えている理由や、うまく手続きを進められない理由、手続きを進めるコツなどを紹介しました。

M&A・会社売却・事業譲渡はメリットがある一方でリスクも存在するため、専門家のサポートを受けながら適切なスキーム・タイミングで行うことが大切です。


【M&A・会社売却・事業譲渡が増えている理由】

1. 経営者の高齢化
2. 後継者不足に悩む
3. M&A・会社売却・事業譲渡が以前からの目的
4. 事業が好調でも引退したい
5. 事業売却を経て新規事業へ参入する

1. 業種の需要がなくタイミングが悪い
2. 簿外債務や偶発債務がある
3. 役員や従業員・取引先が反対している

1. M&A・会社売却・事業譲渡までの準備を入念に行う
2. 需要がある時にタイミングよく売却を行う
3. 会社の経営状態が良く、将来性もある
4. 明確な理由がある
5. 専門家に相談して実行する