M&A仲介のビジネスモデルを解説！報酬や戦略は？

近年、M&A仲介という言葉を耳にする機会が増えています。企業の経営戦略としてM&Aが重宝されていることから、M&A仲介はビジネスモデルとしても定着しつつあります。

しかし、完全に定着してるわけではなく、M&Aと聞くと「会社の身売り」や「赤字会社の買い叩き」というネガティブなイメージを連想されることも多いです。

複雑な背景を持つM&Aですが、このM&Aを生業とするM&A仲介はどのようなビジネスモデルなのでしょうか。

M&A仲介というビジネスモデルが成立する理由の1つは、M&A需要が年々拡大傾向にあるためです。

近年は、少子化や経営者の高齢化の影響で後継者問題が深刻化しており、多くの中小企業が廃業危機に瀕しています。

さらに、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で、事業方針の転換や店舗撤退などの経営上の判断を迫られている事業者も増えています。

会社を存続させるための後継者探しや、再起を図るための事業の切り離しなど、M&Aは様々な場面で活用できるため需要が高まっています。

M&A仲介とは、M&A取引の売り手と買い手の仲介に入り、M&A成約に至るまでのサポートを行うことをいいます。

M&Aは、M&A相手の選定・交渉や各種契約書の締結など、専門性の高い工程を行う必要があります。いずれも不備なく行う必要があるため、特別なネットワークや専門的な知識が求められます。

また、仲介サポートや企業価値評価では、客観的な立場からの意見も必要になります。当事者同士が強く主張すると交渉を取りまとめることは難しいため、専門性・客観性の両立が求められます。

M&A仲介の収入源は、サポート対価として受け取る仲介手数料です。着手金・中間金・成功報酬など、M&Aの進捗に応じて仲介手数料を受け取ることで、M&A仲介というビジネスモデルが成立しています。

着手金や中間金はM&A成約前に発生するので、成約しなかった場合も一定の利益を上げられますが、基本的には「M&Aを成約に導いて成功報酬を受け取る」ことがM&A仲介のビジネスモデルとなります。

M&A仲介にはM&Aを成約に導くためのビジネス戦略があります。M&A仲介の工程は多岐にわたりますが、主に下記の4つのビジネス戦略を中心として仲介サポートを行っています。

【M&A仲介が行っているビジネス戦略】

1. 売却や譲渡の希望案件を収集する
2. 売却(譲渡)側企業と専任アドバイザリー契約を結ぶ
3. M&A需要について市場調査する
4. 買収企業とのマッチングを行う

M&A仲介のビジネス戦略は売却・譲渡案件を探すことから始めます。売却(譲渡)側の希望する条件を満たせる買収・譲受企業を探すことが前提になるためです。

売却(譲渡)側のM&Aの目的・条件は、後継者問題の解消や経営状況の改善などさまざまです。これらの問題を浮き彫りにした後、適切な買収(譲受)企業とのマッチングを目指します。

現段階ではアドバイザリー契約前ですが、案件化に向けてある程度のイメージは固めておく必要があります。売却の実現性や方向性がなければ成約させることは難しいためです。

売却(譲渡)案件の収集が終わったら、売却(譲渡)企業と専任アドバイザリー契約を締結します。専任とは、売却(譲渡)側企業が、ほかのM&A仲介者に依頼することを制限することを意味します。

アドバイザリー契約を締結することで、M&A仲介のサポートの提供と売却(譲渡)側企業の仲介手数料の支払いについての正式な取り決めが行われます。

アドバイザリー契約には、専任と非専任の2つがあります。専任契約は、ほかの仲介者に併せて依頼することはできませんが、M&A進行に注力してもらいやすい特徴があります。

非専任契約は、複数の仲介者に相談・依頼することが可能です。M&A相手とのマッチングの機会を増やすことができますが、情報漏洩リスクが高まる問題もあります。

また、複数のM&A仲介者から同じM&A相手への紹介が行われた場合、多方面から紹介を受けた側は相手企業に対して、経営状況の悪化などの悪い印象を持ちやすくなります。

売却(譲渡)側企業とのアドバイザリー契約を締結したら、売却(譲渡)側企業が属する業界・業種の市場調査を行います。

市場のM&A需要が高まっているタイミングを見計らうことで、好条件のマッチングを行いやすくなりM&Aが成約する可能性も高まるためです。

特に、業界再編の動きが活性化している時は、買収(譲受)側企業がM&A買収に積極的であることが分かります。売却(譲渡)側企業の目的と一致する相手であれば、効果的な売り込みが可能となります。

M&A仲介の4つ目のビジネス戦略は、売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業のマッチングです。ここまでのビジネス戦略で両社の条件は把握済みなので、ニーズが一致する企業同士をマッチングさせます。

マッチングといっても、すぐに両社を引き合わせるわけではありません。M&A仲介が両社の間に入り、ノンネームシート(匿名希望)の提供などを通して、徐々に理解を深めながら段階的に企業情報を開示していきます。

M&Aに対して前向きな姿勢であることを確認したら、ネームクリアして本格的な交渉へと移ります。企業概要書の提供、基本合意書の締結、デューデリジェンスの実施・立ち合い等を含め、一貫したサポートを行います。

M&A仲介は、サポートの対価として仲介手数料を受け取っています。その際の料金は、M&A仲介者が独自に採用する報酬体系に従って決まります。M&A仲介の報酬体系はさまざまですが、以下の2つはM&A仲介で主流のビジネスモデルです。

【報酬体系別M&A仲介のビジネスモデル】

1. 着手金が発生する報酬体系
2. 完全成果報酬制の報酬体系

着手金とは、売却(譲渡)側企業とM&A仲介者のアドバイザリー契約締結のタイミングで発生する仲介手数料のことです。

アドバイザリー契約締結後、M&A仲介はM&A需要の市場調査や、買収(譲受)側企業の選定などを行うための人件費が必要になります。

着手金の相場は50~200万円と幅広いです。というのは、M&A案件の規模次第で必要な業務量が激変するほか、営業経験や金融知識を持つ優秀な人材が担当になることも多いためです。

着手金が発生する報酬体系のデメリットは、初期費用の負担が大きくなることです。成約するか分からない案件に対して支出することになるので、大きな痛手となります。

完全成果報酬制とは、成果報酬(成功報酬)以外の仲介手数料が発生しない報酬体系のことです。M&A成約という確かな成果が出てから初めて、M&A仲介者から依頼者へ仲介手数料の請求が行われます。

依頼者側のメリットは、M&Aが成約しなかった場合に報酬だけ支払うリスクがなくなることです。対してM&A仲介者側のデメリットは、M&Aを成約させなければビジネスモデルとして成立しないことです。

近年は、M&A需要の増加によりM&A業界の競争が激化しているため、同業他社との差別化を目的に完全成果報酬制のビジネスモデルを採用する仲介者が増えています。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模のM&A仲介を手掛けるM&A仲介会社です。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成果報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

案件ごとにM&Aの知識・実績豊富なアドバイザーがつき、クロージングまで丁寧にサポートいたします。

報酬体系が明確になっている分、手数料の交渉などで時間を取られることはありません。M&Aに関して無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A仲介は幅広い分野の知識が必要になるため様々な人材が関わっています。特に深く関わってくる人材別M&A仲介のビジネスモデルは下記の4つです。

【人材別M&A仲介のビジネスモデル】

1. M&Aアドバイザー
2. 弁護士
3. 公認会計士・会計士
4. 税理士

M&Aアドバイザーとは、M&Aに関する業務やアドバイスを通して、M&A成約までの一貫したサポートを行う専門家のことです。

担当業務は、M&Aの案件化から成約までの全てです。依頼者の対応や資料作成を行い、企業価値評価やデューデリジェンス等の専門性の高い業務は、適任の人材に振り分けるなどして全体の進行を担当しています。

M&Aアドバイザーと近い存在に、M&Aコンサルタントやファイナンシャル・アドバイザーなどの人材もいます。M&A案件への携わり方に違いがありますが、M&A成約を目指すという点で共通しています。

M&A仲介のビジネスモデルとしての弁護士の役割は、法務面のサポートです。法務リスクを抱えたままでは成約後に重大な問題が発生することがあるため、事前確認が欠かせません。

主に、秘密保持契約書・基本合意書・最終契約書等の契約書の作成において、会社法に従った手続きで行えているか確認を行います。

法務デューデリジェンスでは、訴訟リスクやコンプライアンス、重要な事業用資産の権利関係等の調査を行います。

M&A仲介のビジネスモデルとしての公認会計士の役割は、会計・財務面のサポートです。M&Aを検討するうえでは、売却(譲渡)側企業の財務状況の把握が必要不可欠になるので、さまざまな工程で関わることになります。

企業価値評価では、純資産方式や類似企業比準方式、DCF法などの計算方法を検討して、適正な取引価格を算出します。

財務デューデリジェンスでは、売却(譲渡)側企業の経営・財務状況やキャッシュ・フローの調査を行います。簿外債務の洗い出しも兼ねているので重要な役割となります。

M&A仲介のビジネスモデルとしての税理士の役割は、税務面のサポートです。多額の金銭のやり取りが行われるM&Aでは適切な税務処理が必要になるので、税理士の役割も大きくなります。

M&Aで発生する税金は、株式譲渡や事業譲渡などのM&A手法によって大きく変わります。売却(譲渡)側企業の目的を達成しつつ、税金を最小限に抑えられる手法検討を行うためには税務の知識が必要となります。

税務デューデリジェンスでは、売却(譲渡)側企業の過去の税務処理や申告をさかのぼってチェックします。成約後に過去の税務処理の誤りが発覚した場合、実質的に買収(譲受)側企業が負担することになるためです。

M&A仲介は運営形態面でもビジネスモデルに違いがあります。サポートの提供内容に大きな違いがあるので、M&A仲介のビジネスモデルを把握するうえで重要なポイントとなります。

【形態別M&A仲介のビジネスモデル】

1. アドバイザリー型
2. マッチング型

アドバイザリー型は、M&A仲介者による直接サポートでM&A成約を目指すビジネスモデルです。M&Aアドバイザーとの直のやり取りでM&Aを進行できるため、祖語が生じにくくなり成約率も高い特徴があります。

アドバイザリー型を採用している仲介者は、士業事務所やM&A仲介会社です。特定分野・知識に特化している士業事務所は、得意分野で強みを発揮できる頼りがいのある専門家です。

M&A仲介会社には、営業経験・金融知識等を持つM&Aアドバイザーが在籍しています。幅広い分野の知識を網羅しており、不足分の知識は外部専門家との連携で補うという機動力にも強みがあります。

マッチング型は、オンライン上で売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業をマッチングさせるビジネスモデルです。M&Aプラットフォームと呼ばれており、仲介者を介さずにM&A相手を探せる特徴があります。

売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業が直接やり取りを行えるため早いレスポンスが期待できます。電子契約の導入も進んでいるので、即日コンタクトと秘密保持契約を締結して商談に入ることも可能です。

気軽に利用できる反面、専門家による仲介サポートを受けられないデメリットもあります。売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業が直接交渉を行うため、両社が一定の知識を持っていることが前提となります。

このような問題を見越して、状況に応じて専門家のサポートを提供するビジネスモデルもあります。さまざまなM&Aプラットフォームを比較検討してみると、M&A相手を探しやすくなります。

ここまでの内容でM&A仲介はビジネスモデルとして成立していることは分かりましたが、依頼者視点でM&A仲介を利用するメリットはあるのでしょうか。

【M&A仲介のビジネスモデルのメリット】

1. M&Aの成約率が高まる
2. 専門的なアドバイスを受けられる

売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業の直接交渉では、双方の主張がぶつかり合って交渉が長期化することが懸念されます。

M&A仲介サポートは、客観的な立場から情報整理や利害調整を行うため、双方にとって妥当な着地点に落ち着きやすく成約率も高くなりやすいです。

売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業の良好な関係を構築することができれば、従業員の雇用条件の引継ぎ等の条件も交渉しやすくなります。

M&Aは多くの依頼者にとって初体験です。多岐にわたる工程を滞りなく進行させるには、M&A・法務・財務・税務等の専門的な知識が必要です。

M&A仲介会社などの専門家は幅広い分野を押さえているので、専門的なアドバイスで円滑な進行を期待することができます。

M&A仲介はM&A成約率が高まる効果が期待できます。しかし、利用の際には注意すべきデメリットもあります。

【M&A仲介のビジネスモデルのデメリット】

1. 仲介手数料が必要
2. 利益相反取引の恐れがある

M&A仲介では、依頼者は仲介者に対して仲介手数料を支払う必要があります。着手金・中間金・成功報酬などに分けられており、M&A案件の規模次第では総額数千万~数億円に及ぶこともあります。

売却(譲渡)側企業は、売却益の一部から支払うのが一般的です。売却益の運用計画を立てる際は、仲介手数料や税金を考慮しておく必要があります。

M&A仲介は、売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業の双方から仲介手数料を受け取ってサポートを行います。

条件のすり合わせを行うことが役割ですが、できるだけ高く売りたい売却(譲渡)側とできるだけ安く買いたい買収(譲受)側の対立になることが多いです。

この時、M&A仲介はリピーターになる可能性が高い買収(譲受)側企業を優遇する恐れがあります。そうなれば、同額の仲介手数料を払っているにも関わらず、売却(譲渡)側企業が一方的に損失を被るため注意が必要です。

M&Aは幅広い分野の知識が必要で、その知識の補完やサポートを行うことがM&A仲介です。実際に多くのM&A案件にM&A仲介が関わっており、ビジネスモデルとして一般化しつつあります。

M&A仲介サポートの精度や範囲は仲介者によって変わります。M&Aの成約率を高めるためには、売却(譲渡)側企業や買収(譲受)側企業のことを深く理解できる専門家を探すことをおすすめします。

【M&A仲介におけるビジネスモデルまとめ】

• M&A仲介とはM&A取引の売り手と買い手の仲介に入りM&A成約に至るまでのサポートを行うこと
• M&A仲介のビジネスモデルはサポート対価として仲介手数料を受け取ることで成立している

1. 売却や譲渡の希望案件を収集する
2. 売却(譲渡)側企業と専任アドバイザリー契約を結ぶ
3. M&A需要について市場調査する
4. 買収企業とのマッチングを行う

1. 着手金が発生する報酬体系
2. 完全成果報酬制の報酬体系

1. M&Aアドバイザー
2. 弁護士
3. 公認会計士・会計士
4. 税理士

1. アドバイザリー型
2. マッチング型

1. M&Aの成約率が高まる
2. 専門的なアドバイスを受けられる

1. 仲介手数料が必要
2. 利益相反取引の恐れがある