M&A仲介とFAの違いとは？仲介会社の役割や手数料について解説！

M&A仲介とは、M&Aを行う売り手企業と買い手企業の間に入り、中立的な立場からM&A成立を目指す支援方式を指します。M&A仲介は、売り手企業と買い手企業の双方と支援業務の委託契約を交わし、報酬も双方から得るビジネスモデルです。

近年は、事業承継目的などで中小企業でもM&Aが活用されるようになり、M&A仲介を手掛ける事業者も増えてきています。

企業の成長には事業の強化・拡大や新規事業への参入などが不可欠ですが、これらを自社のリソースのみで進めていくには時間がかかるうえ、実際に収益化できるかどうかは未知数です。

ですが、M&Aで既存の他社や事業を取得することで、自社あるいは事業の成長にかかる時間を大幅に短縮でき、リスクも軽減することができるため、経営戦略として大企業の多くはM&Aを活用しています。

また、近年は中小企業の事業承継問題は国の課題ともなっており、支援体制が整ってきたことも後継者がいない企業にとってM&Aは有効な解決手段のひとつと認識されるようになってきました。

そのような背景からM&Aは大企業のみならず中小企業でも活用されるようになり、M&Aの需要は拡大傾向にあります。

M&A仲介とは、M&A取引の売り手と買い手の仲介に入り、M&A成約に至るまでのサポートを行うことをいいます。

M&Aは、M&A相手の選定・交渉や各種契約書の締結など、専門性の高い工程を行う必要があります。いずれも不備なく行う必要があるため、特別なネットワークや専門的な知識が求められます。

また、仲介サポートや企業価値評価では、客観的な立場からの意見も必要になります。当事者同士が強く主張すると交渉を取りまとめることは難しいため、専門性・客観性の両立が求められます。

M&A仲介の形態には、2つがあります。それぞれ違った特徴があるため、自社の目的にあったサービスが受けられるかを確認しておくことが重要です。

M&A仲介者による直接サポートでM&A成約を目指すビジネスモデルです。M&Aアドバイザーとの直のやり取りでM&Aを進行できるため、祖語が生じにくくなり成約率も高い特徴があります。

M&Aアドバイザーによるサポートは、士業事務所やM&A仲介会社です。特定分野・知識に特化している士業事務所は、得意分野で強みを発揮できる頼りがいのある専門家です。

M&A仲介会社には、営業経験・金融知識等を持つM&Aアドバイザーが在籍しています。幅広い分野の知識を網羅しており、不足分の知識は外部専門家との連携で補うという機動力にも強みがあります。

マッチング型は、オンライン上で売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業をマッチングさせるビジネスモデルです。M&Aプラットフォームと呼ばれており、仲介者を介さずにM&A相手を探せる特徴があります。

売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業が直接やり取りを行えるため早いレスポンスが期待できます。電子契約の導入も進んでいるので、即日コンタクトと秘密保持契約を締結して商談に入ることも可能です。

気軽に利用できる反面、専門家による仲介サポートは基本的なサービスに付随していない点がデメリットのひとつです。売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業が直接交渉を行うため、両社が一定の知識を持っていることが前提となります。

このような問題を見越して、状況に応じて専門家のサポートを提供するビジネスモデルもあります。さまざまなM&Aプラットフォームを比較検討してみると、M&A相手を探しやすくなるでしょう。

M&Aの支援方式には仲介のほかにFAがありますが、両者は役割・業務内容だけでなく、手数料の受け取り方にも違いがあります。ここでは、M&A仲介とFAの具体的な違いについてみていきましょう。

M&A仲介とFAの大きな違いは支援を行う際の立ち位置です。M&A仲介は同一のアドバイザーが売り手企業と買い手企業の間に入り、中立的な立場で交渉をとりまとめM&A成立を目指します。

サポート・助言を行う際は双方の希望や主張を汲み取りながら、折り合える条件や価額を探していくのが仲介方式の特徴です。

一方、FAは売り手企業または買い手企業のどちらか片方に就き、支援を依頼された企業の利益が最大となるようM&A交渉を進めます。また、M&A仲介と違い、売り手企業・買い手企業それぞれに別のアドバイザーが就くのも特徴です。

M&A仲介は業務委託契約を売り手企業・買い手企業の双方と交わし、手数料（報酬）も双方から得るビジネスモデルです。

一方のFAは、売り手企業または買い手企業のいずれか一方とのみ契約するため、手数料（報酬）は契約した企業からのみ受け取ります。

M&Aを行う会社自身で交渉先相手を探すとなれば、どうしても範囲が限定されやすいですが、M&A仲介会社に依頼することで広範囲から相手先を探すことができます。

多数のM&A候補から交渉相手を探すため、よりシナジーが見込める企業や希望条件に合った企業がみつかりやすくなる点が、M&A仲介にサポートを依頼する大きなメリットです。
 

M&A仲介会社に在籍するM&Aアドバイザーは、M&Aに関するノウハウ・知識・経験を持つスペシャリストであるため、M&Aを進めるうえで専門的なサポートやアドバイスが受けられる点が最大のメリットです。

また、M&Aアドバイザーはそれぞれ得意とする業種を持っていることが多いため、自社の業種でM&A支援実績を持っていれば、より有用なサポートに期待できます。

売り手・買い手企業とも事業運営を進めながらM&A交渉を進めていかなければなりませんが、M&A仲介会社のサポートによって業務への支障を最小限に抑えられる点も大きなメリットです。

M&A仲介会社は売り手・買い手企業双方とコミュニケーションを取りながら、M&A交渉を進めていきます。双方の主張や経営者の思いを摘み取りつつ、互いが納得できる妥協点を探し交渉をまとめていくため、スムーズにM&Aが成立しやすい点が大きなメリットです。

売り手・買い手企業が直接交渉を行なえば主張がぶつかり合ってしまったり、時には感情的になってしまったりする可能性もありますが、M&A仲介会社が間に入ることで円滑なコミュニケーションが図れ、結果的にM&Aが成立する可能性も高まります。

M&A仲介では、依頼者は仲介者に対して仲介手数料を支払う必要があります。着手金・中間金・成功報酬などに分けられており、M&A案件の規模によって支払う手数料の総額は変わってきます。

売却(譲渡)側企業は、売却益の一部から支払うのが一般的です。売却益の運用計画を立てる際は、仲介手数料や税金を考慮しておく必要があります。

M&A仲介は、売却(譲渡)側企業と買収(譲受)側企業の双方から仲介手数料を受け取ってサポートを行います。

条件のすり合わせを行うことが役割ですが、できるだけ高く売りたい売却(譲渡)側とできるだけ安く買いたい買収(譲受)側の対立になることが多いです。

この時、M&A仲介はリピーターになる可能性が高い買収(譲受)側企業を優遇する恐れがあります。そうなれば、同額の仲介手数料を払っているにも関わらず、売却(譲渡)側企業が一方的に損失を被るため注意が必要です。

近年は、さまざまな経営課題の解決や事業の成長・促進などの目的で、多くの企業がM&Aを活用するようになってきました。中小企業のM&Aも増えていますが、大企業M&Aと中小企業M&Aでは、目的や大きさに違いがあります。

大企業M&Aと中小企業M&Aでは、具体的にどのような部分が違うのでしょうか。ここでは、目的とリスクの大きさ、2つの面から違いを解説します。

大企業がM&Aを行う場合、事業規模やエリアの拡大・市場でのシェア獲得、破綻企業の再生などを目的とするケースが多いです。FAが支援することが大半であり、時には経営の合理化を図るために大幅な人員削減を行うこともあります。

対して中小企業がM&Aを行う場合、最も多いのは事業承継目的によるものであり、相手企業は同業あるいは隣接業種であるケースが多いです。

売り手企業にとっては従業員の雇用維持、買い手企業も売り手従業員（特に有資格者など）の獲得を視野に入れているケースが多いため、友好的なM&A成立を前提として交渉が進められます。そのため、売り手・買い手双方の支援を行うM&A仲介会社が活用されるケースがほとんどです。

M&Aには当然リスクが伴いますが、大企業と中小企業で大きく違うのは株主に対するリスクの大きさです。特に上場している大企業同士がM&Aを行う場合、双方に不特定多数の株主が存在するため、M&Aの内容や価額が適正でないと株主に判断されれば訴訟を起こされる可能性もあります。

そのリスクを回避し自社の条件が可能な限り満たせるよう、売り手・買い手それぞれにFAが就くケースがほとんどです。そのため、互いの平行線をたどり交渉が長期化するケースも少なくありません。

対して、中小企業の場合は経営者と株主が同一であるケースや親族が株主であるケースが多く、M&Aの円滑な進行を優先させるため、M&A仲介会社に支援を依頼することが一般的です。

先に述べたように、中小企業M&Aの際はM&A仲介会社が相談先となるケースがほとんどです。なぜ中小企業M&AではM&A仲介会社が選ばれるのか、その理由には以下の2つがあります。

売り手・買い手企業が自身でM&A交渉の候補者を探すこともできますが、範囲が限定されやすいだけでなく時間も必要です。

M&A仲介会社にマッチングを依頼することで、広範囲から交渉の候補者を探すことができ、希望条件に合った企業やシナジーが見込める企業を効率的に探すことができます。

M&A仲介会社は、売り手・買い手企業の双方から主張や譲歩可能な範囲などについて、都度コミュニケーションを取りながら交渉を進めていきます。

もし売り手・買い手企業が直接交渉すれば、感情のもつれなどからトラブルに発展する可能性もあるでしょう。ですが、M&A仲介会社を介することでスムーズに情報の伝達や整理ができ、互いが折り合える条件をみつけやすくなるため、M&A成立の可能性も高まります。

M&A仲介会社は多数ありますが、どの会社へ支援を依頼するかによって成功率が変わるため選び方が重要です。ここでは、M&A仲介会社を選ぶ際にチェックすべき4つのポイントを紹介します。

支援実績がどの程度あるかという点は、M&A仲介会社を選ぶ際の重要なポイントです。支援実績が多ければ、その分だけノウハウも蓄積されていると考えられます。

M&Aの成功率はそう高いものではないため、支援実績をM&A仲介会社選びも判断基準のひとつです。また、確認するときは自社と同業種のM&A支援実績もみておくとよいでしょう。同業種での支援実績があれば、より有用なアドバイスにも期待できます。

M&A仲介会社の報酬体系は、会社によって違ううえに手数料項目にはさまざまなものがあります。手数料は数百万を超えることがほとんどなので、あらかじめ報酬体系を確認しておくことが重要です。

もし手数料項目の内容や算出方法でわからない点がある場合は、正式に業務委託をする前に確認しておきましょう。また、M&A仲介会社を利用した場合、M&A成立時は成功報酬が生じますが、ほとんどの会社はレーマン方式によって算出しています。

レーマン方式では何を算出基準額（計算ベース）とするかということも必ず確認しておくことが重要です。M&A仲介会社にはさまざまな報酬体系がありますが、費用面での不安を軽減したい場合は完全成功報酬制の会社を選ぶとよいでしょう。

M&A仲介会社が主に取り扱うM&Aの規模（取引規模）は会社によって違います。得意とする取引規模がかけ離れている場合、M&A仲介会社の保有ネットワークからでは候補先企業がなかなかみつからない可能性もあるため、自社と同規模の案件実績を持っているまたは得意としているところを選ぶことがポイントです。

また、M&A仲介会社には特定業種の支援に特化した「業界特化型」と業種全般のM&Aを支援する「非特化型」とがあり、さらに地域に根ざしたM&A支援を行っているところもあります。

それぞれ異なる強みを持っているので、自社のM&A目的に合わせて選ぶのも方法のひとつです。それらを総合的に判断し、自社に合ったM&A仲介会社を選ぶことがM&A成功のポイントともなります。

自社に必要なサポートが受けられるかという点も、M&A仲介会社を選ぶ際の重要なポイントです。M&A仲介会社の多くは相談からクロージングあるいはPMIまでの一貫支援を行っていますが、どこまでサポートが受けられるかなど細かな部分は各社の設定によっても違う場合もあります。

M&A仲介会社の公式㏋にはサポート範囲が載っていますが、自社に必要な範囲のサポートが受けられるかを相談時に再度確認しておくと安心でしょう。

M&A仲介会社はサポートの対価として仲介手数料を受け取りますが、手数料額は各社が独自に採用する報酬体系に従って決まります。ここでは主な手数料項目とよくみられる報酬体系を紹介しますが、細かな部分はM&A仲介会社によって異なるため必ず事前に詳細を確認するようにしましょう。

M&Aを検討している段階や候補先企業を探したいなど、事前相談を行う際に相談料（事前相談料）がかかるM&A仲介会社もあります。

最近は相談料（事前相談料）がかからないM&A仲介会社がほとんどですが、実際に相談を行う前に相談料（事前相談料）の設定を公式㏋などで確認しておきましょう。

相談料がかかる場合は数千円から1万円程度が相場ですが、初回相談のみ無料など各社に設定が違うこともあるので注意が必要です。

着手金は、M&A会社と業務委託契約を締結した時点で生じます。着手金はどのM&A仲介会社でもかかるわけでなく、着手金がかかる場合の金額もM&A仲介会社によって違うので、相談時や公式㏋で確認しておきましょう。

着手金の相場は100万円から200万円程度であるケースが多いですが、支払い後はM&Aが不成立に終わっても返金されず、M&A仲介会社によってはM&A成立時は成功報酬の一部に充当されることもあります。最近は着手金がかからないM＆A仲介会社が多いので、いくつかM&A仲介会社の㏋を確認してみるとよいでしょう。

月額報酬は業務委託契約期間中に毎月支払う手数料のことで、月当たりの金額は数十万程度が目安ですが、担当者の力量やM&A難易度によっても変わります。また、リテイナーフィーや月額顧問料という項目になっているM&A仲介会社もありますが、内容は同じものです。

月額報酬を設定しているM&A仲介会社は少ないですが、設定されている場合はM&Aが完了（業務委託契約完了）まで毎月支払う報酬なので、交渉が難航するなどで長期化すればその分だけ総支払額が高くなります

中間報酬とは、基本合意成立などM&A交渉が一定成果段階に至った時点で生じる手数料です。すべてのM&A仲介会社が中間報酬を設定しているわけではなく、無料の会社もあれば固定報酬や成功報酬の10〜20％の会社など、各社の報酬体系によって変わります。

中間報酬がかかる場合は基本合意成立を発生条件としているM&A仲介会社が多いですが、そのタイミングはM&A仲介会社によって変わるため、業務委託契約を交わす前に必ず確認しておきましょう。

デューデリジェンスは基本合意締結後に行われる買収監査のことを指し、買い手企業が売り手企業の実態を調査することです。売り手側から提出された資料が事実と合っているか、潜在リスクの有無および程度などを把握するために行われます。

デューデリジェンス費用が必要となるのは、基本的に買い手企業のみです。財務・法務・会計・人事などから必要分野の調査を行いますが、どこまでを調査範囲とするかで費用は大きく変わります。

成功報酬は、M&Aが成立した場合にM&A仲介会社へ支払う手数料です。「レーマン方式」という方法で成功報酬額を算出するM&A仲介会社が大半であり、この方式では株式譲渡価額など各社が定めた算出基準額に一定料率を乗じて成功報酬額を計算します。

レーマン方式の手数料率は算出基準額のレンジが高くなるほど下がりますが、算定基準額となるものは各社によって異なるため業務委託契約前に確認しておくことが重要です。

なお、M&Aが不成立だった場合は当然のことながら成功報酬は発生しません。また、中間報酬を支払っている場合は成功報酬発生時にその分が差し引かれるケースがほとんどです。

ここまで紹介した手数料のほかに、担当M&Aアドバイザーの業務遂行時にかかった実費が別途請求される場合もあります。該当するのは、相手先企業への訪問などM&A業務に付随した交通費や宿泊費などです。

これらの実費を別途請求するM&A仲介会社もあれば、成功報酬に含めるM&A仲介会社もあるので、詳細を担当者へ確認しておくとよいでしょう。

M&A仲介会社の報酬体系は、着手金が発生する報酬体系と完全成功報酬制の報酬体系とあり、2つ違いを知っておくとM&A仲介会社を選ぶ際にも役立ちます。

着手金とは、売却(譲渡)側企業とM&A仲介者のアドバイザリー契約締結のタイミングで発生する仲介手数料のことです。

アドバイザリー契約締結後、M&A仲介はM&A需要の市場調査や、買収(譲受)側企業の選定などを行うための人件費が必要になります。

着手金の相場は50~200万円と幅広いです。というのは、M&A案件の規模次第で必要な業務量が激変するほか、営業経験や金融知識を持つ優秀な人材が担当になることも多いためです。

着手金が発生する報酬体系のデメリットは、初期費用の負担が大きくなることです。成約するか分からない案件に対して支出することになるので、大きな痛手となります。

完全成果報酬制とは、成果報酬(成功報酬)以外の仲介手数料が発生しない報酬体系のことです。M&A成約という確かな成果が出てから初めて、M&A仲介者から依頼者へ仲介手数料の請求が行われます。

依頼者側のメリットは、M&Aが成約しなかった場合に報酬だけ支払うリスクがなくなることです。対してM&A仲介者側のデメリットは、M&Aを成約させなければビジネスモデルとして成立しないことです。

近年は、M&A需要の増加によりM&A業界の競争が激化しているため、同業他社との差別化を目的に完全成果報酬制のビジネスモデルを採用する仲介者が増えています。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模のM&A仲介を手掛けるM&A仲介会社です。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成果報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

案件ごとにM&Aの知識・実績豊富なアドバイザーがつき、クロージングまで丁寧にサポートいたします。

報酬体系が明確になっている分、手数料の交渉などで時間を取られることはありません。M&Aに関して無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、M&A仲介会社と同じくM&A支援を専門に手掛ける事業者です。ノウハウや経験が豊富にあるので、有用なサポートに期待できます。

また、売り手・買い手のどちらかの支援に就くアドバイザリー方式なので、自社の利益最大化を目指す場合に適しており、上場企業のM&Aを支援するケースが多いです。報酬は売り手・買い手のどちらか一方からのみ受けとる形なので、M&A 仲介会社に比べると高額になります。

事業承継・引継ぎ支援センターは、中小企業の事業承継・M&Aによる事業承継についての相談対応を行っています。中小企業の事業承継の円滑化および促進を目的に国が設置した相談窓口であり、無料で相談することが可能です。

全国に相談窓口があるので地方企業でも利用がしやすく、個人事業主も利用できます。民間のM&A仲介会社や士業事務所との連携体制があるので、橋渡しをしてもらえる点もメリットです。

商工会・商工会議所は中小企業の経営改善に向けた相談対応や指導を行う団体であり、事業承継・M&Aによる事業承継の相談対応も行っています。

商工会・商工会議所の会員であれば無料で相談することができますが、会員でない場合は入会金と月会費が必要です。公的な団体であるため中小企業が利用できる支援制度にもくわしく、必要に応じて連携している専門家や公的窓口へつないでくれます。

ただし、商工会・商工会議所そのものが直接M&Aの具体的なサポートをしているわけではないため、M&A実施が決定したら連携している専門家などへあらためて支援を依頼するかたちがほとんどです。

M&Aを行う場合、特に買い手は買収資金の調達で金融機関に相談するケースも多いでしょう。最近はメガバンクだけでなく、都市銀行などでもM&A専門部署を置いて支援を行っているところが多くなっています。

取引関係のある金融機関がM&A支援を行っている場合は相談するのもよいでしょう。ですが、金融機関によって対応しているM&Aの規模やサポート範囲が異なるため、事前の確認が必要です。
 

弁護士は主に法務面からM&Aをサポートし、訴訟リスクやコンプライアンス、重要な事業用資産の権利関係等を調査する法務デューデリジェンスを担います。

また、秘密保持契約書・基本合意書・最終契約書など契約書のリーガルチェックを行うのも重要な役割のひとつです。特に、M&Aの契約書作成や法的トラブルが起こった場合などは弁護士は頼もしい相談先といえるでしょう。

公認会計士・会計士は、M&Aの企業価値評価や財務デューデリジェンスなど財務面のサポートを行っています。顧問会計士がいる企業の場合、特に売り手企業は自社の財務状況やキャッシュ・フローの確認や簿外債務の洗い出しをM&A実施前に相談することが可能です。

顧問会計士であれば自社の状況鵜をよく知っているので、M&A検討段階でのよい相談先となるでしょう。ですが、M&Aに精通しているかどうかは個々の公認会計士・会計士により異なるため、相談できる範囲が限定される可能性もあります。

税理士はM&Aにおいて税務デューデリジェンスを担当します。M&Aを行った場合は売り手・買い手ともに税金がかかるため、適切な税務処理が必要となり、税理士に相談する機会は多いでしょう。

中小企業の多くは顧問税理士がいるため、M&Aの初期相談やM&A前の自社の税務処理状況チェックなどをすることが可能です。また、普段から付き合いがあれば相談しやすいというメリットもあります。

ですが、交渉相手先を探す場合などは税理士のネットワークだけでは難しいケースが多く、M&A支援の経験がなければ相談できる範囲が限られる可能性が高いです。

M&A仲介は中小企業のM&Aに適した支援形式あり、実際に中小企業がM&Aを行う場合のほとんどはM&A仲介会社が支援を行っています。

M&Aは、事業成長スピードの加速化や事業承継の実現など、経営課題を解決できる有効な手段のひとつです。特に中小業は少子高齢化などの影響もあり、今後M&Aを活用するケースは増えると考えられますが、満足度の高いM&Aが行えるかはM&A仲介会社選びが大きなカギとなります。

M&A仲介会社を選ぶポイントには、報酬体系・サポート範囲・担当アドバイザーとの相性などがありますが、それらを総合的に判断して自社に合ったところを選ぶことが重要といえるでしょう。