2020年10月14日公開会社・事業を売る

TMK(特定目的会社)とは?SPCとの違い、設立の手順を徹底解説

「TMK(特定目的会社)」や「SPC(特別目的会社)」という言葉を聞くことがありますが、これらは分かりにくい部分がある用語です。この記事では、TMK(特定目的会社)とは何か、SPC(特別目的会社)とは何が違うのか、設立の手順などを解説します。

目次
  1. TMK(特定目的会社)とは?
  2. TMK(特定目的会社)とSPC(特別目的会社)との違いとは
  3. M&AとTMK、SPCの関係性とは
  4. TMK(特定目的会社)設立の手順とは
  5. M&Aの相談におすすめの仲介会社
  6. まとめ
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TMK(特定目的会社)とは?

TMK(特定目的会社)とは?

TMK(特定目的会社)とは?

出典:https://pixabay.com/ja/

かつて、ソフトバンクによるボーダフォンの買収や、ライブドアによるニッポン放送の買収未遂といった大規模M&Aが話題になりましたが、これらのM&Aには「TMK(特定目的会社)」や「SPC(特別目的会社)」と呼ばれる法人が重要な役割を果たしました。

中小企業でも、従業員への事業承継で株式を買い取らせる時に、TMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)を利用することがあります。

TMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)は、普通の株式会社とは違う性質を持つので分かりにくい部分があります。さらに、TMK(特定目的会社)とSPC(特別目的会社)とは何が違うのかも分かりにくい点です。

そこでまずこの章では、TMK(特定目的会社)とは何かについて、その定義や活用されるシーンなどを解説します。

TMK(特定目的会社)の定義とは

TMK(特定目的会社)の定義を理解するためには、まず「特別目的事業体(SPV)」について知っておく必要があります。

特別目的事業体(SPV)とは、資金調達や資産の証券化など、ある特別な目的のために設立する事業体のことです。

そして、TMK(特定目的会社)とは特別目的事業体(SPV)の一種で、資産の流動化のために設立される社団法人のことをいいます。不動産など流動性の低い資産を証券化し、得た利益を投資家に配分するなどの業務を行います。

通常の株式会社と違い、製品やサービスを製造して利益を上げるといった、営業活動は行わないのが大きな特徴です。

TMK(特定目的会社)はあくまで資産の受け皿としてのみ存在し、実際の業務はアセットマネージャーなど外部の組織が行うのも特徴です。

TMK(特定目的会社)が活用されるシーンとは

TMK(特定目的会社)は資産を流動化するための会社ですが、具体的にどのようなシーンでTMK(特定目的会社)が活用されているのでしょうか。

主なシーンとしては、LBO(レバレッジドバイアウト)でM&Aを行う場合など、以下の4点が挙げられます。

【TMK(特定目的会社)が活用されるシーンとは】

  1. LBO(レバレッジドバイアウト)によるM&A
  2. MBO(マネジメントバイアウト)による事業承継
  3. 資産のオフバランス化・財務体質の改善
  4. 資産を倒産から守る

LBO(レバレッジドバイアウト)によるM&A

M&AでTMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)が活用されるのは、LBO(レバレッジドバイアウト)という手法が使われる場合です。

LBO(レバレッジドバイアウト)とは少ない資金で大規模なM&Aを行うための手法で、買収する事業が将来生み出す利益を担保に資金調達し、その資金で会社を買収します。

その資金調達の受け皿として、TMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)が活用されることがあります。

MBO(マネジメントバイアウト)による事業承継

従業員を新しい経営者に据える親族外事業承継では、株式を買い取る資金をいかに捻出するかが問題となります。給与を主な収入としている従業員が、株式を買い取れるほどの自己資金を持っていることはまれです。

MBO(マネジメントバイアウト)は従業員が株式を買い取る資金を作るための手法で、TMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)に資金調達をさせて、その資金で株式を買い取ります。

資産のオフバランス化・財務体質の改善

不要な資産を減らしてオフバランス化し、財務体質を改善するためにTMK(特定目的会社)を活用するケースもあります。

不動産が負債として重荷になっている場合、TMK(特定目的会社)へ不動産を売却すれば財務体質を改善できます。不動産をTMK(特定目的会社)へ売却すれば、貸借対照表から除外できるからです。

しかもTMK(特定目的会社)への売却なら、賃料収入などの権利は持ち続けることができます

資産を倒産から守る

TMK(特定目的会社)に資産を移転すれば、会社が倒産しても移転した資産はTMK(特定目的会社)のものとして残ります。資産を倒産から守るというのも、TMK(特定目的会社)が活用されるシーンの一つです。

【関連】LBO(レバレッジド・バイアウト)とは?仕組みやスキーム、メリット・デメリットや事例をわかりやすく解説

TMK(特定目的会社)の課税とは

TMK(特定目的会社)は税制の面で優遇措置がとられています。法人税法では配当を損金に算入できませんが、TMK(特定目的会社)の根拠となる資産流動化法では、一定の条件を満たせば損金算入できると定められています。

また、登録免許税と不動産取得税が軽減されるのも、TMK(特定目的会社)の有利な面だといえます。ただし、この軽減は2021年3月末までの措置で、これ以降も措置が延長されるかは未定です。

このように、TMK(特定目的会社)は課税について一定の優遇がされていますが、一方で連結納税制度が利用できないなど、株式会社に比べて不利な部分もあります。

株式会社との違いとは

株式会社とTMK(特定目的会社)の違いとして、まず根拠となる法律が違うという点が挙げられます。株式会社は会社法で規定されていますが、TMK(特定目的会社)は「資産の流動化に関する法律(資産流動化法)」によって規定されています

株式会社は事業を行い利益を上げるのが大きな目的ですが、TMK(特定目的会社)は利益を上げるための事業を行うことはできません。TMK(特定目的会社)は、設立当初に策定した資産流動化計画に沿った業務のみを行います。

出資者の違いも、株式会社とTMK(特定目的会社)の違いの一つだといえます。

株式会社では株主の出資が資本金となりますが、TMK(特定目的会社)では特定社員と優先出資社員が出資します。特定社員とは株式会社でいう発起人にあたる人で、優先出資社員とは株式会社でいう株主にあたる人です。

株式会社は解散しない限りずっと存在することができますが、TMK(特定目的会社)は資産流動化計画に記載された事業が終了したら解散するのも大きな違いです。

【株式会社とTMK(特定目的会社)の違いとは】

  株式会社 TMK(特定目的会社)
根拠となる法律 会社法 資産の流動化に関する法律(資産流動化法)
目的 事業を行い利益を出す 資産の流動化
出資者 株主 特定社員・優先出資社員
解散のタイミング 任意解散や破産 資産流動化計画に記載された事業の終了時

TMK(特定目的会社)とSPC(特別目的会社)との違いとは

TMK(特定目的会社)とSPC(特別目的会社)との違い

TMK(特定目的会社)とSPC(特別目的会社)との違い

出典:https://unsplash.com/

TMK(特定目的会社)と並んでよく出てくる用語に、SPC(特別目的会社)というものがありますが、両者は名前も似ているので、違いがよく分からない方も多いでしょう。

SPC(特別目的会社)とは、特別目的事業体(SPV)のうち法人格を持っているものをいいます。そしてSPC(特別目的会社)のうち、資産流動化法にのっとって作られた法人がTMK(特定目的会社)です。

特別目的事業体(SPV)は、TMK(特定目的会社)とSPC(特別目的会社)の両方を含み、さらに法人ではない事業体も全て含みます。

そしてSPC(特別目的会社)は、特定の目的のために設立するのであれば、会社法・資産流動化法どちらも使うことができ、特に資産流動化法で作った会社をTMK(特定目的会社)と呼びます

ただし、TMK(特定目的会社)とSPC(特別目的会社)の用語の使い方にはややあいまいな部分もあり、両者を同じ意味で使う場合もあるので注意が必要です。

【関連】特別目的会社(SPC)とは?メリット・デメリット、設立の手順をわかりやすく解説

M&AとTMK、SPCの関係性とは

M&AとTMK、SPCの関係性

M&AとTMK、SPCの関係性

出典:https://pixabay.com/ja/

最初の章でも触れましたが、TMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)は、M&Aの資金調達手段として利用できるという関係性があります。

買収する側の企業がTMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)を設立し、TMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)が資金調達をして譲渡企業を買収した後、譲渡企業と合併するというのが一般的なスキームです。

この買収方法はLBO(レバレッジドバイアウト)と呼ばれ、大規模な買収を行う時に用いられます。

LBOはTMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)と譲渡企業が合併するので、資金調達による負債を譲渡企業側が負うのが大きな特徴です。

TMK(特定目的会社)設立の手順とは

TMK(特定目的会社)設立の手順

TMK(特定目的会社)設立の手順

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TMK(特定目的会社)の設立手順は株式会社の手順と違う部分があるので、手続きを理解しておくことが重要になります。この章では、TMK(特定目的会社)とSPC(特別目的会社)の設立の手順、設立する場合の条件とは何かを解説します。

TMK(特定目的会社)は資産流動化法による設立、SPC(特別目的会社)は会社法による設立として解説していきます。

【TMK(特定目的会社)とSPC(特別目的会社)の設立の条件とは】

  TMK SPC
資本金の最低金額 少なくとも10万円が必要 1円から可
内閣総理大臣への届出 あり なし
登録免許税の金額 3万円 ・株式会社の場合は少なくとも15万円必要
・合同会社なら6万円以上
定款印紙 必要 ・合同会社の場合は必要なし
・株式会社でも電子定款の場合は不要
役員 取締役1人・監査役1人 ・株式会社:取締役1人
・合同会社:社員1人
会計監査法人の設置 必要な場合あり ・株式会社:大会社のみ必要
・合同会社:不要

TMK(特定目的会社)を設立する場合の条件とは

資産流動化法にもとづいてTMK(特定目的会社)を設立する場合の条件は、上の表に示したようになります。

会社法にもとづくSPC(特別目的会社)の設立に比べて、10万円以上の資本金が必要なこと、内閣総理大臣への届出が必要なこと、定款印紙が必要なこと、監査役の設置が必要なことが注意点となります。

一方で、登録免許税は会社法によるSPC(特別目的会社)に比べて安くなっています

SPC(特別目的会社)を設立する場合の条件とは

会社法にもとづいたSPC(特別目的会社)の設立は、TMK(特定目的会社)に比べてやや簡便だといえます。

例えば、通常の株式会社と同じように資本金は1円から可能となっており、監査役の設置も義務ではありません。合同会社の場合、または株式会社でも電子定款の場合は、定款印紙が不要なのもメリットだといえます。

一方で、登録免許税が高額になるのは、TMK(特定目的会社)と比べた場合のデメリットだといえます。

M&Aの相談におすすめの仲介会社

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TMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)を利用したM&A・事業承継は有効な手段ですが、設立の手順やスキームが難しく、資金調達も必ずうまくいくとは限りません。

M&A・事業承継を行う際は、やはりM&A仲介会社などの専門家のサポートを受けることが不可欠になります

M&A総合研究所は、主に中堅・中小企業のM&Aを手がける仲介会社です。さまざまな業種でのM&A実績があるアドバイザーが、親身になってクロージングまでフルサポートいたします。

M&Aでは、買収資金の捻出にTMK(特定目的会社)やSPC(特別目的会社)を用いるのも有効ですが、仲介会社への手数料を抑えてコストを削減することも重要です

M&A総合研究所は、相談料・着手金・中間金全て無料の完全成功報酬制を採用しており、業界最安値水準の手数料体系を実現しています。コストを抑えてM&A・事業承継を行いたい経営者様に最適です。

無料相談を随時受け付けていますので、M&A・事業承継をお考えの経営者様は、電話かメールで気軽にお問い合わせください。

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まとめ

まとめ

まとめ

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TMK(特定目的会社)は分かりにくい部分もありますが、うまく活用すればM&Aや事業承継など、幅広い場面で効果を発揮します。TMK(特定目的会社)とは何かを理解しておくと、より幅広い経営戦略を練ることができるでしょう。

【TMK(特定目的会社)が活用されるシーンとは】

  1. LBO(レバレッジドバイアウト)によるM&A
  2. MBO(マネジメントバイアウト)による事業承継
  3. 資産のオフバランス化・財務体質の改善
  4. 資産を倒産から守る
【株式会社とTMK(特定目的会社)の違いとは】
  株式会社 TMK(特定目的会社)
根拠となる法律 会社法 資産の流動化に関する法律(資産流動化法)
目的 事業を行い利益を出す 資産の流動化
出資者 株主 特定社員・優先出資社員
解散のタイミング 任意解散や破産 資産流動化計画に記載された事業の終了時

【TMK(特定目的会社)とSPC(特別目的会社)の設立の条件とは】
  TMK SPC
資本金の最低金額 少なくとも10万円が必要 1円から可
内閣総理大臣への届出 あり なし
登録免許税の金額 3万円 ・株式会社の場合は少なくとも15万円必要
・合同会社なら6万円以上
定款印紙 必要 ・合同会社の場合は必要なし
・株式会社でも電子定款の場合は不要
役員 取締役1人・監査役1人 ・株式会社:取締役1人
・合同会社:社員1人
会計監査法人の設置 必要な場合あり ・株式会社:大会社のみ必要
・合同会社:不要

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