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2019年11月28日更新
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MBOのメリット・デメリット

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&A手法の一つにMBOがあります。意思決定の自由化・迅速化、従業員からの理解を得やすい点でMBOはメリットの多い手法です。MBOのメリット・デメリットを中小に、成功事例、リスクを解説していきます。

目次
  1. MBOのメリット・デメリット
  2. MBOとは?MBOをわかりやすく解説
  3. MBOのメリット
  4. MBOのデメリット
  5. MBOによる上場廃止のメリット
  6. MBO成功事例の要因
  7. まとめ

MBOのメリット・デメリット

M&A手法の一つに、MBOと呼ばれる手法があります。

事業承継や上場廃止目的、MBOは様々な場面で有効活用されています。

MBOには多種多様なメリットがあり、使い勝手の良い手法です。

外食チェーンで有名な「すかいらーく」が活用した事で、MBOは一躍有名となりました。

この記事では、MBOのメリット・デメリットをご紹介します。

MBOとは?MBOをわかりやすく解説

まず最初に、MBOに関して基本的な知識をお伝えします。

MBOの意味

MBO(Management Buy Out)とは、経営陣が自社を買収するM&A手法です。

MBOは事業承継の場面でも用いられる事が多い手法です。

経営陣がオーナー社長や親会社から自社株式を買い取る事で、経営権の獲得を実現できます。

つまり、経営陣、役員、従業員が株主から株式を買いとる形でMBOを実施し、経営権を引き継ぎます。

所有と経営が分離し、親会社に実質的な経営権を握られているケースの場合、自身に経営権を集中させる目的でMBOを実行します。

経営陣に自社株式を買収する資金力が不足している場合には、LBO(Leveraged Buy Out)を併用してMBOを実行するケースもあります。

LBOとは、買収対象企業(事業)の資産価値や収益力を担保として、M&Aに必要な資金を調達する手法です。

もしくはPEファンドの協力を受けて、MBOを実施します。

MBOの種類

MBOには、類似する手法がいくつか存在します。

この項では、MBOに類似するM&A手法を紹介します。

①EBO

EBO(Employee Buy Out)とは、従業員が自社を買収するM&A手法です。

MBOとの違いは、役員ではなく従業員が会社を買収する点です。

ある事業部門の部長が本社から事業を譲り受ける形で実施するケースや、事業承継を従業員が引き受けるケースにEBOが用いられます。

MBOと同様に、外部から資金調達した上で実行する場合が大半です。

②MEBO

MEBO(Management Employee Buy out)とは、経営陣と従業員が共同出資して、自社を買収するM&A手法です。

MBOとEBOを組み合わせた手法と言えます。

③MBI

MBI(Management Buy In)とは、金融機関等が株式を買収し、経営に参画するM&A手法です。

企業再生の為に、外部から経営陣を招聘する目的でMBIが実施されます。

ブランド力や技術力のある企業の再生において、MBIは非常にメリットのある手法です。

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MBOのメリット

ここでは、MBOのメリットを3つお伝えします。

⑴長期的視点の経営

株式が分散している会社がMBOを実行すると、長期的な経営が可能となるメリットがあります。

株主は自身の利益を最優先する為、成長性を無視した短期的な要求をする傾向にあります。

株主が多い企業ほど、株主の要求に応えるあまり長期的な経営が出来なくなります。

MBOによって所有と経営を一致させれることで、長期的な経営を実行できます。

会社の成長を考えると、この点はMBOを実施する大きなメリットです。

⑵意思決定の自由化・迅速化

MBOにより自社株式を経営陣が集中的に保有することで、意思決定が迅速になります。

株主が分散していると承認を得るために多くの時間がかかりますが、MBO後は承認が不要となります。

経営権が集中するので、自由な意思決定ができます。

自身の意向で自由かつ迅速に意思決定したい経営者にとっては、MBOは有効なM&A手法となります。

⑶従業員からの理解

通常のM&Aと比べて、MBOによる買収の方が従業員からの理解を得やすいメリットがあります。

第三者に買収された場合、第三者が経営陣となる為、従業員には不満が生まれやすいです。

MBOであれば現経営陣が引き続き経営陣に留まるので、従業員からの理解は獲得しやすいです。

経営陣が経営権を完全に掌握するので、従来以上に社内の一体感が増すメリットも期待できます。

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MBOのデメリット

MBOによって多くのメリットを得られる一方で、以下3つのデメリットも存在します。

⑴既存株主との対立が生じるリスク

MBOでは、経営陣は安値で株式を買い取りたい一方、既存株主は高値で売却したいと考えます。

利益が相反する結果、MBOの際に既存株主と対立が生じ得るデメリットがあります。

既存株主が買い取りに応じず、MBOを実行出来なくなる場合もあります。

MBOの際には、既存株主も妥協できる範囲での価格で買収する事が大切です。

⑵変化を望まない経営体質

MBOにより経営権が集中する結果、経営に変革が起こらないデメリットがあります。

経営陣が全株式を保有している場合、現状維持の経営で何か口を出される可能性はありません。

株主が分散していれば否が応でも変革の可能性はあります。

経営体質が変化しない結果、環境の変化に付いていけず経営が悪化する恐れがあります。

経営変革が起こりにくくなる点は、長期的な視点で見るとMBOにおける最大のデメリットです。

⑶資金調達の実行

上場企業がMBOを実施すると、上場廃止となります。

上場廃止となると市場から資金調達出来なくなり、大きなデメリットとなります。

主要な資金調達源である市場から資金調達出来なくなると、資金繰りが一気に苦しくなる恐れがあります。

上場企業がMBOを実施する際は、このデメリットに十分留意しましょう。

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MBOによる上場廃止のメリット

市場から資金調達が出来なくなるデメリットがあったとしても、MBOを実行する上場企業は少なくありません。

MBOによる上場廃止にはメリットがあります。

この項では、MBOによる上場廃止のメリットを2つご紹介します。

⑴敵対的買収のリスク排除

上場会社の株式であれば、誰でも好きなだけ買い集める事が可能です。

大量の株式の買い集めによって会社の経営権を奪われるリスクが上場企業には常に付きまといます。

敵対的買収に対する対策はいくつかあるものの、買収防衛策で完全に敵対的買収を阻止できるとは限りません。

MBOを実行し、上場廃止することで市場に株式が出回らなくなり、敵対的買収のリスクを完全に排除できます。

MBOは究極の買収防衛策とも言えるM&A手法であり、上場廃止における最大のメリットです。

⑵上場維持のコストカット

上場企業は、上場維持のために莫大なコストを費やさなくてはいけません。

MBOにより上場廃止すれば、上場維持に費やす莫大な費用をカットできるメリットを得られます。

資金調達しにくくなる分費用が大幅に減る為、トータルで見るとメリットの方が大きいケースもあります。

コンプライアンス体制の維持に必要な労力を削減できる点も、メリットの一つになり得ます。

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MBO成功事例の要因

MBOのメリットを最大限に享受する為には、確実にMBOを成功させなくてはいけません。

この記事の最後として、MBOを成功させるポイントを2点紹介します。

⑴株主への対応

MBOでは株主と利益相反するケースが殆どですので、株主への対応が重要となります。

株主から反感を買いMBOが実施不可能となる事態を避ける為に、妥当な価格で買収しなくてはいけません。

買収価格の根拠となる資料や専門家の証明を示し、株主を納得させる事が成功には不可欠です。

この際、M&A総合研究所のような優秀なM&Aアドバイザリーの協力を得ておくことがおすすめです。

M&A総合研究所のように会計士事務所が母体のM&Aアドバイザリーであれば、専門的な知識を交えながらMBOをバックアップしてくれます。

またリーズナブルな料金でサポートを請け負ってくれるので、経済的な負担も減らせるでしょう。

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MBO実行後、場合によっては少数派株主が残存します。

会社経営を円滑に実行したいのであれば、少数株主に対しても利益を分配する等、適切な対応を心がけましょう。

⑵MBO後の将来性も考慮

MBOの際にLBOを併用したり借り入れを実行した場合、後々負債を返済しなくてはいけません。

多額の負債を抱える為、MBO後に利益を十分に獲得出来なければ経営状況が悪化します。

敵対的買収の防止や経営権の集中といったメリットは多いですが、MBOは慎重に検討しなくてはいけません。

なんとなくMBOを実行すると、後々大きな損失を被る可能性が高いです。

MBOに限らずM&Aにおいて、将来性を十分に考慮する事が成功にとっては不可欠です。

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まとめ

今回は、MBOのメリット・デメリットを中小に解説しました。

様々あるM&A手法の中でも、MBOは企業規模に関係なく役立つ手法です。

近年利用件数が増加しているMBOは、中小企業の事業承継などにも有効な手法です。

経営権の集中や長期的な経営を実現できる点、MBOはメリットの多い手法であり、毎年多くの企業がメリットの獲得を目的にMBOを活用しています。

しかし、デメリットもあるため、しっかりデメリットを考慮し、MBOを活用しましょう。

要点をまとめると下記になります。

  • MBOとは

→経営陣が自社を買収するM&A手法

  • MBOの種類

→EBO、MEBO、MBIなど

  • MBOのメリット

→長期的な視点で経営できる、意思決定の自由化・迅速化、従業員からの理解を得やすい

  • MBOのデメリット

→既存株主との対立が生じるリスク、経営体質の変革が生じにくくなる、資金調達を実行しづらくなる

  • MBOによる上場廃止のメリット

→敵対的買収のリスクを排除できる、上場維持の為のコストカットができる

  • MBOを成功させるポイント

→株主への対応、MBO後の将来性も考慮

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