2022年6月6日更新資金調達

TOBの不成立/ディスカウントの代表事例10選!

TOBとは、買い手が株式の数や価格、期間などを定め、株式取引市場外で株式の公募を行う取引手法のことです。本記事では、TOBが不成立やディスカウントになる意味と、TOBが不成立になった事例やディスカウントTOBが行われた事例をご紹介します。

目次
  1. TOBの不成立/ディスカウントとは
  2. TOBの不成立/ディスカウント後の対象株式はどうなる?
  3. TOBの不成立/ディスカウントを防ぐには?
  4. TOBの相談におすすめのM&A仲介会社
  5. まとめ
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TOBの不成立/ディスカウントとは

TOBの不成立/ディスカウントとは

TOB(株式公開買付け)は、経営戦略のひとつとして以前から多く用いられている株式売買方法ですが、そのなかには、TOBが不成立になる事例や割安な買取価格でTOBを行う事例もあります。

本記事では、TOBが不成立となった事例やディスカウントTOBの事例を紹介しますが、まずはTOB、不成立TOB、ディスカウントTOBとはどのようなものなのかについて解説します。

TOBとは

株式の売買は、取引市場内で行う方法と取引市場外で行う方法とがありますが、TOB(株式公開買付け)は取引市場外で株式を売買する方法のひとつです。

TOBは株式公開買付けとも呼ばれ、買い手が買い集めたい株式数・価格・期間などの情報を公開し、対象の株主から買い集める方法です。

取引市場内で大量の株式を短期間に買い集めようとすると、株価がどこまで上昇するかわからないというリスクがあります。

しかし、TOBであれば買取価格が設定されているので、買い手は買取予算などの計画を立てやすい点がメリットです。

もし募集株式数の下限に満たなかった場合、買い手はTOB自体をキャンセルできるため、不要なリスクを背負う必要もありません。

友好的TOBと敵対的TOBの違い

TOBを実施する際は、事前に買い手が買収先企業の経営陣や主要な大株主と交渉し、賛同を得ることが一般的です。

買収先経営陣の賛同を得られた状態で行われるTOBは友好的TOBとなり、TOBの成功率はかなり高くなります。

一方、買い手が相手企業の経営陣から賛同を得られないままTOBを強行した場合は敵対的TOBとなり、経営陣の抵抗によってTOBの成功率は格段に下がります。

M&A先進国の米国では、敵対的TOBが実施されて成功するケースも少なくありませんが、日本では米国に比べて敵対的TOBの成功率は低く、件数自体も多くはありません。

かつて、日本でも敵対的TOBが相次いだことはありましたが、成功率の低さからほとんど行われなくなっていきました。

しかし、近年再び敵対的TOBの件数が増え始めており、その背景にはさまざまな業界に再編の波が来ていることで、株主の目が厳しくなっていることなどが挙げられます。

MBOとの違いを解説

TOBの買い手、は必ずしも第三者とは限らず、経営陣が自社の株式をTOBによって買い集めるケースもあります。

経営陣が自社の株式を買い集めることをMBOといい、経営陣が自社株を集約することによって上場を廃止し、株主の意向に左右されることなく経営を行うなどの目的で実行されます。

また、MBOの際は投資ファンドや金融機関がサポートするケースが多く、MBO後に企業価値を高め再上場することによって、投資ファンドや金融機関は多額の利益を得ることができます。

TOBの不成立とは

TOBは、買い手が設定した目標買取株式数の下限に届かなかった場合、不成立となります。TOBとなる原因はさまざまですが、特に不成立となる確率が高いのは敵対的TOBとなった場合です。

前述のように、買い手が相手企業の経営陣から賛同を得られないままTOBを強行した場合は、敵対的TOBとなります。

その際、相手企業の経営陣は買収防衛策によって対抗することが多いので、TOBが不成立となる確率も高くなります。

どのような買収防衛策を用いるかは事例によってさまざまです。買収防衛策には、予防策としてあらかじめ設定しておくものや、敵対的買収を仕掛けられてから実行するものがあります。

よく用いられる方法は、敵対的買収を仕掛けられた後に第三者割当増資を行ったり、新株予約権を発行したり、第三者に有効的TOBを依頼したりする方法です。

TOBのディスカウントとは

通常のTOBは、なるべく多くの株主から株式を買い集めるために、基準となる市場価格よりも高い買取価格を設定します。

一方、ディスカウントTOBの場合は、基準となる市場価格よりも安い価格で募集をかけます。市場価格よりも低価格でTOBを行う理由は、特定の株主から株式を買い取るためです。

あらかじめ株式の売買を確約し、ある株主から株式を買い取るために低価格に設定することで、ほかの株主が応募するメリットをなくします。

なお、特定の株主から株式を買い取るだけであれば、相対取引の方がスムーズに手続きを進めることができます。

しかし、短期間で対象企業の1/3以上の株式を買う場合は、株主間の公平性を保つためにTOBでなければならないと法令で定められています。

TOBの不成立/ディスカウント後の対象株式はどうなる?

TOBの不成立/ディスカウント後の対象株式はどうなる?

募集株式数の下限に満たなかった場合、TOBは不成立となりますが、買い手は下限に満たなかった株式を買い取る必要はありません。というのは、TOBに応募した株主の株式は元の株主の手もとへ戻るためです。

株式が元の株主の手もとに戻ってくるまで株式の売却はできないので、TOB期間中に対象株式の市場価格が下がった場合、手もとに戻ってきた時点では損をしていることになります。

逆に市場価格が上がっていれば、手もとに戻ってきた際にすぐ売却すると利益が出ます。また、ディスカウントTOBに応募した場合は、市場価格よりも安く対象株式を売却することになります。

TOBに応募せず、ディスカウントTOB後も株式を保有し続けることも可能ですが、TOB後に上場廃止の計画がある場合、少数株主の保有する株式は強制的に買い取られる可能性があるので注意が必要です。

TOBの不成立/ディスカウントを防ぐには?

TOBの不成立/ディスカウントを防ぐには?

TOBに対して、買収される側の経営陣が買収防衛策を実行するとTOBが不成立になる可能性は高くなります。また、経営陣が賛同していても、大株主がTOBに反対し応募しなければ、TOBは不成立となります。

買い手が不成立を防ぐには、経営陣や大株主を説得して賛同を得るか、裁判所に買収防衛策の不当性を訴えるかの方法をとるしかありません。

しかし、経営陣から反対されている場合、TOBが不成立になる確率はかなり高いのが現状です。

一方、買収される側の経営陣がTOBに賛同している場合は、株主の反対があっても成功しているケースは多く見られます。また、ディスカウントTOBは買い手と経営陣、大株主があらかじめ賛同した状態で行われることが大半です。

そのため、その他の株主がディスカウントTOBを止めるには、募集価格の不当性を裁判所に訴える方法がありますが、成功率は高くありません。

TOBの相談におすすめのM&A仲介会社

TOBの相談におすすめのM&A仲介会社

ここまで述べたように、TOBの際は買い手も売り手も事前の入念な準備が大切です。TOBを成功させるには、専門知識だけではなく、関係各所の関係を円滑にする交渉力もポイントになります。

M&A総合研究所では、豊富な知識・支援実績を持つアドバイザーが交渉などM&Aを徹底サポートします。

無料相談は随時受け付けておりますので、TOBについてなどM&Aについてお悩みの際は、M&A総合研究所までお気軽にご相談ください。

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まとめ

まとめ

本記事では、TOBが不成立となった事例やディスカウントTOBの事例をご紹介してきました。

TOBとは、買い手が買い集めたい株式の数や価格、期間などを公開し、対象の株主から買い集める方法を指します。

【今回紹介したTOBの事例】

  1. ドン・キホーテからオリジン東秀への不成立TOB
  2. 富士通からソレキアへの不成立TOB
  3. 夢真ホールディングスから日本技術開発への不成立TOB
  4. ベインキャピタルと廣済堂経営陣による不成立TOB
  5. 王子製紙から北越製紙への不成立TOB
  6. スティール・パートナーズから明星食品への不成立TOB
  7. TBIホールディングスとホリイフードサービスのディスカウントTOB
  8. RIZAPグループとジーンズメイトのディスカウントTOB
  9. 三菱商事と三菱自動車工業のディスカウントTOB
  10. 三井化学とアークのディスカウントTOB

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