​上場とは？上場の種類や目的、上場廃止のメリット・デメリットも解説

ニュースや新聞などで上場企業の株価についてリサーチしていると、「上場」の言葉を見聞きする機会があります。上場の概念は、就職を控えた学生にとっては就職先を探す基準になるほか、投資家にとっては株式銘柄を選ぶ判断材料になるなど、企業の評価やランク付けの目安に利用するケースが珍しくありません。

とはいえ、上場とは具体的にどのようなことを意味するのか、詳細に把握できている人は少ないです。上場とは、証券取引所に株式を公開して自由に売買できる状態にすることをさします。企業が上場するには、さまざまな基準を満たさなければなりません。

本記事では、上場の種類・条件・目的・上場廃止のメリット・デメリットなどを解説します。

上場と深い関係を持つモノとして、株式が挙げられます。株式とは株式会社の構成員としての地位や権利のことであり、株式会社とは株式の発行により資金調達して事情活動を推進する形態の企業のことです。

そもそも企業は事業を行うために資金調達しますが、その方法は大きく分けて「金融機関からの融資」と「株式の発行」の2種類に分けられます。金融機関からの融資とは銀行や信用金庫などの金融機関から借金する行為であり、返済時に利息が発生します。

株式の発行とは、企業が株式を発行し投資家などに販売する方法のことです。株式発行は融資ではないため、返済義務や利子の支払いなどは発生しません。以上のことから、株式を公開すると資金調達が円滑化しますが、その一方で会社の株を買い占められてしまうリスクが問題視されます。

簡単にいうと、上場企業は株式から資金を集めやすい一方で、株式を買い占められて会社を買収されるおそれがあります。これに対して、非上場企業では株式を公開しないため、資金は集めにくいものの会社を買収されるリスクが少ないです。

上場企業と非上場企業に見られる大きな相違点は、株式公開の有無にあります。上場企業は証券取引所で株式を公開しているため、投資家が自由に売買を行うことが可能です。非上場企業は株式を公開していないため、証券取引所において株式の取引を行えません。

公開されていない株式を「未公開株」と呼び、非上場企業では主として役員・社員・関連会社などが株を保有しているケースが多いです。

上場とは、企業の発行した株式を証券取引所で売買可能にすることです。発行した株式を売買する市場を株式市場と呼び、ここでは企業と投資家間の株式取引や投資家間の発行済み株式の売買などが行われます。

実際の売買が行われる場所は証券取引所と呼ばれており、東京・名古屋・福岡・札幌の4カ所に位置しています。企業は証券取引所の株式市場をつうじて株式の発行・販売をすると、経営権の一部を投資家に手放す代わりに資金調達が可能です。

このように上場とは企業が創設者の手を離れて公のモノになることを意味し、上場企業とは株式を発行して証券市場に登録している企業のことです。

株式市場に初めて上場することを「IPO（新規株式公開）」や「直接上場」などと呼び、他の株式市場にすでに上場している企業が新たな市場に上場することを「経由上場」と呼びます。

大手企業だからといって上場できるとは限らず、上場するには厳しい条件を満たさなければなりません。この条件は上場を希望する株式市場の種類によって異なります。

ここでは、証券取引所の種類について見ていきましょう。証券取引所は日本に4つあります。

• 東京証券取引所 (東証)
• 名古屋証券取引所
• 福岡証券取引所
• 札幌証券取引所

ひとことに上場といっても、地域や市場により種類が異なります。また、上場するための審査項目・基準も株式市場ごとに差異がある点に注意しましょう。日本国内に証券取引所は4カ所ありますが、上場企業のうち約9割が上場しているのが、東京証券取引所です。

上記の中でも、さらにプライム市場・スタンダード市場・グロース市場・TOKYO PRO Marketの市場に分類されます。

プライム市場は、東京証券取引所のメイン市場のひとつで、最も審査が厳しく市場規模・流動性の大きい市場です。審査基準が厳しいため必然的に有名な大企業が多く登録し、投資家が常に注目しています。審査項目（条件）は、主に以下のとおりです。

参考：上場審査基準（日本取引所グループ）

流通株式とは、発行済み株式のうち投資家が所持している株式のことです。つまり、企業創設者・役員・家族・株式を10％以上所有している人物が所持している株式は含まれません。

スタンダード市場は、メイン市場でありながら審査基準がプライム市場ほど厳しくない市場で、多くの中堅企業が属しています。審査基準のうちプライム市場と異なる点は、主に以下のとおりです。

参考：上場審査基準（日本取引所グループ）

審査基準がプライム市場と比較すると緩いため、比較的上場しやすいです。しかし、いずれも投資家から一定の支持を得ないと上場は困難である点は変わりません。そのため、スタンダード市場に登録されている企業の中にも、東芝・ブルボン・ヨネックスなど多くの著名企業が存在します。

スタンダード市場に属する企業も特定要件を満たせばプライム市場に昇格でき、これを「一部指定」といいます。プライム市場から降格するケースも存在し、その場合の呼称は「指定替え」です。

グロース市場とは、将来的にプライム市場もしくはスタンダード市場への昇格を視野に入れている新興成長企業向けの市場です。特徴としては、成長性を重視して審査基準がプライム市場・スタンダード市場よりも緩和されている点にあります。審査基準は、主に以下のとおりです。

参考：上場審査基準（日本取引所グループ）

純資産や利益の指定がないため赤字企業でも上場申請できます。その一方で成長性を示し続けるために、合理性のある事業計画・高い経営の透明性・情報公開などが求められている点が特徴的です。

また、上場後10年経過した段階で「グロース市場に残るのか」「スタンダード市場に市場変更するのか」を選択する必要のある「市場選択制度」が設けられています。グロース市場に残った場合は、その5年後に再び市場を選択しなければなりません。

このときに時価総額が40億円未満である場合、当該企業自身および外部の専門家によって企業が高い成長可能性を保持していることを示す必要があります。

TOKYO PRO Marketとは、成長力のある企業と国内外のプロ投資家とのつなぎ合わせを目指す市場です。TOKYO PRO Marketの特徴としては、主に以下の3つが挙げられます。1つ目は、株式を買い付けできる投資家がプロ投資家（特定投資家）に限定される点です。

プロ投資家とは、金融機関・国家・上場会社・3億円以上の資産を持つ個人をさします。2つ目は、「J-Adviser制度」を採用する点です。J-Adviserにより、担当企業の上場適格性の審査や上場後の維持管理支援などが行われます。

3つ目は、上場時に明確な数値基準がない点です。上場時の審査をJ-Adviserが行うため、彼らが上場を承認すれば明確な基準がなくとも上場できます。加えて、上場後も内部統制報告書や四半期開示などが任意提出である点も特徴的です。

TOKYO PRO Marketに属している企業の例としては、以下が挙げられます。

• 五洋食品産業
• 新東京グループ
• 碧
• 中央インターナショナルグループ
• イー・カムトゥルー
• シンプレクス・ファイナンシャル・ホールディングス
• TSON
• 動力
• デンタス
• コンピュータマインド

こちらも新規上場や売買停止などは日々変化するため、こまめに日本取引所グループの公式HPなどで確認しましょう。

企業が上場するには、多額の費用や長い準備期間も求められます。加えて、上場後には、情報開示の手間や維持費などのコストも必要です。株主を抱えることで、従来のように自由な経営が不可能となるだけでなく、買収されるリスクも発生します。

とはいえ、上場には大きなメリットがあるため、多くの企業が上場を目指しています。上場の目的（メリット）は、主に以下のとおりです。

1. 社会的信用が向上する
2. 資金調達がしやすくなる
3. 優秀な人材が確保できる
4. 健全な経営体制を構築できる
5. イグジットによって利益を得る

それぞれのメリットを順番に詳しく見ていきましょう。

企業が上場するための審査基準をクリアすることは、企業の安定性や事業の将来性が公的に認められたことを意味するため社会的信用の向上につながります。

特に審査基準が厳しい東証第一部へ上場した企業は一般的に「優秀な大企業である」とのイメージを持たれやすいため、社会的信用や知名度などの向上につながり事業の成長を促進させる可能性があるでしょう。

上場により企業の社会的信用や知名度が向上すると、新たな事業を始める際に銀行や信用金庫などの金融機関からの融資を受けやすくなります。このように、上場に伴う株式の発行で多額の資金調達が行えるだけでなく、金融機関から融資を受けやすくなる点もメリットです。

上場により企業の知名度や社会的信用が向上すれば、優秀な人材の確保が容易になります。特に新社会人からすると上場の有無は企業選びの際に重大な要素となるため、将来性の高い人材を確保する機会を得ることが可能です。

優秀な人材の確保は企業の成長に必要不可欠な要素であるうえ、人材育成費用も削減できるため上場で得られるメリットは大きいです。

企業が上場するには一定の審査基準を満たさなければならず、事前に経営体制の見直しが必要となるケースが少なくありません。この改善過程において、法令順守・内部統制・企業統治（コーポレートガバナンス）など、不正のない健全かつリスク管理が徹底された経営体制が構築される点もメリットといえます。

イグジットとは、企業再生を行う企業やベンチャー企業などにおいて、その企業の株式の売却によって創始者や出資者が売却益を得る行為です。上場時には一般的に企業の株価は高騰するため、株式を売却すればこれまでの投資分を回収できるうえに利益の獲得も期待できます。

イグジットの方法としては、M&Aも効果的です。アメリカではイグジットの方法としてM&Aが主流とされ、最近では日本においても増加傾向にあります。上場とは異なり、審査を待つ必要がなく短期間での解決を図れる点でM&Aは優れた経営戦略です。

ただし、M&Aは決して容易に行えるわけではなく、スムーズな成功を目指す場合は専門家からサポートを受けると良いでしょう。M&Aによるイグジットをお考えの際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。

M&A総合研究所では、専門的な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが、培ってきたノウハウを生かして案件をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談料は無料となっておりますので、お気軽にお問い合わせください。

この章では、上場する際の注意点について見ていきましょう。

株式上場における準備の段階で、経営管理体制の整備、人材確保、上場申請資料の作成などにかなりの費用がかかります。経理事務や株式事務、株主総会などの事務量も大きく増え、その負担が数年続く点に注意しましょう。

一般の投資家間で株式が広く取引されると、経営責任や社会的責任が拡大します。上場後は株主のための経営が求められるでしょう。株主は、株価や配当について期待します。

経営上の過失で株価が下がってしまうと、投資家から経営陣は責任を追及されるでしょう。コーポレートやコンプライアンスも強く求められます。不祥事やスキャンダルなどが生じないよう注意しなければなりません。

株式公開をすると、自社株の売買が証券取引所をつうじて自由に取引されるため、競合相手による買い占めや敵対的買収の対象となることもあるでしょう。

最近は減ってきていますが、少数の悪質な株主が株主総会で少数株主権を濫用するなどのリスクに関しても、対策を取らなくてはなりません。

近年、上場している大手企業を中心に、上場を廃止する動きが目立っています。上場廃止とは株式を非公開化する行為のことですが、時間と費用をかけて上場したにもかかわらず株式を非公開化する意図について把握しておきたい経営者の方も多いです。

本章では、経営戦略として上場廃止（株式非公開化）を行うメリット・デメリットについて見ていきましょう。

上場廃止（株式非公開化）を行うメリットには、「企業運営の円滑化および意思決定の迅速化」「事務的作業の効率化・コスト削減」「企業買収に対する防衛策」の3つが挙げられます。

上場廃止により企業は少数株主を排除できるため、意思決定時に支障をきたすおそれのある要因を減らせます。そもそも企業が経営戦略を行う際は株主総会での説明や承認が必要となるケースがあり、株主の反対によって阻止されかねません。

経営状態が悪化した際は、株主から非難されて動きにくくなる場合もあります。そこで、上場廃止により株式を回収すれば、こうした事態を避けられるため、企業運営を円滑かつ迅速に行うことが可能です。

株主総会の開催時期も短縮できるほか、取締役の任期を最大10年間にわたり延長できる点もメリットです。上場廃止をすると、経営上の制約が減り自由な経営を実現できます。

上場廃止を行うと、上場時に必要だった書類作成の事務作業にかかる時間やコストを削減可能です。上場している企業では、財務状況の報告や公開・金融商品取引法で定められた時期での決算など、さまざまな事務的作業が求められます。

こうした作業は有価証券報告書の提出や株主保護のために必要ですが、資料作成などに時間やコストがかかる点はデメリットです。上場廃止をすると、作業時間の短縮だけでなくこれに伴うコストも削減できます。

上場廃止は、企業買収の防衛策としても有効な戦略です。株式公開は資金調達・知名度アップなどのメリットがある一方で、絶対的買収を仕掛けられるリスクが伴います。

上場廃止により株式を非公開化すれば、買収を計画している企業では株式の取得が困難化します。近年は絶対的買収の事例が減少傾向にありますが、経営権を守る意味合いにおいて上場廃止は有効な戦略です。

上場廃止（株式非公開化）にはさまざまなメリットがありますが、同時にデメリットがある点も忘れてはなりません。上場廃止を行った場合、「資金調達手段の限定」「利益相反発生の可能性」について考慮する必要があります。

上場している期間は一般投資家から出資を得られるため、多額の資金を短期間で調達できます。しかし、上場廃止をすると一般投資家が投資できなくなり、資金調達の手段が限定されてしまう点がデメリットです。上場廃止を行う際は、事前に資金調達の手段を確保しましょう。

一般株主を残した状態で上場廃止をすると、株式の流動性が損なわれて利益相反が起こる可能性があります。利益相反が発生すれば一般株主が損失を被るケースもあるため、上場廃止を行う際は事前に株式非公開化の理由やスキームなどについて株主から理解を得ましょう。

上場廃止の実施後も一般株主との意思決定システムを構築しておくなど、一般株主への配慮を怠らないことが大切です。

上場企業には、有名企業が多く含まれています。とはいえ、上場していない企業の中にも、有名企業は少なからず存在しているのです。こうした企業の中には、経営戦略を進めるうえであえて上場しない選択肢を取る企業も多く見られます。

そこで本章では、上場していない代表的な企業を一覧にして以下にまとめました。

• サントリーホールディングス
• 竹中工務店
• YKK
• 佐川急便
• 大創産業
• 小学館
• カルピス
• アサヒ飲料
• エースコック

上記に挙げた企業も将来的に新規上場を果たす可能性はあるため、こまめに日本取引所グループの公式HPなどで動向を確認しましょう。

日本国内で有価証券を取引できる市場は、東京・札幌・大阪・名古屋・福岡の5カ所です。株式証券を扱わずに先物取引のみを取り扱う大阪証券取引所を除いて、各証券取引所には企業規模や状況に応じた取引所が設けられています。

海外にもニューヨークやロンドンをはじめ各地に証券取引所が存在しています。企業のみが取引できる市場も存在するため、上場している企業の数は世界的に見ると膨大です。

日本取引所グループ（JPX）が発表しているデータより、上場企業数を見ると、プライム1,831社・スタンダード1,448社・グロース489社・Tokyo Pro Market59社の計3,827社です（2022年9月29日時点）。

上場企業数は増加傾向ですが、今後も株式市況での増勢が継続するか否かは、日本国内および海外の経済動向がカギを握っています。

参考：上場会社数（日本取引所グループ）

本記事では、上場の定義・種類・目的・メリット・デメリットなどについて解説しました。日本国内には証券取引所が複数あり、上場企業の約9割が上場しているのが東京証券取引所です。ここには、東証第一部・東証第二部・東証マザーズ・ジャスダック・TOKYO PRO Marketの5つの市場があります。

上場は企業にさまざまなメリット・デメリットをもたらします。メリット・デメリットを踏まえたうえで、事業の方向性を考えると良いでしょう。