アーンアウトとは？意味やアーンアウト条項が利用されたM&A事例について解説

はじめにM&Aシーンにおけるアーンアウトの役割を把握するために、以下の項目に分けて紹介します。

1. アーンアウトの概要
2. アーンアウト条項の現状

「アーンアウト」とは、英語の「Earn out」を和訳した言葉です。M&A契約における買収対価の支払いの一部に関して、買い手企業が売り手企業に対して一定条件を設定することをさします。

簡単にいえば「売り手企業において一定の条件を満たさない限り対価の一部を支払わない」ということであり、結果的に全額支払ったときには買収対価を分割払いで支払ったと捉えることもできます。支払い条件に設定されるのは、EBITDA、純利益、売上高、営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフローなどが代表的です。

アーンアウトは、将来性が不確実な非公開会社などを買収するM&Aで活用されるケースが多いです。

アーンアウト条項とは、文字どおりアーンアウトが設定された条項のことです。アメリカのM&Aでは広く活用されている条項であり、アーンアウト条項を活用したM&A契約は決して珍しくありません。

その一方で、日本のM&A契約に関するアーンアウト条項はそれほど広く活用されておらず、もともと日本ではM&A契約の内容が開示されるケースが少ないこともあり、たとえアーンアウト条項が盛り込まれていても確認することは困難です。

しかし、日本でも一部のM&Aで実際にアーンアウト条項が盛り込まれているため、アーンアウトが活用される機会は増えつつある状況です。とはいえ、アーンアウトに関する知識がない企業や経営者は依然として多く、日本においてはいまだ浸透していない条項であることは確かです。

もちろん、アーンアウトはあくまでもM&Aで活用できる条項の1つであり、活用の有無はM&Aごとに判断する必要がありますが、有効策となり得る条項の1つとして知っておくと良いです。

アーンアウトを利用したM&Aでは、売り手と買い手の双方にメリットとデメリットが発生します。ここからは、それぞれを順番に解説していきます。

アーンアウトを利用したM&Aのメリットは、以下のとおりです。

• より多くの資金を獲得できる可能性がある（売り手）
• リスクの分散ができる（買い手）

M&Aでアーンアウトを利用することで、売り手企業では一定の条件をクリアすることでより多くの資金を獲得できる可能性があります。そもそもM&Aは会社を売買する行為であるため、売り手企業は売却した段階で一定の売却利益を手に入れることができます。

M&Aで獲得できるまとまった売却利益は中小企業やベンチャー企業にとって非常に役立つ資金となり、さらなる成長の足掛かりとすることが可能です。ここでさらにアーンアウトを利用することで、交渉次第では「売り手企業の今後の実績に応じて追加報酬を支払う」といったインセンティブを設定できます。

上記のようにアーンアウトを利用すれば売り手企業のモチベーション向上につなげられるため、よりポテンシャルを発揮しやすい環境を整備することもかないます。

M&Aでアーンアウトを利用することで、買い手企業ではリスクの分散ができるというメリットがあります。M&Aでは中小企業やベンチャー企業を相手に買収を実施するケースも多く、こうしたM&Aでは将来性が期待できても買収段階においては不安に感じることもあります。

そもそもM&Aは不確実性が高い経営戦略であるため、成約までたどり着いたとしても想定していたシナジー効果が確実に獲得できるという保証はありません。買収対価を一括で支払うということになれば、リスクをおそれてM&Aの実施に踏み切れないというケースも多いです。

そこで、アーンアウトを利用してM&Aの買収対価を分割することで、売り手企業が一定の条件を満たさない限り対価のすべてを支払う必要がなくなります。つまり、大きなリスクが予見される案件であっても、発生する費用を調整したうえでM&Aを実施可能です。

例えば、回収可能性を予見して資金を売り手企業に提供して、売り手企業が条件を達成したときにボーナスのような扱いで追加資金を提供するような使い方もできます。このように分割払いを実施すれば、リスクが大きいM&Aでも損失を抑えながら安心して臨めるため、買い手企業ではより活用意義の大きい条項です。

アーンアウトを利用したM&Aで生じるデメリットは、以下のとおりです。

• 条件達成の有無で得られる資金の額が大きく左右される（売り手）
• M&Aが成立せずに破綻してしまうおそれがある（買い手）

前述のとおり売り手企業では、アーンアウトによってより多くの資金を獲得できます。当然ですが、追加の支払いを受けるには課せられた条件を達成する必要があります。アーンアウトは買い手企業が買収対価の分割払いを導入する目的で利用されるケースも多く、売り手企業が不利な状況に立たされてしまいやすいです。

もしも一定の条件を達成できなければ追加で支払いを受けられないため、本来獲得できていた資金が手に入らなくなるおそれがあります。これによって売り手企業の成長が停滞するだけでなく、従業員のモチベーションが低下しかねません。

条件達成の有無で得られる資金の額が大きく左右される点は、事前に把握しておく必要があります。

前述のとおりアーンアウトを利用すると買い手企業にとって有利なM&A取引となりやすいですが、この点がかえってデメリットになることがあります。買い手企業の都合で支払う資金を設定できるとはいえ、買い手企業の都合ばかりを優先するとM&A自体が成立せずに破綻してしまう可能性は十分にあり得ます。

仮にM&Aが成約しても買い手企業が自己都合を優先して条件を課せば、売り手企業にある本来のポテンシャルが十分に発揮されず、結果として想定したシナジー効果が獲得できなくなるおそれもあるのです。基本的にM&Aを成功させるには、M&A当事会社の双方が利益を享受できる契約を締結しなければなりません。

買い手企業がアーンアウトを利用して自己都合ばかり優先すると、売り手企業のポテンシャルを損なってしまううえに、せっかく多くの時間と費用をかけて進めてきたM&A自体が破綻してしまうこともあるため、十分に注意が必要です。

ベンチャー企業にとって、アーンアウトは資金調達の手段として大いに活用できます。前述のとおりアーンアウトを利用すれば、リスクの高いM&A案件でも前向きに買収を実施できるようになります。この点は、ベンチャー企業がM&Aを実施するときに有利に働くケースも多いです。

そもそもベンチャー企業を買収するM&Aではポテンシャルに期待が寄せられる一方で、ポテンシャルが発揮されなければ収益性が見込めないというリスクが目立ちます。ところがアーンアウトを利用すれば、ベンチャーが持つリスクを分散することが可能です。

その結果として、買い手企業がM&Aに積極的に取り組みやすくなるうえに、ベンチャー企業側でもさらなる成長に必要な資金やバックアップなどが得られます。業績の向上で追加報酬が入るインセンティブ形式でアーンアウト条項を設定すれば、従業員のモチベーションアップも大いに期待できるのです。

アーンアウトはベンチャーキャピタルが活用することも多く、投資契約や株主間契約にアーンアウト条項を設けたうえで投資を実行すれば、資金調達の選択肢の幅を広げることが可能です。

もともとベンチャー企業では規模や実績の乏しさから融資による資金調達を拒否されやすく、大量の資金が必要となる事業展開を諦めることも少なくありませんでした。アーンアウトを活用すれば、上記のようなベンチャー企業でも資金調達を実現しやすくなるため、選択肢の1つに加えておくと良いです。

ここでは、アーンアウトを実際に利用したときの会計処理についてお伝えします。

そもそも日本の会計基準において、アーンアウト条項は「条件付取得対価」と呼ばれています。しかし、この条件付取得対価は支払いが決まった段階で取得原価の修正として認識されたうえで、のれん・負ののれんを追加で計上されます。

具体的にいうと、のれん・負ののれんは取得時に発生したものとしてそれぞれ会計処理して、条件を満たしたことで追加の資金が入ったときは取得原価を修正する形でのれんを加えて修正します。以上をまとめると、条件付き取得対価は一度会計処理で計上したうえで、追加で会計処理を実施しなければならないということです。

買収時に、将来の業績に基づいて追加で支払う対価を「アーンアウト条項」といいます。このアーンアウト条項は、会計の言葉では「条件付取得対価」と呼ばれます。日本の会計ルールでは、この追加の支払いが確定するまで、その金額を帳簿に記載しません。しかし、確定したら、追加で金額を計上します。もしアーンアウト条項の条件を満たせなかった場合、特別な記帳の必要はありません。

国際会計基準（IFRS）では、アーンアウトの会計の扱いが特定の方法で定められています。簡単に言えば、取得日のアーンアウトの見込み金額は、すぐに購入のコストの一部として計上されます。しかし、後日アーンアウトの実際の金額が確定したとしても、初めに計上したのれんの額は変わりません。のれんの金額が変わるのは、減損があった場合のみです。

さらに、アーンアウトの条件を満たせなかったとき、実際には支払われないアーンアウトの分は、収益として計上することになります。

アーンアウト条項を利用するときは、売り手と買い手ごとに以下のポイントを留意しておくと良いです。

1. 支配権の譲渡後も一定期間は引き続き経営に参画する（売り手）
2. 再売却を想定したうえで契約する（買い手）
3. アーンアウトの評価期間はなるべく短く設定する（双方）
4. 不安があれば専門家に相談する（双方）

前述のとおりM&Aでは、業績の向上で追加報酬が入るインセンティブ形式でアーンアウト条項を導入することがあります。このときに支払い額を減らすために、買い手側がアーンアウト条項に基づく条件の達成を望まないケースも存在するのです。

場合によっては買い手側が条件の達成を妨げることもあるため、売り手側では支配権の譲渡後も一定期間は引き続き経営に参画できるよう契約内容に盛り込むことが大切です。

M&Aでは、買収した企業・事業をさらに売却する「再売却」という手法を経営戦略として活用することがあります。このときにアーンアウト条項を導入したM&Aの相手方の同意を取り付けずに企業・事業を売却すれば、支払い条件を適切に評価できなくなるおそれがあります。

売り手がアーンアウトによる支払いを受けられなくなることもあるため、買い手側では再売却を想定して契約内容に盛り込む必要があります。具体的には、対価を支払うことで売り手側が持つアーンアウトの権利を消滅させられるようにしておくと、こうしたトラブルを未然に防ぐことが可能です。

上記の2つのポイントを踏まえると、アーンアウトの評価期間はなるべく短く設定しておくことをおすすめします。アーンアウトの評価期間が長くなれば、売買契約の交渉時点では予測不可能であった事情・トラブルが発生する可能性が高まってしまうため、M&A当事会社の双方にとって大きなリスクが生じかねません。

以上のことから、ほとんどのケースでは3年以内と評価期間が短く設定されています。

ここまでさまざまなポイントを紹介しました。売り手と買い手問わず漠然と利用すれば将来的に深刻なトラブルに発展しかねないため、アーンアウト条項の利用について不安があれば、専門家に相談することをおすすめします。

これは、M&Aの相手先からアーンアウト条項の導入を持ちかけられたケースにおいても同様です。

M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aをサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談料は無料となっておりますので、お気軽にご相談ください。

最後に、有名企業によってアーンアウトが利用されたM&A事例を時系列順に紹介します。

1. DeNAによるngmoco買収
2. マネックスによるコインチェック買収

1つ目は、2010年にゲーム・ITで有名な「DeNA」がアメリカのゲーム会社である「ngmoco」を買収したM&A事例です。本件は、DeNAがngmocoの買収実施時に3.03億ドル（およそ257億円）を支払ったうえで、アーンアウト条項によってインセンティブ形式で追加のキャッシュが支払われるというM&Aが実施されました。

DeNAが変化の速いIT業界の実情を鑑みてngmocoのポテンシャルを評価しただけでなく、ポテンシャルを最大限に発揮できるようバックアップしたと見られており、本件M&Aにおけるアーンアウトの活用方法はインセンティブ形式の典型例ともいえます。

次に紹介するのは、2018年の「マネックス」による仮想通貨業者の「コインチェック」の買収事例です。本件M&Aにおいて、コインチェックは約36億円で買収されています。

本件M&Aで導入されたアーンアウトでは、「今後3事業年度（今後3年間・2021年3月期まで）に及ぶコインチェックの業績に応じて最終利益の2分の1を上限に支払う」といった内容でした。具体的にいうと、買収後の3年間で100億円の利益を達成できれば、半分の50億円が支払われることになります。

本件は、今後のコインチェック社の業績にも注目が集まるM&A事例といえます。

アーンアウトをM&Aで活用すれば買い手と売り手の双方がメリットを享受できます。とりわけ買い手企業がおそれることの多いリスクを分散できる点を鑑みれば、非常に有益といえます。

しかし、アーンアウトの使い方を間違えれば売り手企業のポテンシャルを発揮させられず、せっかく進めてきたM&A自体を破綻させてしまうおそれもあるのです。以上のことからアーンアウト条項は、買い手と売り手双方で利益が得られるよう設定する必要があります。

要点をまとめると、以下のとおりです。

・アーンアウト条項とは
→買収対価の支払いの一部について、買い手企業が売り手企業に対して一定の条件を設ける

・アーンアウト条項の現状
→日本でも一部のM&Aで実際に盛り込まれている

・アーンアウトを利用したM&Aのメリット
→より多くの資金を獲得できる可能性がある（売り手）、リスクの分散ができる（買い手）

・アーンアウトを利用したM&Aのデメリット
→条件達成の有無で得られる資金の額が大きく左右される（売り手）、M&Aが成立せずに破綻してしまうおそれがある（買い手）

・利用するときのポイント
→支配権の譲渡後も一定期間は引き続き経営に参画する（売り手）、再売却を想定したうえで契約する（買い手）、評価期間はなるべく短く設定する（双方）、不安があれば専門家に相談する（双方）