M&Aで会計士は必要？役割や業務内容、依頼するメリット・費用を解説

M&Aと公認会計士の関係性を把握するために、それぞれの定義を解説します。M&Aの業務を実施する専門家はM&Aアドバイサリーと呼ばれ、弁護士・税理士・公認会計士なども該当します。これらの専門家たちが、それぞれの役割を果たすことで、M&Aは成功に大きく近づきます。

公認会計士（英語：Certified public accountant）とは、株式会社などの法人の財務状況を監査して正確性を保証する、いわば会計の専門家です。公認会計士の多くが監査法人に就き、法定監査などの、第三者の立場から企業等の財務情報の適正性を示す業務を行います。

上場企業や会社法上の大会社は、公認会計士による監査が法律により義務付けられているので、監査対象も規模の大きな企業が主になります。M&Aでは、主として買収される企業の財務状況を監査して、売買価額を決定する役割などを担う立場です。

公認会計士は、企業の経営状態を正確に把握するため、会計帳簿のチェックだけでなく、経営者から事業環境や戦略についても直接情報を収集します。企業の将来計画の現実性を様々な角度から評価するため、広範な知識が必要です。財務諸表の監査や内部統制のチェックは、企業の販売活動やコーポレートガバナンスなどにも焦点を当て、組織全体の運営が適切かどうかを検証します。

公認会計士はこれらの活動を通じて、企業の会計や経営に関する深い理解を持っており、その知見を生かして会計や財務に関するコンサルティングサービスも提供しています。これにより、公認会計士の活動範囲は非常に広く、多岐にわたる専門性を有しています。

税理士登録している公認会計士であれば、税理士と同様に税務代理業務を遂行できます。経営戦略の立案・コンサルティング業務などを実施する公認会計士もいます。

単なる会計業務のみならず、高い専門性を生かして幅広い業務を遂行する点が公認会計士の強みです。難関資格であるがゆえ、公認会計士は全国におよそ3万人程度しかおらず、多くの会社から貴重な存在だと捉えられています。報酬は比較的高額になりやすく、キャリアを積むと年収が1,000万円を超える公認会計士も珍しくありません。

M&Aの現場でも公認会計士は重宝される存在です。最近では公認会計士が在籍するM&A仲介会社もあります。在籍していない場合でも、外部の公認会計士と提携しているM&A仲介会社がほとんどなので、どちらにしても心配する必要はないでしょう。

公認会計士が資格を得るにあたって身につけている会計や財務の知識・スキルは、M&Aの多くのプロセスにおいて親和性が高く、どれも有効に機能します。公認会計士1人でM&Aを完遂させることは無理ですが、公認会計士抜きのM&A実施も厳しいでしょう。

これが、M&Aで公認会計士が必要とされる理由ですが、求められる具体的な役割の内容は後述します。

M&Aにおける公認会計士の役割は、以下のとおりです。

1. M&A戦略・スケジュールの策定
2. バリュエーション
3. 財務デューデリジェンス
4. 税務に関する助言

公認会計士の役割の一つに、M&Aにおける戦略・スケジュールの策定があります。

公認会計士の役割・業務としては、M&A戦略の策定は以下の3点が挙げられます。

• 業界動向の調査
• 目的の明確化
• PMI（Post Merger Integration＝M&A後の経営統合プロセス）

M&A戦略の策定は、一貫性を持ってM&Aを進めるために、M&Aの初期に行うもので重要なプロセスです。PMIとは、具体的には人事労務制度・業務システムの統合、企業風土の融合などです。コンサル的側面が強い役割になり、想定される問題やトラブルに適切に対応するため、M&Aの初期段階から策定しておくのが重要となります。

スケジュールの策定は、M&Aをスムーズに進めるためには重要なものになります。公認会計士の監修のもとでM&Aスケジュールを策定すれば、M&Aプロセスのスピーディーな完遂につながります。

M&Aプロセス全般に携わる専門家は、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とも呼ばれます。公認会計士をFAとして起用することで、多くの側面からM&Aサポートを受けることが可能です。

バリュエーションは、M&Aプロセスの中でも重要視される業務です。バリュエーションとは、M&Aでは売り手の企業価値を評価する行為を指します。ここでいう企業価値とは、M&Aにおける買収価額を算出するための基礎となる数値です。

算定された企業価値は売却企業と買収企業の交渉の土台となるため、公認会計士に依頼し信頼性の高いデータを揃えることが重要です。

M&Aでバリュエーションを実施する際は、企業の特性や状況に応じて様々な手法が用いられます。代表的なものに、将来のキャッシュフローを基にする「DCF法」、純資産を基にする「時価純資産法」、類似上場企業の株価を参考にする「類似会社比準法」があります。

特に中小企業のM&Aでは、客観性の高い時価純資産法や類似会社比準法が用いられるケースも多いです。公認会計士はこれらの手法を適切に組み合わせ、公正かつ客観的な企業価値を算定します。

デューデリジェンスもバリュエーションと同じように、M&Aにおける非常に大切なプロセスになります。デューデリジェンスとは、M&Aによって売却する企業の実態を詳細に調査する、買収側の行為です。

デューデリジェンスの対象分野は財務・税務・法務・人事労務などがあり、各専門家がそれぞれ調査します。会計の専門家である公認会計士は、財務デューデリジェンスを担当します。

財務デューデリジェンスは、貸借対照表や損益計算書などの財務諸表を調査しつつ、売却企業の財務状況を確認します。収益性の確認はもちろんのこと、ここでは簿外債務や偶発債務といったリスクを洗い出すことが特に大切です。

簿外債務は貸借対照表に載っていない債務、偶発債務は将来的に債務となることが予想される要素を指します。これらの債務がM&A実施後に判明すれば、買い手企業の経営に大きな損害を与える可能性があります。極力、デューデリジェンスで洗い出さなければなりません。

財務デューデリジェンスのもう一つの目的は、売却企業の適切な売買価額を見極めることです。この点でも、公認会計士は大きな役割を担っています。財務デューデリジェンスは高度な専門知識と経験を要するため、M&A仲介会社や公認会計士などに依頼するケースが一般的です。

公認会計士は会計や財務の知見を活かし、M&Aプロセス全体の支援も行います。例えば、M&Aの目的や当事者の状況に応じて、株式譲渡や事業譲渡といった最適なスキーム（手法）の選定を助言します。

どのスキームを用いるかによって会計処理や税務上の取り扱いが大きく異なるため、専門的な視点からのサポートはM&Aの成功に不可欠です。

M&A実務に携わる公認会計士以外の専門家として、以下の2士業があります。

1. 弁護士
2. 税理士

弁護士は、公認会計士と同じように難関資格といわれ、M&Aでも必要不可欠な役割を果たしています。公認会計士は会計の専門家ですが、弁護士は法律の専門家です。

M&Aにおける弁護士の主な役割は、M&Aの法務全般に関する業務を担います。具体的には、各種契約書作成支援や法務デューデリジェンスなどです。

M&Aプロセスでは、秘密保持契約・基本合意契約・最終契約と当事者間で多くの契約を交わします。その際、法的リスクを鑑みてM&A当事者間の利害を調整する必要があるため、弁護士の関与が重要な場面です。

特に最終契約は、用いるM&Aスキームにより記載しなければならない事項が法律で決まっているため、それらを適正に漏れなく含ませる必要があります。

デューデリジェンスとは、M&A取引の過程で行われる買収監査のことです。対象企業（基本的には売り手企業）の問題点や将来発生しうるリスクの抽出などを行います。

そのなかで、法的リスクにフォーカスして行われるものが法務デューデリジェンスです。調査対象の株式発行や取引契約書の有効性から、労働法関係のコンプライアンス、紛争・訴訟リスクに至るまで細かく調査します。

法務デューデリジェンスの項目それぞれが専門的な判断を要するため、弁護士の担う重要な業務の一つです。M&Aの手法によっては、法律・契約・許認可などの側面から規制が複雑化するケースもあるため、弁護士もまたM&Aに欠かせない存在といえます。

税理士は、M&Aプロセスの中でも税務に関する業務を実施する専門家です。M&Aにおいて税理士は、主として税務デューデリジェンスの役割が顕著です。税務の専門家であることから、M&Aでの節税対策などのアドバイスも期待できます。

公認会計士の試験では税金科目が必須であり、会計監査（公認会計士の主な業務）の際も税金の知識が要求されるため、公認会計士も税制の知識はあります。しかし、税務デューデリジェンスを含む実務での税金計算や、その申告事務などは税理士の専門領域です。

中小企業がM&Aを実施する場合は特に節税対策が重要視されるため、税理士は心強い存在です。M&Aでは、取引額が大きくなりやすく、その規模により多額の税金が発生するため、税理士の協力のもと税金対策を行い手続きを進めていくことは非常に重要といえます。税理士も状況に応じて、M&Aの戦略策定といったコンサルタント業務も手掛けます。

顧問税理士は自社の状況を深く理解しているため、M&Aの相談先として考えられます。しかし、税理士の専門はあくまで税務であり、全ての税理士がM&Aの実務や企業価値評価に精通しているわけではありません。

M&Aを本格的に進める際は、M&Aの支援実績が豊富な税理士や、公認会計士、M&A専門の仲介会社など、より専門性の高い相談先を選ぶことが重要です。

M&A実務を公認会計士に依頼することで得られるメリットは、以下のとおりです。

1. 公正な買収価額を算定できる
2. M&A専門家とのネットワークを活用できる
3. 会計・税務について専門的見地からアドバイスを受けられる

M&Aは売買取引である以上、買収価額を決定するときには利益相反が問題となることがあります。買い手側はできるだけ安い価額でM&Aを実施したいと思う一方で、売り手側としては高値で会社を売却したいと考えるものです。

両者の利益が異なるため、一方の意見によって買収価額が決定すれば、他方にとって不利なM&A取引となってしまいます。M&Aの買収価額を決めるときには、財務諸表ではわからない価値（のれん代）も加味しなければなりません。

そこで、会計の専門家である公認会計士が第三者の立場で企業価値評価（バリュエーション）を行うことで、客観的で説得力のある買収価額を算定できます。これにより、両社が納得感を持って交渉を進めることが可能になります。

M&Aに携わる公認会計士は、ほかの士業の専門家とのネットワークを持っているケースもあります。したがって、公認会計士にM&A業務を依頼すれば、弁護士や税理士などほかのM&Aに携わる専門家を紹介してもらえる可能性があります。

M&Aでは専門家同士が連携してプロセスを進めていくケースが多いです。専門家同士のネットワークを活用できれば、スムーズなM&Aの完遂にもつながることでしょう。

公認会計士は会計分野の専門家であるため、M&Aの当事会社では気づけない見地からアドバイスを実施できます。M&Aの実施に行き詰まったときなどは、特に公認会計士から有益なアドバイスを受けられる可能性が高いでしょう。

M&Aの成功確率を高めるためには、公認会計士やM&A仲介会社のサポート・アドバイスが有用です。M&Aをご検討されている経営者様は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

当社は全国の中小企業のM&A・事業売却に数多く携わっており、M&Aに精通したアドバイザーが専任となって、相談時からクロージングまでM&Aを徹底サポートいたします。

通常は10カ月～1年以上かかるとされるM&Aを、成約まで最短3カ月の実績を有しており、成約までのスピードを重視してサポートしてまいります。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談を受けつけておりますので、M&Aをご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

M&Aにより決定される事項は企業価値だけでなく、以下のような事項があります。

• 会計面
• ビジネス面
• 労務面
• 法務面
• 税務面

M&Aの成功確度を高めるには、信頼できる公認会計士への依頼が重要です。ここでは、依頼先を選ぶ際の3つの注意点を解説します。

公認会計士の資格を持っているからといって、全員がM&Aに精通しているわけではありません。監査業務がメインで、M&Aの実務経験が少ない会計士もいます。依頼する際は、過去にどのようなM&A案件を手がけてきたか、特に自社の業種や規模に近い案件の実績があるかを確認することが重要です。

依頼する前に、報酬体系と業務の範囲を必ず書面で確認しましょう。「どこからどこまで」をサポートしてくれるのか、追加費用が発生するケースはあるのかなどを明確にすることで、後々のトラブルを防げます。特にタイムチャージ制の場合は、作業時間や単価の内訳を事前に確認しておくことが大切です。

2021年度から、中小企業庁は「M&A支援機関登録制度」を創設し、中小企業が安心してM&Aに取り組める環境を整備しています。この制度に登録されている専門家や事業者は、中小企業庁が定める行動指針を遵守することが求められます。

2024年現在も多くの事業者が登録しており、依頼先を選ぶ際の客観的な指標の一つとして活用できます。

公認会計士に依頼する際の費用は、業務内容や契約形態によって異なります。個別の業務（財務DDやバリュエーションなど）を依頼する場合は、時間単価で計算する「タイムチャージ制」が一般的です。

M&A全体のサポートを依頼する場合は、着手金や中間金に加え、取引金額に応じて算出される「レーマン方式」による成功報酬が発生します。近年は完全成功報酬制を採用する専門家や仲介会社も増えています。

公認会計士は、戦略策定・バリュエーション・デューデリジェンスといった、M&Aの中でも重要なプロセスの役割を担っています。会計の高度な知識を持つ専門家であるため、M&Aを実施する上で頼りになる存在です。

M&Aを実施するときに公認会計士をM&Aアドバイザリーとして起用するメリットは多いため、大いに活用することをおすすめします。本記事の概要は、以下のとおりです。

〇M&Aとは
　→会社・事業を合併・売買する経営戦略手法の総称

〇公認会計士とは
　→高度な会計知識を持った国家資格者

〇M&Aにおける公認会計士の役割
　→M&A戦略やスケジュール策定・バリュエーション・財務デューデリジェンス・税務に関する助言

〇M&A実務を公認会計士に依頼するメリット
　→公正な買収価額算定・M&A専門家とのネットワーク・専門的な見地からのアドバイス

〇M&A実務に携わる公認会計士以外の専門家
　→弁護士・税理士