2022年6月23日更新会社・事業を売る

M&A実務とは?手順や内容、契約、クロージング、企業評価算定を解説

M&A実務は、企業評価、取引企業候補の選定、交渉、契約書作成など多岐に渡るため、M&A仲介会社などの専門家に委託するのが一般的です。本記事では、M&A実務にはどのようなものがあるか、手順や内容、企業価値算定などについて解説します。

目次
  1. M&A実務の手順・フロー
  2. M&A実務における「個別相談」とは
  3. M&A実務におけるアドバイザリーとの提携仲介契約
  4. M&A実務における会社情報の提供
  5. M&A実務における企業評価算定
  6. M&A実務における買収企業候補の選定プロセス
  7. M&A実務における交渉プロセス
  8. M&A実務における基本合意書の作成・締結
  9. M&A実務における最終契約とクロージング
  10. M&A実務における経営統合(PMI)
  11. M&A仲介会社が行う実務
  12. M&A実務で用いる契約書・書類一覧
  13. M&A実務の理解に役立つおすすめ本・書籍
  14. M&A実務のまとめ
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M&A実務の手順・フロー

M&A成立までには、さまざまなプロセスを経ることになります。ここでは一般的なM&A実務の手順をみていきましょう。

  1. 事前の準備
  2. 自社の特徴の洗い出し・業務分析
  3. M&A仲介会社への相談・依頼
  4. 相手企業とのマッチング
  5. 秘密保持契約書の締結
  6. トップ面談・M&Aの条件交渉
  7. 基本合意書の締結
  8. デューデリジェンス(買収監査)の実施
  9. 最終契約書の締結
  10. クロージング・経営統合(PMI

①事前の準備

M&Aを行う目的は、事業規模の拡大や事業の選択と集中、事業承継など、さまざまなものがあります。自社が売り手・買い手どちらの立場であっても、M&Aを検討している段階で目的や希望条件、何を優先するかなどをまず明確にすることが大切です。

売り手の場合、可能な限り企業価値の向上を図ることも重要であり、企業価値が向上すれば、よりよい条件で売却できる可能性が高くなり、また買い手候補企業もみつかりやすくなります。財務内容や組織体制を見直すなど、自社をより魅力的にみせるための磨き上げをしましょう。

②自社の特徴の洗い出し・業界分析

M&Aは、単純に会社または事業を買い手に引き継げばよいというわけではなく、売り手・買い手双方がシナジー獲得やコスト削減、事業の継続など、より多くのメリットが得られるように行うのが前提です。そのためには、最適な相手先を選ぶことが重要になります。

まず、自社の特徴、強みと弱みを洗い出し、どのような相手がM&Aに適しているか検討しなければなりません。また、属している業界の特徴や動向なども分析しておくと、M&Aの実施タイミングを図る際などに役立ちます。

③M&A仲介会社への相談・依頼

M&Aを進めるうえでは、まず希望条件に合った相手先候補を探さなければなりません。また、その後の交渉や契約書作成などでも専門的な知識や経験が必要となるので、M&Aを行う際はM&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼するのが一般的です。

サポートを依頼するM&A仲介会社は、仲介実績や取り扱っている案件規模、担当者の知識や対応など、自社に適した会社選びが肝要になります。最近では、ほとんどのM&A仲介会社が無料相談を実施しているので、うまく活用し自社に合った会社を選びましょう。

サポートを依頼するM&A仲介会社が決まったら、アドバイザリー契約を締結し、本格的にM&Aを進めていきます。

④相手側企業とのマッチング

M&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結した後は、伝えていた希望条件に近い交渉相手候補として複数社の提示を受けます。この段階では、交渉相手候補の社名などは伏せられており、限定的な情報の中から交渉を進めたい相手先を絞り込まねばなりません。

また、こちらの情報に関しても同様に社名などは伏せた状態で、M&A仲介会社を通して交渉の打診を行います。

⑤秘密保持契約書の締結

相手企業に打診して交渉の同意を得たら、売り手・買い手間で秘密保持契約(NDA)を締結します。秘密保持契約とは、M&Aに関する情報または知り得た情報を外部に漏らさない旨を約束するものです。M&Aでは、企業の財務情報や技術・ノウハウなど、機密性の高い情報がやり取りされます。

もし、これらが外部に漏えいすれば、M&Aの成否はもちろん、株価やその後の経営にも影響を及ぼしかねません。秘密保持契約は、そのようなリスクを回避するために締結するものです。秘密保持契約を締結してはじめて、具体的な交渉を開始できます。

⑥トップ面談・M&Aの条件交渉

M&A交渉の過程では、売り手・買い手の経営者同士が直接顔を合わせるトップ面談が必ず行われます。ここでの目的は金額や条件などの交渉ではなく、互いの人柄や経営理念など書面ではわからない部分を確認し合い、信頼関係を構築することです。

トップ面談で互いがよい感触を得っれれば、金額や条件などM&A合意に向けて細かな交渉を進めていきます。売り手・買い手が直接、交渉はしません。M&A仲介会社が間に入り、条件のすり合わせなどをします。

⑦基本合意書の締結

売り手・買い手での条件交渉が進み大筋で合意したら、その時点までの合意内容を基本合意書にまとめ締結します。ただし、基本合意書に法的拘束力はありません。締結後に実施されるデューデリジェンスによって条件の変更や追加があったり、場合によっては破談になったりするケースもあります。

基本合意書に記載される主な内容としては、M&Aの条件、今後のスケジュール、デューデリジェンスへの協力義務、独占交渉権、善管注意義務などです。その中で、デューデリジェンスへの協力義務と独占交渉権には、例外的に法的拘束力をもたせます。

また、このタイミングで、売り手企業側の幹部クラスの従業員に対しては、「重要機密事項」と念押ししたうえで、M&Aの実施を伝えるのが一般的です。重要な従業員については、早期に事情を説明して理解を求め、流出を防止する狙いがあります。

⑧デューデリジェンス(買収監査)の実施

基本合意契約書を締結した後は、買い手によるデューデリジェンス(Due Diligence)が実施されます。デューデリジェンスは「DD」や「買収監査」とも呼ばれ、買い手が売り手企業に対し、価格や取引について適切な判断をするために実態を調査することです。

デューデリジェンスを行う理由

買収には多額の費用が伴ううえ、買収後にリスクが発覚すれば買い手はそれを背負わなければなりません。基本合意の時点までに買い手から情報を得ているとはいえ、客観性や信頼性の面では十分といえず、簿外債務があったり法務や労務にリスクが隠れていたりすることも考えられます。

買い手はこのようなリスクを回避するため、弁護士や会計士などの専門家による調査・評価を行います。

デューデリジェンスの分析内容

デューデリジェンスでは以下のような内容について、弁護士や公認会計士など専門家による調査・分析がされます。

  • M&Aの実現性
  • 適正な買収価格
  • 買収後のトラブル発生の可能性
  • 買収先の特殊事情の有無
  • PMI計画策定のための情報収集

デューデリジェンスの必須項目

デューデリジェンスの対象となる範囲は非常に広く、どこまで調査するかは買い手によっても違ってきます。しかし、以下の項目はデューデリジェンスでは必須といえるもので、どのケースでも調査されるのが一般的です。

  • 財務
  • 法務
  • 労務

財務デューデリジェンスでは、相手側企業の財務状況を調査します。貸借対象に計上されている資産の実在性、簿外債務や粉飾決算の有無などを調査するもので、買収金額の妥当性を評価するためにも欠かせない項目です。

法務デューデリジェンスでは、法令を遵守した経営がされているかを調査します。登記内容や契約関係、訴訟および訴訟リスクの有無などが調査内容です。

労務デューデリジェンスでは、就業規則、賃金や退職金の規定、有給休暇、未払い賃金の有無などを調査します。会社売却の場合は従業員も買い手に引き継がれるケースが大半なので、M&A実行後も継続的に優秀な人材が確保できるかという側面でも必要な項目です。

また、最近ではIT分野のデューデリジェンスが行われるケースも多くなっています。どの範囲までデューデリジェンスが行われるかは買い手次第ですが、売り手は資料の提出などを求められたら速やかに応じるようにしましょう。

デューデリジェンスを行う主体

デューデリジェンスを行う主体は買い手企業ですが、実際に財務や法務などの調査を行うのは公認会計士や弁護士などの専門家です。また、在庫管理やIT運用状況など、ビジネスデューデリジェンスが実施される場合は、買い手企業の従業員が行うケースも多くみられます。

デューデリジェンスの結果の使いみち

デューデリジェンスは、買い手が基本合意書の条件や買収金額が妥当か、また発覚していない大きなリスクがあるかを調べるものであり、結果に問題がなければ本契約締結に向けた最終交渉へと進みます。

その際、デューデリジェンスの結果によっては買収価格が引き下げられたり、基本合意の条件が追加または変更されたりすることも覚えておきましょう。もし、デューデリジェンスで重大な問題やあまりにも大きなリスクが発覚した場合、M&Aが破談になる可能性もあります。

また、経営統合計画策定のために必要な売り手側の情報収集も、デューデリジェンスのテーマの1つです。

デューデリジェンスにおける課題

デューデリジェンスの課題の1つとして挙げられるのは、売り手企業の従業員にかかる負担です。売り手は調査される側なので、買い手が求めている内容に対して正しい情報を提供しなければなりません。

資料の作成や準備、質疑応答などを通常業務と並行して進めなければならないため、従業員への負担は非常に大きなものです。中小企業の場合、内部管理体制が整備されていないことも多く、買い手が求めている資料を十分に用意できないケースもあります。

資料が不足している内容が重なってしまえば、買収に関する適切な評価ができないためにM&Aを白紙に戻すという判断がなされる可能性もあるでしょう。そのような事態にならないよう、売り手はM&Aの検討段階から必要な資料を準備しておくことが大切です。

何を用意すればよいか判断に迷う場合は、M&A仲介会社や顧問税理士、弁護士などに相談しながら進めるとよいでしょう。また、買収価格は買い手が決めるとはいっても、必要であれば売り手は反論や交渉もでき、売却価格の調整も可能です。

売り手もしっかり資料を準備しておけば、デューデリジェンスの結果で出された価格の妥当性が判断できるようになります。

⑨最終契約書の締結

最終契約書には、デューデリジェンスの結果をもとにM&Aの最終条件や価格などが記載され、全ての条項に法的拘束力があります。

記載される条項は、M&Aの条件、売却価格と支払い方法、役員および従業員の処遇、退職金の処理方法、連帯保証や担保提供の引受(あるいは解除)、保証債務の処理方法、表明保証などです。締結と並行して、スケジュールの調整、株券の準備、M&A後の引き継ぎ計画なども進めていきます。

また、最終契約書締結後、速やかに一般従業員に対するM&Aの公表を行うのが一般的です。人材の流出を極力、避けるために丁寧かつ丹念な説明を行う必要があります。

⑩クロージング・経営統合

クロージングでは、売り手が株式または事業を引き渡し、買い手は代金の支払い手続きをします。M&Aの最終契約締結後からクロージングまでは一定期間空けるのが一般的です。

クロージングを行うための前提条件が最終契約書で決められているため、これを満たさなければクロージング手続きに移行できません。この条件を満たすための期間として、最終契約締結からクロージングまでに一定期間を空け、クロージングをもってM&Aは完了となります。

クロージングでM&Aの手続きは完了となりますが、その後は経営統合をしっかり進めなければ、シナジーを最大限に得られません。このプロセスは買い手だけでなく売り手の協力も必要な事項が多いので、どのように進めていくかをよく協議しておくことが大切です。

このようにM&Aが完了するまでには多くの実務があり、専門的な知識が必要な場面も多くでてきます。計画的かつ抜けや漏れがないように進めるためにも、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けるのが得策です。

M&A仲介会社探しでお困りでしたら、M&A総合研究所にご連絡ください。M&A総合研究所には、豊富な専門知識と経験を持ったアドバイザーが在籍し、これまでに培ったノウハウを活用しながらM&Aをサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

M&A実務における「個別相談」とは

M&A実務における個別相談とは、M&Aアドバイザリー・M&A仲介会社などの専門家に相談することであり、M&Aのプロセスの中で最初に行う実務です。個別相談は電話でも可能ですが、M&Aアドバイザリーが申込企業に赴いて、直接相談を受けるケースもあります。

この段階ではまだ自社の情報を開示したくないという場合は、匿名での相談も可能です。一般的な個別相談では、M&Aの基本的な流れ、会社の売却価格、同一業界におけるM&Aの動向を相談します。

売却価格について相談した場合、簡易的な企業評価や売却可能性、M&Aの動向などについて、M&Aアドバイザリーが過去のM&A事例などを交えて説明を受けられるはずです。なお、個別相談は、売り手だけではなく買い手にも対応しています。

M&A実務におけるアドバイザリーとの提携仲介契約

個別相談後、M&A実務をM&Aアドバイザリーに依頼する場合には、M&Aアドバイザリーと提携仲介契約を締結します。M&Aアドバイザリーとの提携仲介契約の主な内容は、以下のとおりです。

  • M&Aアドバイザリーの役割
  • 実務に関する業務内容
  • 実務遂行に要する費用
  • 契約期間

気になる点や不明点は、契約締結の前に質問してクリアにしておきましょう。特にM&A実務の遂行に要する費用は重要ですが、各社によって料金体系は異なるため、十分に説明を受ける必要があります。

なお、M&Aアドバイザリー・M&A仲介会社との業務委託契約には、以下の2タイプがあり注意が必要です。

  • 仲介契約:M&A仲介会社が売り手・買い手の双方と契約し両者の間を取り持つ
  • アドバイザリー契約:M&A仲介会社は売り手・買い手のどちらかとのみ契約し、委託者の最大限の利益獲得を目指す

M&A実務における会社情報の提供

M&Aアドバイザリーと契約を締結したら、M&A仲介会社に自社の情報を提供します。具体的には、M&A実務を行ううえで必要な経営情報などです。これは、買い手企業に自社の情報を伝える目的があります。必要な情報・資料は、M&A仲介会社がリストを提示するはずです。

M&A仲介会社は、提供された情報・資料をもとに買い手側へのプレゼン資料などを作成するので、できるだけ速やかに情報・資料を提供できるよう心がけましょう。

M&A実務における企業評価算定

M&Aにおける企業価値評価とは、事業の将来性や資産、負債、収益性、取引先などさまざまな構成要素を総合的に評価したものをいい、バリュエーションとも呼ばれます。

企業価値はM&Aの価格を交渉する際のベースとなる重要なものであり、数多くある算出方法から複数の方法を組み合わせて算定するのが通常です。

企業価値評価を行う理由

M&Aの企業価値評価は、市場の株価とは違い、対象企業の強みや弱み、将来性なども加味されたものです。算定時は、対象企業の将来性、資産や負債、収益性、どのような取引先を持っているかなど、あらゆる要素を分析して総合的に評価します。

M&Aでは、対象企業の将来性やノウハウなどの無形資産(のれん)も対象企業の価値とみなされ、取引価格にも影響するため、専門家による正しい企業価値評価は非常に重要です。

企業価値評価の方法

企業価値を評価する方法は、以下の3つの体系に分類されています。

  • マーケットアプローチ
  • インカムアプローチ
  • コストアプローチ

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、類似する上場企業の株価や類似するM&A取引を参照して企業価値を評価します。市場価値を基本にしているので、客観的かつ公正に評価できる方法です。マーケットアプローチの主な評価方法には、市場株価平均法・類似会社比較法・類似取引比較などがあります。

ただし、類似取引比較法は、現実にM&A事例の正確な情報が公表されているケースが少なく、参照できる事例探しが困難なため実務上、あまり用いられていません。対象企業が上場していれば、市場株価平均法により、株式市場の時価をベースに評価を算定します。

非上場企業の場合は、類似会社比較法により、業種や事業規模が類似する上場企業の株価をベースとした評価の算定です。いずれの場合も、株価は一時的に異常な値上がり・値下がりすることもあるので、一時的な要因を除外できるよう一定期間の平均値をとって算定に用います。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、売り手企業の将来の収益力を基本に企業価値を評価します。具体的には、DCF(Discounted Cash Flow)法・収益還元法、配当還元法などがあり、なかでもDCF法はM&Aで多用されている方法です。

DCF法では、売り手企業に期待される将来のキャッシュフローを、一定の割引率を使って現在の価値に減額修正して株価を算出します。詳細なキャッシュフロー計画に基づいて算出するため、変動要素の影響を加味したシミュレーションをするなど評価が柔軟にできるのが特徴です。

ただし、将来的なキャッシュフロー算出のベースとなる事業計画には、少なからず計画策定者の主観要素が入る点が注意点として挙げられます。

コストアプローチ

コストアプローチは、売り手企業の純資産額を基本に企業価値を評価する方法です。賃借対照表に基づき、資産総額から負債総額を差し引いて純資産額を算定し、企業価値として評価します。

主なコストアプローチとしては、時価純資産法と簿価純資産法がありますが、実務においてよく用いられるのは時価純資産法です。簿価純資産では、簿価=過去に取得したときの価値を示すだけで、現在の価値(時価)を反映していないことが、その理由になります。

ただし、賃借対照表をベースとしているだけであるため、将来の収益力は加味されていません。対象企業が永続することを前提とする場合は、他の算出方法も併用しないと合理的な数値になりにくいことが注意点です。

企業価値評価を成功させるポイント

上述したそれぞれのアプローチにより得られる評価結果は、必ずしも一致するとは限りません。コスト・アプローチは、将来価値が加味されないため、評価額としては最も低くなります。

マーケットアプローチは、株式市場での株価をベースとするため、本当の企業価値とはかけ離れた数値になる可能性があるのです。また、インカムアプローチは、主観的要素が入りやすく恣意的な評価になることもあります。

それぞれのアプローチで算出した結果で生じた差には合理的な説明が必要であり、もしその説明が難しい場合は算出過程に誤りがあることも考量しなければなりません。

企業価値評価を担う専門家

企業価値評価には複数の方法がありますが、どの方法を用いればよいかを判断するためには専門的な見解が必要です。また、算出をするうえでも高度な知識が必要であるため、適性な評価をするためには専門家に依頼するのが一般的です。

企業価値評価を担う専門家としては、公認会計士、M&A仲介会社や証券会社などがあります。

M&A実務における買収企業候補の選定プロセス

ここでは、M&Aの売り手側における買い手候補の選定について解説します。買い手候補選定のプロセスは、以下のとおりです。

  1. 買い手候補企業のしぼり込み
  2. 提案の優先度のランク付け
  3. 買い手候補企業への提案
  4. 買い手候補企業との秘密保持契約の締結

①買い手候補企業のしぼり込み

買い手先への交渉にあたって、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーは、データベースや金融機関、会計事務所の推薦などのさまざまなエビデンスをもとに、買い手候補の企業をしぼり込みます。

最初の段階から希望条件を伝えておけば、それを考慮した絞り込みを実施できるため、できる限り早く希望条件を固めるようにしましょう。

②提案の優先度のランク付け

次に、しぼり込んだ買い手候補に優先度を付けたリストを作成します。一般的な実務では、シナジー効果、マッチングの成立のしやすさなど、M&Aの成功に重要な要素を総合的に判断したうえでの優先度付けです。 これによって、買い手候補との交渉を効率的に進めやすくなります。

③買い手候補企業への提案

上記の優先度リストを用いて、実際に買い手候補へ提案を行います。買い手候補への提案を行う際は、匿名で資料を提出するのが一般的です。M&Aの提案に用いられる匿名資料は、「ノンネームシート」と呼ばれます。

④買い手候補企業との秘密保持契約の締結

買い手候補への提案の結果、先方がM&Aの検討を進めたいということになれば、売り手・買い手企業間で秘密保持契約を締結します。秘密保持契約とは、M&Aに関して知り得た相手の情報を外部に漏らさない旨を約束する契約です。

M&Aでは、非常に機密性の高い情報のやり取りが頻繁に発生します。仮にそのような情報の漏えいが起こると、M&A交渉の決裂や株価、経営そのものに悪影響が及ぶかもしれません。そのようなリスクを防ぐために事前に秘密保持契約を締結するのです。

秘密保持契約締結後、社名や企業情報、経営に関する資料などを当事者間で開示し、M&Aの交渉実務が開始されます。

M&A実務における交渉プロセス

売り手・買い手間で秘密保持契約を締結したら、いよいよ本格的にM&Aの交渉が始まります。交渉の過程で必ず実施されるのが、互いの経営者によるトップ面談です。この面談では、互いの価値観や経営理念、企業風土などを確認します。

M&A仲介会社に業務委託している場合、交渉は仲介会社が代行するため、当事者間による直接交渉は行いません。交渉では、買収価格や従業員の処遇など複数の条件内容を詰めていきます。買収価格の算出は、売り手側だけでなく買い手側でも実施するのが一般的です。

大筋で条件合意できたら、基本合意書を締結します。基本合意書の締結後に行われる実務が、M&Aプロセスの中でも特に重要となるデューデリジェンスです。デューデリジェンスでは、売り手企業を買い手企業が詳細に調査します。

デューデリジェンスは、財務や法務、財務、労務、ビジネスなど、さまざまな分野ごとの調査です。デューデリジェンスの実施によって、潜在的なリスクや期待できるシナジー効果を明確化できます。

デューデリジェンスには専門知識が必要になるため、税理士や弁護士など各分野の専門家に依頼するのが一般的です。デューデリジェンスをいかに徹底てきるかでM&Aの成功は左右されるため、時間をかけて念入りに行いましょう。

買い手企業は、デューデリジェンスの結果をもとに、M&Aの取引価格を正式に決定します。そして売り手企業が合意すれば、晴れて最終契約の締結です。

M&A実務における基本合意書の作成・締結

M&Aの交渉が進み、売り手・買い手がM&Aの条件や価格に大筋合意した段階で、基本合意書を作成し締結します。この章では、M&A実務における基本合意書の作成・締結について、主な目的な記載内容などをみていきましょう。

基本合意書を作成する理由

基本合意書は、買い手と売り手が合意した条件を確認する目的で作成・締結されます。基本的に、基本合意書には法的拘束力がありませんが、独占交渉権など一部内容のみ法的拘束力を持たせるのが一般的です。

基本合意書の記載内容

基本合意書に記載する主な内容には以下のようなものがあります。先に述べたように、基本合意書そのものに法的拘束力はありませんが、独占交渉権の付与、デューデリジェンスへの協力義務などの一部事項には法的拘束力を持たせるケースがほとんどです。

  • 法的拘束力
  • 双方が合意した基本条件
  • スケジュール
  • デューデリジェンスの実施・協力義務
  • 費用分担
  • 独占交渉権の付与
  • 有効期間
  • 準拠法
  • 管轄

基本合意書の作成を支援する専門家

基本合意書は、M&Aプロセスの中で最終契約の前段階に取り交わす重要なものです。デューデリジェンスへの協力義務・独占交渉権の法的拘束力など、法律の知識が必要になります。そのため、基本合意書を作成する際は、弁護士など専門家のサポート下で進めるのが肝要です。

M&A実務における最終契約とクロージング

デューデリジェンスの結果を確認し最終交渉で合意が形成されれば、最終契約書の締結です。締結後、契約内容を履行するクロージングが実施されます。

最終契約書の記載内容

最終契約書には以下のような条項が記載されるのが一般的です。

  • M&Aの対象
  • M&Aの手法
  • 対価内容
  • 対価の支払い方法
  • 退職金の処理
  • 役員、従業員の処遇
  • 連帯保証、担保提供の引き受けと解除方法
  • 保証債務の処理
  • 表明保証
  • クロージング
なお、最終契約書というのは便宜上の呼称で、実際には使用されるM&A手法に応じた契約書名になります(株式譲渡契約書、事業譲渡契約書、合併契約書など)。

最終契約書の締結を支援する専門家

M&Aにおける最終契約書には、法的拘束力があります。また記載事項の中に補償条項が加えられるため、M&A仲介会社だけでなく、弁護士などの専門家の支援を受けて進めていくものです。

M&A実務における経営統合(PMI)

M&A完了後に気をつけたいのがM&Aごの経営統合プロセス(PMI)です。買い手にとって経営統合プロセスを成功させなければ、M&Aで想定したメリットの享受はかないません。経営統合プロセスでは、以下のような項目の統合や再編を進めます。

  • 管理システム
  • 業務システム
  • 経理システム
  • ITシステム
  • 組織の再編・人材の再配置
  • 就業規則などの各種社内規定
  • 給与制度
  • 人事評価制度
  • 企業風土

経営統合の実務としては、デューデリジェンスを実施している時期と並行して、経営統合計画策定準備に入ります。デューデリジェンスでは、経営統合計画策定に必要な売り手側の情報を収集することも必要です。計画はクロージングまでに完成させなければなりません。

クロージング完了と同時に、経営統合計画発動となります。

M&A仲介会社が行う実務

仲介契約の締結後、M&A仲介会社はクライアントのために実務に取りかかりますが、具体的にどのような実務を行うかは、仲介契約の内容によります。マッチングを行う契約であれば、クライアントに見合った会社を探し出すのが、最初の実務です。

具体的な交渉なども行うM&Aアドバイザリー業務が契約の範囲であれば、M&A仲介会社は交渉のサポートまたは交渉を代行します。また、デューデリジェンスやPMIなどは、仲介業務とは異なるため別契約となり、費用も別です。

M&A実務で用いる契約書・書類一覧

M&A実務で用いる契約書や書類はたくさんありますが、主なものは以下のとおりです。いずれもスムーズにM&Aを進めるために必要となるものなので、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けて作成・締結しましょう。

  • 秘密保持契約書
  • アドバイザリー契約書
  • ロングリスト
  • ショートリスト
  • 企業概要書
  • 基本合意書
  • デューデリジェンス関連の書類
  • 最終契約書

M&A実務の理解に役立つおすすめ本・書籍

M&Aの実務についてしっかり学んでおきたいという方は、M&Aの実務について説明した書籍を購入してもいいでしょう。おすすめの書籍は以下のとおりです。

  1. Q&Aでよくわかる 中小企業のためのM&Aの教科書
  2. M&A実務のすべて
  3. 企業買収の実務プロセス
  4. M&A実務ハンドブック
  5. M&A実務の基礎

①Q&Aでよくわかる 中小企業のためのM&Aの教科書

「Q&Aでよくわかる 中小企業のためのM&Aの教科書(篠田康人〔著〕)(2016年)」は中小企業の経営者の方におすすめです。新品でも1,600円程度で購入できるうえに、具体的な体験談に基づいて簡潔にまとめられているため、非常に読みやすい構成になっています。

中小企業の経営者の方がM&Aの知識や実務に関する情報を知る入門書としてちょうどいいレベルのものです。

②最新版 M&A実務のすべて(2019年)

M&Aの実務について踏み込んだ情報が欲しければ、本書がおすすめです。監査法人トーマツの会計士による共著で、財務や税務など専門的な知識を踏まえた内容になっており、M&Aの実務についてより詳しく学べます

③企業買収の実務プロセス〔第2版〕(2017年)

買い手企業の担当者の目線でM&Aを行うポイントを時系列で解説しているのが本書です。市場環境の変化や裁判判例なども踏まえており、見落としがちなM&Aの実務に影響を与える法改正をフォローしているので、最新の実務を学べます。

④M&A実務ハンドブック〔第8版〕(2019年)

初版が2000年で、それ以降もM&Aの実務を解説した本の中でもとりわけ長く読み継がれているタイトルです。版を重ねるごとにしっかりと最新の情報を取り入れており、M&Aの実務を広く網羅しています。

そのため、500ページを超えるボリュームになっていますが、図解を用いてわかりやすく実務を解説しているのが特徴です。

⑤M&A実務の基礎〔第2版〕

本書は、主に法律の面からM&Aの実務を解説していて、法務担当者におすすめします。M&Aにはさまざまな法律が関わっているので、全て把握するのはなかなか困難です。本書は契約条項だけにとどまらず、労働法、独禁法、金商法なども網羅し、丁寧に説明されています。

今回ご紹介した書籍以外にも自分に合った書籍を探してみることもおすすめです。また、書籍だけでなく、M&Aアドバイザリーや税理士事務所、公認会計士事務所などのWebサイトでも、M&Aの実務や手法ごとの内容などをわかりやすく解説しているケースがあります。

自分に合った方法で、M&Aに必要な知識を的確に学んでおきましょう。

M&A実務のまとめ

M&Aに至るまでにはさまざまなプロセスがあり、それに伴う実務も多岐にわたります。M&Aを円滑、かつ抜けがなく進めるうえで、M&A仲介会社や各種専門家の支援は欠かせません。

ただし、M&A実務を進めるにあたり専門家に任せきりにするのではなく、会社が深くかかわる内容や手順を知っておくことは大切です。本記事の概要は以下のようになります。

・M&A実務の手順
→事前の準備
→自社の特徴の洗い出し・業界分析
→M&A仲介会社への相談・依頼
→相手先企業とのマッチング
→秘密保持契約書の締結
→トップ面談・M&Aの条件交渉
→基本合意書の締結
→デューデリジェンス(買収監査)の実施
→最終契約書の締結
→クロージング・経営統合

・M&Aにおける契約
→基本合意書は法的拘束力なし、​​​​​最終契約がM&Aの本契約

・M&Aにおけるクロージング
→最終契約書の内容履行

・M&Aにおける企業評価算定
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