M&Aの費用

昨今の日本では、三菱東京とUFJの統合や、ライブドアによるニッポン放送への敵対的買収など、ニュースや雑誌で「M&A」が頻繁に取り上げられるようになりました。くわえて、市場環境も変化しているため、M&Aを経営戦略として実施する事例が増加しています。

さらに、最近では大企業に限らず、深刻な後継者不足を抱えている中小企業が、M&Aを事業承継問題の解決方法として活用するケースも増えています。

また、人口の減少や市場の変化などにより、経営資源の少ない中小企業が自力で利益を得るのは困難になってきました。このような状況を踏まえ、M&Aを活用して大企業の傘下に入ったり、会社を売却したりする事例も増えています。

M&Aで必要な費用は、各会社の目的や状況によって変動し、すべて合わせると莫大な金額になることもあります。

M&Aの費用は大きく分けると「仲介手数料」と「税金」の2つです。はじめに「仲介手数料」について詳しく見てみましょう。

多くの中小企業はM&Aを実施する際、仲介会社やコンサルタントなどの専門家を活用します。仲介手数料とは、仲介会社やコンサルタントなどに支払う費用のことです。

仲介会社などのアドバイザリーを活用しない場合、手数料は不要となります。しかし、自社のみでデューデリジェンスなどの手続きを完了するのは大変困難です。また、M&A仲介会社を活用することで、以下のメリットも得られます。

• M&Aの相手先を早く見つけられる
• 合理的な金額で会社売買を実施できる 
• 効率的にM&Aを実行可能

得られるメリットが多いため、大半のM&Aでは仲介会社を利用します。したがって多くのM&Aでは、仲介手数料が必須です。

M&A仲介会社を利用する際には、さまざまな費用を支払う必要があります。

1. 事前相談料　
2. 着手金　
3. 中間金　
4. 成功報酬　
5. 最低手数料 
6. リテーナーフィー
7. デューデリジェンス

事前相談料とは、M&A仲介に関する相談時に支払う料金です。昨今では、事前相談料を支払わなくても良い企業が増えています。

M&A総合研究所では無料相談を随時お受けしております。M&Aの際には、実務経験豊富なアドバイザーが専任につき、丁寧にフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

着手金とは、M&A仲介会社に業務を依頼した時点で発生する手数料です。M&Aを行う際、ノンネームシートをはじめとするさまざまな資料作成や相手会社の選定などの費用がかかります。

中間金は基本合意契約を結んだ際に支払う料金です。中間金の相場は、M&A成功報酬額の10％～20％程度とされています。この手数料は、交渉が破断になりM&Aが白紙となったとしても返って来ません。慎重に検討した上で支払うよう注意してください。

仲介手数料の中で、最も重要な費用が成功報酬です。成功報酬とは、M&Aが実際に成立した際に支払う費用です。成功報酬の相場は、数百万円〜数千万円単位の費用となります。

何も注意を払わずにM&Aを実施してしまうと、必要以上に莫大な費用がかかってしまいますので、成功報酬に関しては特に注意を払うようにしましょう。

「M&Aの取引規模」と「仲介会社が実施する業務内容」に大きな違いはありません。そのため、成功報酬を得られない案件が発生すると仲介業者は採算が合わなくなってしまいます。

最低手数料は、企業が利益の採算を採るために導入されているものです。しかし、最近では最低手数料を設定していないM&A仲介会社も少なくありません。

仲介会社に支払う毎月の報酬（定額顧問料）を「リテイナーフィー」と呼びます。仲介会社は、この「リテイナーフィー」によって、M&A実務の実施に必要な経費をまかないます。

リテイナーフィーは、「M&Aの交渉などに要する費用」と「仲介会社の利用手数料」で構成されています。各業者によって大幅に変動します。毎月固定で支払うものなので、M&Aの交渉が長引くほど費用は高額となります。

中には、リテイナーフィーを無料とするM&A仲介会社も存在しますので、そういった業者を選ぶと、M&Aの費用を安く抑えられる可能性があります。

ただし、リテイナーフィーが不要のM&A仲介会社の中には、成功報酬の利率が高い所もありますので注意が必要です。リテイナーフィーが無料だからといって、一概にM&Aの費用を抑えられるとは限りません。

また、リテイナーフィーがない仲介業者は、M&Aが成立しないと報酬が貰えません。なるべく早くM&Aが成立するように急かしてくる可能性があるため、慎重にM&Aを検討したい場合はリテイナーフィーが必要な業者の方が良いケースもあります。 

デューデリジェンスとは、M&Aを実行する相手企業の財務面やビジネス面など、さまざまな角度から詳細に調査する手続きのことです。デューデリジェンスで調査する主な分野は以下となります。

• 財務 
• 法務 
• ビジネス
• 税務 
• 人事 
• IT

デューデリジェンスの手続きを実施する時にも仲介手数料を支払うケースがあります。これは主に買い手側が支払うM&Aの費用です。

調査をするだけで多額の費用がかかるので、実施したくないと考える方もいらっしゃるでしょう。しかしデューデリジェンスを怠ると、後々重大な問題が発覚し、更に高額な費用がかかる可能性があります。そのため、M&Aを実施する際にはできる限りデューデリジェンスを実施する必要があります。

全ての分野においてデューデリジェンスを実施すると、莫大な費用がかかってしまいますので、調査したい分野をあらかじめ決めた上で実施するといいでしょう。特に、M&Aの成功可否に直結する財務と法務については重点的に調査するのがおすすめです。

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ここでは、「成功報酬として具体的にどの程度支払う必要があるのか」その算出方法をご説明します。成功報酬の額は、レーマン方式を使って計算します。 

レーマン方式とは、M&A仲介会社に支払う費用の計算方法です。多くのM&A仲介業者は、レーマン方式を使って成功報酬を算出し、売り手側に請求します。

そのため、レーマン方式について知っておくと、成功報酬費用がある程度予測できます。M&Aの取引金額に一定の報酬料率を掛けて手数料額を算出します。掛け合わせる報酬料率は以下の通りです。

では、実際に「取引金額（譲渡金額）が25億円のケース」で支払う費用を計算してみましょう。

レーマン方式によって算出される成功報酬は以下となります。 

1. 5億円（5億円以下の部分）×5%＝2,500万円
2. 5億円（5億円～10億円以下の部分）×4%＝2,000万円
3. 15億円（10億円～50億円以下の部分）×3%＝4,500万円
4. ①＋②＋③＝支払額総計9,000万円

成功報酬として、9,000万円を費用として支払います。

レーマン方式は取引金額によって支払う費用が変動するため注意が必要です。場合によっては、数百万円単位で費用が変動する可能性もあります。取引金額に用いられる要素には、以下の三種類があります。 

1. 譲渡金額：M&Aで譲渡される株価総額 
2. 企業価値：株価総額と有利子負債総額の合計 
3. 移動総資産：株価総額と負債総額の合計 　

M&Aの取引金額に②企業価値と③移動総資産を用いる場合、①譲渡金額の場合と比べてM&A仲介会社の成功報酬は多くなります。なぜなら、株価総額に有利子負債や負債総額の総額が加算されるからです。

M&Aの費用を抑えたい場合は、取引金額が①譲渡金額となっている仲介会社を選ぶのがおすすめです。

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M&Aを実行すると、所得税や消費税など税金の支払い義務が生じます。税金は仲介手数料とは違い、M&Aの際には必ず必要となる費用です。したがって、M&Aを実施する上では詳しく知っておかないといけません。

M&Aには、株式譲渡や事業譲渡などのさまざまな手法があります。どのM&A手法を用いるかによって、支払う税金の種類や額も異なります。

それぞれの違いを知らずにM&Aを実行すると、後になって予想外な負担を強いられる可能性があるため、事前にしっかりと対策を立てることが大切です。

M&A総合研究所では、M&Aの経験が豊富なアドバイザーがフルサポートいたします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

株式譲渡とは、売り手側が所有する株式を第三者に売却し、会社の経営権を譲渡する方法です。株主と経営者が変わるだけなので、従業員・取引先・顧客との関係は変化しません。手続きが簡便なので、中小企業が活用しやすいM&Aです。

株式譲渡を用いて会社を売却した場合には、譲渡所得に対して税金が課税されます。譲渡所得とは、「売買した際の金額から会社設立時に要した費用や仲介会社に支払う費用を差し引いたもの」のことです。このとき、売るのが法人か個人かによって、費用として支払う税金の種類が異なります。

個人のケースでは、15.315%の所得税と5%の住民税が費用として必要です。一方、法人のM&Aでは、会社側に法人税など（約30%）が課税されます。

事業譲渡とは、会社の一部もしくは全ての事業を売買するM&Aの手法です。株式譲渡とは違い、一部の事業のみを売却できるメリットがあります。このM&A手法では、法人税と消費税が課税されます。法人税は、譲渡する事業資産と負債との差額分を超えた売却金額に課税されます。

一方で消費税は課税資産に対して課税されます。消費税が課税される課税資産は「有形固定資産（土地を除く）」「無形固定資産 」「営業権」「棚卸資産」の4つです。事業譲渡を用いてM&Aを実施する場合には、税金が高額にならないよう以下の点に注意しましょう。

今後、現行の消費税率から変化する可能性も否定できません。消費税が上がると同時に、事業譲渡を活用した際の費用も多くなるので注意する必要があります。

事業譲渡で売却する際に、のれん代（営業権）が高額である場合は消費税の負担が重くなるので注意が必要です。のれん代が高ければ高いほど、それに伴い支払う消費税の額も多くなります。

状況によっては、株式譲渡を活用した方が費用を安くできるケースもあります。このように、M&Aを活用する際は、状況に応じて他のM&A手法を検討することが必要です。

しかしM&A手法にはさまざまな方法があるため、どれが良いのか判断するのは簡単ではありません。M&Aの選択に悩んだときは、専門家へ相談するのがおすすめです。

棚卸資産の額は日々変動しています。そのため、M&Aが成立するまで棚卸資産の額を確定することができません。棚卸資産も課税資産なので、消費税の額も最後まで分かりません。棚卸資産の所有量によっては、最終的に支払うM&Aの費用も大幅に変動する恐れがあるので注意が必要です。　 

会社分割は、会社の一部のみを売却できる点で事業譲渡とよく似ているM&Aの手法です。税金や事務手続き、買収対価の面で違いがあります。また、会社分割には消費税が課税されないというメリットがあります。

さらに、会社分割は売買の対価を現金以外で支払えるため、相対的にM&Aの費用を安くできる可能性があります。

ただし、自社が非上場会社の場合は株式の現金化が難しいため、株式を対価として支払うのは困難です。買い手側は対価として現金を要求する可能性があり、対価の面でM&Aの費用を抑えることはできません。

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• M&Aに必要な費用は大きく分けて「仲介手数料」と「税金」

M&Aの費用①仲介手数料

• 仲介手数料とは、「仲介会社やコンサルタントなどに支払う費用のこと」

M&A仲介会社を利用する際の費用は7つ

1. 事前相談料　
2. 着手金　
3. 中間金　
4. 成功報酬　
5. 最低手数料 
6. リテーナーフィー　
7. デューデリジェンス

※成功報酬の額は、レーマン方式（M&Aの取引金額に一定の報酬料率を掛けて計算）で算出

M&Aの費用②税金

• 「税金」はM&Aの際に必ず必要となる費用
• どのようなM&Aを選択するかで金額が大きく変わるため、専門家に相談する必要がある

M&Aの費用について解説しました。

M&Aを実施する過程で、費用やコストの存在は無視できないものです。M&Aの実施時には仲介手数料や税金を支払う必要があります。その費用は数千円〜数万円程度では済みません。多くの場合は数百万円〜数千万円もの莫大な費用が必要となります。

費用について理解のないままM&Aを実施してしまうと、後々身動きが取れなくなる可能性があります。M&Aにかかる費用を事前に知っておくことで、計画的かつ効率的にM&Aを実行しましょう。

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