M&Aアドバイザーの重要性とは？業務内容やM&A仲介との違い・選び方を解説

M&Aは効率的な経営戦略ですが、成功させるのは決して簡単ではありません。なぜならM&Aでは、売り手と買い手の双方に膨大で複雑な手続きが発生するためです。M&Aを成功させるには、M&Aアドバイザリーを起用するのが有効策といえます。

M&Aアドバイザリーとは、M&Aに関連する一連のアドバイスや、契約成立までの業務を担う専門家です。M&Aコンサルタント・ファイナンシャルアドバイザー（FA）とも呼ばれます。M&Aを実行するなら、M&Aアドバイザリーに契約成立までのサポートを依頼するのが基本です。

M&Aアドバイザリーに依頼する場合、アドバイザリー形式と仲介形式という2つの形式から依頼方法を選びます。M&Aアドバイザリーを探すときは、どちらの形式にするのかをあらかじめ考えておくと良いです。

アドバイザリー形式では、売り手と買い手それぞれにM&Aアドバイザリーが着任し、それぞれの立場から助言を行います。一方で仲介形式では、媒介とも呼ばれ、売り手と買い手の間に立って中立的な立場で助言を行います。

M&Aアドバイザリーには、以下の3種類があります。
 

1. 財務アドバイザー （Financial Advisor＝FA）
2. 法務アドバイザー （Legal Advisor）
3. 会計・税務アドバイザー（Accounting Advisor/Tax Advisor）

これら3種類の違いを知って、適切なM&Aアドバイザリーに相談することがポイントです。まず財務アドバイザーは、バリュエーションやクロージングなどM&A業務全般を遂行するM&Aアドバイザリーのことになります。

次に法務アドバイザーとは、株式譲渡契約書などの各種契約書作成に長けたM&Aアドバイザリーです。一般的に、弁護士が就任するケースが多いといえます。最後に会計・税務アドバイザーとは、M&Aの会計・税務分野に関してアドバイスを提供するM&Aアドバイザリーです。一般的には会計士および（または）税理士が就任します。

以上が主なM&Aアドバイザリーの種類です。

M&Aには専門的な知識が必要となるので、複数種類のM&Aアドバイザリーを使い分けることが大切な要素となります。なお基本的には、最も業務範囲の広い財務アドバイザーをさして、M&Aアドバイザリーと呼ぶことが多いです。

M&Aアドバイザリーの業務範囲は広く、幅広い知識と能力が必要とされます。またM&Aアドバイザリーの仕事は、「財務会計・税務・法律のるつぼ」とも表現されます。

また財務会計・税務・法律の他に、交渉やファシリテーションなどのコミュニケーション能力も必要とされます。

以下の記事ではM＆Aの概要や手続きの順序について解説しています。M＆Aを行うメリットについても紹介していますので、ぜひ一度目を通してみてください。

M&Aアドバイザリーの代表的な業務内容には、以下のようなものがあります。
 

1. M&Aの相手探し・交渉
2. 契約書作成
3. 統合プロセス（PMI）

M&Aアドバイザリーの業務内容としてまず挙げられるのが、M&Aの相手探しと交渉です。M&Aの取引相手を探すときは、自社の力のみでは限界があるため、M&A仲介会社・金融機関などに、相手探しを依頼するケースが多くあります。

こうしてM&A相手が見つかった後は、相手側との交渉に移っていきます。このとき交渉を請け負う役割としても、M&Aアドバイザリーが活躍するのです。ここでM&Aアドバイザリーを起用しないと、交渉がスムーズに進行しないため、なるべく早めに起用を決めると良いでしょう。

なおM&A仲介会社に依頼していると、そのままM&Aアドバイザリーとして交渉の役割を担うこともあります。M&A仲介会社には相手探しから交渉までまとめて業務を請け負う会社が多いため、手続きする上で便利です。

そしてM&Aの基本合意に向けての交渉が固まり始めたら、取引にかかわる法務面・税務面・会計面での検討が開始されます。このとき役立つのが、弁護士・会計士・税理士などです。ここでM&A取引の障害となる法規制の有無や、税務面や会計面で一番有利な取引方法が検討されます。

このようにM&Aでは、多種多様なM&Aアドバイザリーが活用されているのです。手続きの段階に応じて、適切なM&Aアドバイザリーを使い分けると良いでしょう。

M&Aにおける契約書の作成作業は、弁護士の専門分野です。M&A手続きはとても複雑であるため、将来的なトラブルを避けるためにも、M&A専門の弁護士に契約書作成を依頼すべきでしょう。

弁護士が作成する契約書には、デューデリジェンスの結果や交渉で妥結した事項が反映されます。非常に専門的な分野のため、弁護士をM&Aアドバイザリーとして起用することは必須級です。

たとえ自社で契約書を作成したいという場合であっても、弁護士に確認を依頼することも考えておきましょう。

統合プロセスとは、自社の既存事業と相手側企業の事業との運営方法の違いを埋めつつ、新たな事業体として構築する作業であり、PMI（Post Merger Intergration）とも言われます。その作業範囲は、時に国境を超え、事業全般にわたるのです。

M&Aにおいて統合プロセスを怠れば、すり合わせに失敗してしまいます。このプロセスでの失敗により、日々流れている事業に大きな支障が生じ、ひいては企業経営に大きな悪影響を与えることもあるため、慎重に進めることが要求されるのです。

このように、統合プロセスは複雑であり失敗できないものであり、もはや統合プロセスの成否がM&Aの成否を決めるといっても過言ではありません。そこで統合プロセスを円滑に済ませるために、M&Aアドバイザリーが起用されます。

M&Aの統合作業に精通しているM&Aアドバイザリーを選べば、M&A後でも速やかに事業運営を再開可能です。統合プロセス成功に向けて、M&Aアドバイザリーが議論をリードしながら自社と相手側企業の担当責任者の間で統合案を詰めていくケースも多々あります。

M&AアドバイザリーとM&A仲介会社の違いについて理解している経営者の方は、残念ながら決して多くありません。最近では両方手掛けている会社も多く、一見すると違いがわかりにくいです。

前述したとおりM&Aアドバイザリーは、M&Aの交渉や契約書作成などプロセスの遂行をメインに手掛けます。その一方でM&A仲介会社は、買い手と売り手を引き合わせるマッチングが主な仕事です。

M&Aアドバイザリーであっても、業務の一部としてM&A仲介を行うことはありますが、M&A仲介のみの場合は、交渉や契約書作成などを行わないケースもあります。

M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は独自ネットワークを活用して、ご希望に合ったM&A相手先企業をご提案いたします。

案件ごとに支援実績豊富なアドバイザーがつき、ご相談からクロージングまで専任フルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

M&Aアドバイザリーの料金体系は、会社ごとに規定されており着手金や月額報酬の有無も異なるため注意が必要です。もしも完全成功報酬制を採用するM&A仲介会社であれば、着手金などは発生せず、M&Aアドバイザリーの費用負担を軽減できます。

成功報酬については、レーマン方式を採用する企業が多いです。レーマン方式とは、M&A案件における取引金額の大きさに比例して報酬料率が変化する仕組みとなります。具体的な報酬料率は、以下のとおりです。
 

• 5億円以下の部分：5％
• 5億円超から10億円以下の部分：4％
• 10億円超から50億円以下の部分：3％
• 50億円超から100億円以下の部分：2％
• 100億円超の部分：1％

たとえレーマン方式を採用していても、取引金額の定め方によって成功報酬が変動します。つまり株式譲渡の対価のみで算定する会社もあれば、純資産と有利子負債を合わせた金額をベースに算定する会社もあるため注意が必要です。

比較的安価な料金になりやすいのは、株式譲渡の対価で算定するケースなので、少しでも費用を抑えたいなら、株式譲渡の対価で算定する仲介会社を選ぶと良いでしょう。なお完全成功報酬制を採用する仲介会社の中には、M&Aアドバイザリーの質が伴っていない企業も存在します。

M&Aアドバイザリーの中には、報酬獲得を最優先に考え、顧客の利益にならないM&A案件を強引に勧める悪質な企業も存在するため注意が必要です。無料相談を実施している企業が多いので、相談して不安がない仲介会社に依頼することも大切なことになります。

また、以下の記事ではレーマン方式について詳しく解説していますので、こちらも併せて目を通してみてください。

M&Aアドバイザリーを活用すればM&Aプロセスを幅広くサポートしてくれるため、円滑にM&Aを進められる点が最大のメリットといえます。M&Aには専門的な知識だけでなく、煩雑な手続きをこなす必要もあるでしょう。

全てのプロセスを完了させるには、M&Aは半年から1年以上かかることも多いです。しかしM&Aアドバイザーを活用すれば、M&Aに要する時間を短縮できます。

ここまでメリットを紹介しましたが、M&Aアドバイザリーを活用するときにはデメリットもあるため注意が必要です。ここではM&Aアドバイザリーを活用するデメリットとして、以下の4つを紹介します。
 

1. 悪質な業者に対応されてしまう可能性がある
2. 適任でない業者を選んでしまう可能性がある
3. 想定外の手数料額を請求されてしまうおそれがある
4. 情報漏洩のリスクがある

M&Aアドバイザリーのデメリットのひとつは、自社と相性の悪いM&Aアドバイザリーに対応されてしまう可能性がある点です。M&Aアドバイザリー契約の中には、双方代理が契約事項として盛り込まれることがあります。

双方代理とは、M&Aの買い手と売り手双方の利益を尊重するものです。しかし中には悪意を持ってこの事項を盛り込んで、クライアントの不利益を承知の上でM&A成約を優先する悪質な業者が存在します。M&Aアドバイザリーを受けるときには、あらかじめ契約内容に注意することが大切です。

適任でないM&Aアドバイザリーを選んでしまえば、M&Aがスムーズに進行しなくなります。前述のとおり、M&Aアドバイザリーには様々な種類が存在するのです。満足度の高いM&Aとするためには、M&Aアドバイザリーを適材適所で活用することが大切な要素となります。

たとえば、法務デューデリジェンスを行うときには、弁護士をM&Aアドバイザリーとして起用すると良いです。税理士や会計士なら、法律分野のM&Aアドバイザリー業務は遂行できないことも進めることができます。業務ごとに、最適なM&Aアドバイザリーを選任することが大切です。

M&Aアドバイザリーの手数料は、事前に確認しておくべきです。M&Aアドバイザリーを起用する際には、手数料の支払いが発生します。全分野のアドバイザリーを取り揃えるとなると、費用は莫大な金額となるのです。

M&A仲介会社を利用する場合、着手金や成功報酬などの様々なアドバイザリー費用がかかります。たとえば、デューデリジェンス担当のM&Aアドバイザリーを起用する場合には、数千万円規模の費用がかかることもあることから、全分野でM&Aアドバイザリーを起用することは現実的ではありません。

つまりM&Aアドバイザリーの起用タイミングは、慎重に決める必要があります。とはいえ中小企業の場合では、M&A仲介会社にM&Aアドバイザリーに付いてもらうのが一般的です。

M&Aを行うときには、情報漏洩にも気をつけなければなりません。M&Aアドバイザリーに依頼すると、自社の情報を提供する必要があるためです。このときに企業側から提出された資料をもとに、M&Aアドバイザリーは相手探しやデューデリジェンスを実行します。

ただしそのとき提出する資料には、会社の根幹に関わる情報が含まれています。万が一情報漏洩してしまえば、今後の事業経営に支障をきたすおそれがあるのです。そのためM&Aアドバイザリーに情報を提供する前に、必ず秘密保持契約を締結することが大切でしょう。

秘密保持契約とは、提供する情報を外部に漏らさない旨を約束する契約をさします。M&Aアドバイザリーと関わるときは、怠らずに秘密保持契約を結ぶことを心がけると良いです。

以下の記事ではM＆Aのデメリットについて解説しています。売り手・買い手の双方からみたデメリットを紹介しているので、こちらも併せてご確認ください。

ではここからはM&Aアドバイザーの手数料と選び方を解説します。
 

• 手数料の体系
• 強みとする専門分野
• 得意とする業種や事業規模
• 実績・実務能力
• 対応の誠実さ

最初に見るべきものは、手数料の体系です。

M&Aアドバイザリーを選ぶ際、請求される手数料の種類や金額はそれぞれで異なります。そのため、複数のM&Aアドバイザリーに相談をしてみて手数料の体系が分かりやすく安いかを比較しましょう。

M&Aアドバイザリーの中でも、強みとする専門分野は異なります。

例えば、士業事務所の場合だと特定の分野の強みを持つM&Aアドバイザリーに依頼をすべきだといえます。相手探しや交渉サポートなどの面でも強みを発揮してくれるM&Aアドバイザリーに依頼をしましょう。

M&Aアドバイザリーの中でも、得意とする業種や事業規模が異なることもあります。

例えば、大規模な事業を専門的に扱っているM&Aアドバイザリーもいれば、小規模の事業を専門的に扱っているM&Aアドバイザリーもいます。また、業種においても得意・不得意があるため「どのM&Aアドバイザリーでもいい」と比較・検討を怠らないようにしましょう。

実際にM&Aアドバイザリーとしてどれだけの実績があるのかも確認しておきましょう。

実績が多くあるM&Aアドバイザリーは臨機応変に手続きに対応してくれることが多いです。しかし、実績がない場合は臨機応変に対応してくれることが少ないため、依頼することはリスクになりかねません。スムーズにM&Aを成功させたい場合は実績・実務能力に長けているM&Aアドバイザリーに依頼をしましょう。

M&Aを完遂させるには、M&Aアドバイザリーの対応の誠実さも視野に入れておく必要があります。

最近は減りましたが中には自分の利益だけを考えているM&Aアドバイザリーがいます。そういったアドバイザリーに依頼をしてしまうと必要業務以外が適当になってしまったり連絡が遅くなったりと、ストレスになってしまうでしょう。対応が誠実かどうかは評判や口コミを見て判断できます。

M&Aを成功させるためには、自社の行う案件に合ったM&Aアドバイザリーの起用が大切です。そこでここからは、代表的なM&Aアドバイザリー企業を以下のとおり紹介します。
 

1. 外資系投資銀行
2. 大手金融機関
3. 大手証券会社
4. 経営コンサルティングファーム
5. FA専門業者
6. M&A仲介会社

外資系投資銀行は、株式などの金融資産の売買や、資産運用などを主な業務としているのが特徴です。またM&Aや財務コンサルタントなどの業務も取り扱っています。そんな外資系投資銀行は、M&Aの中でもクロスボーダーの大型案件をメインに取り扱っているのです。

上記の理由から、中小企業のM&Aでは最適なM&Aアドバイザリーとはいえません。またM&Aアドバイザリーとして起用するときの手数料は高額です。M&Aアドバイザリー業務を行う主な外資系投資銀行は、以下のとおりです。
 

• ゴールドマン・サックス証券会社
• モルガン・スタンレーグループ
• JPモルガングループ
• メリルリンチ日本証券
• UBS証券会社　など

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クロスボーダーM&Aを成功させるには

多くの大手金融機関では、M&Aアドバイザリー業務を取り扱っています。ただしメインに取り扱っているのは、比較的大規模なM&A案件です。M&Aアドバイザリー業務を行う主な金融機関は、以下のものがあります。
 

• 三井住友フィナンシャルグループ
• 三菱東京UFJフィナンシャルグループ
• みずほフィナンシャルグループ　など

大手証券会社の多くは、M&A専門の部署を持っています。M&Aアドバイザリーとしての特徴は、上場企業が実行するTOBを取り扱う点にあるのです。M&Aアドバイザリー業務を行う主な証券会社は、以下ものがあります。
 

• みずほ証券
• 大和証券
• SMBC日興証券　など

経営コンサルティングファームの中には、コンサルティング業務の一環としてM&Aアドバイザリー業務を行うところもあります。ここでは各種デューデリジェンスの実施や企業価値評価など、多岐にわたるM&A実務を遂行できる点に強みがあるのです。

M&Aアドバイザリー業務を行う主なコンサルティングファームの代表例は以下のものがあります。
 

• PwCアドバイザリー合同会社
• デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社　など

最近では、FA（ファイナンシャルアドバイザー・財務アドバイザー）の業務を専門に行う業者も増加しています。独立性のある立場から、アドバイザリー業務を遂行できるのが強みです。

M&Aアドバイザリー業務を行う主なFAは、以下のものがあります。
 

• アライアンスパートナーズ
• GCA
• フロンティアマネジメント　など

M&A仲介会社は、買い手・売り手の間に入る形式を取るM&Aアドバイザリーです。大半のM&A仲介会社では、M&Aのマッチングからクロージングまで、一括でサポートします。また、買い手と売り手双方の利益の最大化を目指すので、公平なM&Aを実現可能です。

さらに大手銀行や証券会社が取り扱わない小〜中規模のM&Aを取り扱っている点に強みがあります。

ここまで様々なM&Aアドバイザリーをみてきましたが、M&A仲介会社を活用することをおすすめします。

M&A総合研究所は主に中小・中堅規模の案件を取り扱う仲介会社です。案件ごとにM&Aの実績と経験が豊富なアドバイザーが専任につき、フルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を実施しているので、お気軽にお問い合わせください。

今回は、M&Aアドバイザリーについて解説しました。M&Aは完了までのプロセスは非常に複雑であり、容易に成功するものではありません。そのためまずは、M&Aアドバイザリーの専門分野をしっかりと認識した上で、予算と相談しながら起用する分野を絞り込むことが大切です。

M&Aアドバイザリーに相談しつつ、適切なM&Aアドバイザリーを適切なタイミングで起用することもできます。M&Aアドバイザリーごとに、特色や取り扱う案件が異なるためです。

大企業の場合では、FAを専門的に行う企業や証券会社をM&Aアドバイザリーとして起用するケースが一般的なものとなります。その一方で多くの中小企業では、M&A仲介会社を起用しているのです。

多くのM&A仲介会社は、マッチングのみならずM&Aアドバイザリーとしての業務も行います。各分野のM&Aアドバイザリーをそれぞれ起用するよりも、手間も費用もかかりませんし、M&Aの全体観を把握しながら個別業務を進めてもらうほうが、きめ細やかなサポートやアドバイスを得られる可能性が高いでしょう。

M&Aを納得し得る結果で終わらせるうえで、M&A実務の鍵となる統合プロセスなどをサポートしてくれるM&Aアドバイザリーの存在は非常に心強いといえるでしょう。