M&Aの手続きは？自社で必要な準備から最終契約まで解説！

M&Aとは、企業買収をさします。M&Aの手法は何通りもあり、それぞれ手続きが異なります。また、同じM&A手法を用いても、事業の規模や条件によって手続きは大きく異なります。そのため、M&Aを実施する際には、専門家のアドバイスが必要になります。

今回はM&A仲介会社を利用した場合のM&Aの手続きについて解説します。

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M&Aは、実施したいと考えた日に行えるものではありません。M&Aを実施するには、各企業で準備が必要です。具体的には、M&Aを行う目的を明確にします。目的が明確でなければ、今後の手続きが進行できません。売り手がM&Aを実施する主な目的は下記になります。

• 後継者がいない
• 経営が不安定
• 高く売り新しい事業を始めたい

つまり、誰かに自社を託したいと考えたときにM&Aを検討します。一方で、買い手がM&Aを検討する主な動機は、利益の獲得です。M&Aの活用により事業の規模が大きくなれば、稼働領域が増えて稼働率も上がります。その結果、自動的に利益が多く生み出せます。

新しい事業に参入したい場合も同様で、最終的には多くの利益を獲得するという目的につながります。M&Aですでにできあがった事業を入手するため、少ない時間で利益を獲得できます。つまり、M&Aの活用は効率的な経営戦略といえるでしょう。

M&Aの目的明確化は、今後の手続きを円滑に進めるうえで必要です。目的が明らかになると、どのような条件でM&Aを実施すれば良いのかはっきりします。加えて、妥協できる点・できない点もわかります。その結果、より効率的にM&Aの手続きが進行できるのです。

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M&Aを行う目的が明確になれば、次の手続きに進みます。M&A仲介会社に登録して、相手企業を探します。M&A仲介会社は、売り手と買い手の希望に合致する相手をマッチングします。相手企業が見つかれば、面談やコンタクトなどの手続きのサポート、具体的な取引に関するアドバイスも行います。

M&A仲介会社に登録する際は、M&Aの実施相手に対する希望条件を登録します。希望取引金額や優先的な条件などは、その後のM&Aの手続きに大きく関係するため慎重に決定しましょう。またこのタイミングで、資産・負債の額や従業員の人数、自社の規模なども伝えます。

相手企業に求める条件を提示すると同時に、自社の詳細情報も提示します。このときに自社の情報は基本的に公開されないため、虚偽なく申告してください。売り手側企業は、ここまでの手続きが完了すればM&A仲介業者からの連絡を待ちます。

その間はただ待つのではなく、自社の評価を上げる努力をしましょう。負債の返済や社内の整理などを行うことをおすすめします。

M&Aを検討されている場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、多数のM&A成約実績があります。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

買い手企業は、M&A仲介会社から条件に合う会社をいくつか提示されます。その際、ノンネームシートと呼ばれる売り手企業の候補リストから、M&Aを実施したい会社を選定します。ノンネームシートでは、会社名や会社の特定につながる本質的な情報が伏せられています。

ノンネームシートは、情報漏えいを防ぐために使われます。M&Aに関する情報は、基本的に外部に漏らしてはいけません。そのため、本格的なM&Aの手続きが開始するまでは詳細の情報を伏せるのです。業種や大まかな規模、大体の所在地、資本金などの情報を基に買い手側は候補を絞ります。

面談したい相手を見つけた場合は、M&A仲介業者を介してコンタクトを取ります。このタイミングで双方の詳細情報が公開され、「他の機関に御社の情報は漏らしません」と約束する秘密保持契約を締結します。M&Aによる情報漏えいのリスクは低いです。

売り手・買い手の経営者同士による面談は、M&Aの手続きの中で非常に重要です。経営者同士が当人同士のみで会談できるのは、一般的にはこのときだけです。書面情報ではわからなかった経営に対する思いや経営者の人柄などを確認します。

ただ、情報や条件だけでは会社は経営できません。M&A成功のためには、心情的な部分のすり合わせも重要です。条件が良くても経営に対する意向が異なる場合、M&Aは失敗に終わる可能性が高いです。したがって、この手続きは妥協せずに実施します。

面談を行ったからといって、M&Aを実施する必要はありません。時間に余裕のある企業は、納得のいくまでM&Aの相手を選定できます。

そして本格的にM&Aを実施したい相手が見つかれば、概ねM&Aには合意をしている意思表示の目的で基本合意契約の締結手続きを行います。強制ではありませんが、ほとんどのM&Aの手続きで実施しています。

デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手に対して行う調査をさします。手元にある詳細情報との相違や、簿外債務の有無などを調べる手続きです。基本的に買い手側は、可能な限り安い金額で買収したいと考えます。そのため、デューデリジェンスの実施により企業価値を下げようとします。

資産・負債などの財務状況や訴訟などの法務状況、組織や従業員の働き方まで、全て細かく調査します。この手続きでは、後々問題に発展すると考えられる点を見逃さないことが大切です。M&Aの実行後に訴えられた場合、その損害賠償金は引き継いだ企業が支払う義務を負います。

そのため、デューデリジェンスを実施する際は帳簿のみの確認では不十分です。徹底的に調査を行えば、買い手会社に損がありません。また、売り手企業は後に問題に発展しそうな点を故意に隠蔽してはいけません。発覚すれば訴訟問題に発展する恐れがあるからです。

デューデリジェンスで発覚するマイナス点は相手に悪い印象を与えます。そのため、マイナスの情報は事前に申告するほうが、無駄なトラブルを避けられます。

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デューデリジェンスが終了すると、会社の評価額が明らかになります。その後買い手側は、書面情報やデューデリジェンスで得た情報を踏まえて、M&Aの取引価格を提示する手続きを行います。提示金額に売り手側が了承すれば、M&Aの手続きが進められます。

また金額のみならず、引き継ぎ後の株主や従業員への対応、厳守すべき条件なども交渉します。M&A事例ごとに、交渉条件は異なります。そのため、経営者同士のすり合わせが重要です。その後最終契約までの手続きを確認し、具体的なM&A契約に移ります。M&Aの最終契約が最後の手続きです。

M&Aを行う双方が株主総会を開いたり、従業員や債権者への通達などの手続きを実施したりします。それにより、M&Aの効力発生日を決定します。期日までに買い手側は取引の対価として、現金や相当する現物を支払います。効力発生日になれば、正式に経営権の移転です。この段階でM&Aの手続きは一旦終了します。

企業同士が統合すれば、M&Aの手続き自体は終了です。しかし、企業の経営は続きます。M&Aには少なくとも数百万円に及ぶ金額が必要です。多くのケースでは他機関から融資を受け、M&Aを実行します。

そのため、融資を返済するためにも利益を獲得する必要があります。なお、多くのM&A仲介業者がM&A完了後もアフターフォローを行います。M&Aの手続き完了後、しばらくは経営がスムーズにいかないため、仲介業者のサポートを受けながら経営を遂行するのが理想的です。

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クロスボーダーM&Aは、M&Aの相手先や対象会社が海外企業の場合、あるいはM&Aの対象会社が海外に子会社や拠点を持つ場合などに行います。

クロスボーダーM&Aでは、海外の対象会社や対象会社の子会社などのデューデリジェンスや株式移転に対する手続きなどが必要となります。

また、クロスボーダーM&Aでは専門的な知識を必要とするだけでなく、国や文化が異なる経営者が行うM&AでもあるためM&Aを成功させるには、多くのクロスボーダーM&A案件を手掛けてきた専門家へ依頼するのをおすすめします。

クロスボーダーM&Aの豊富な経験を持つ専門家であれば現地とのパイプ役となり、情報収集や交渉が円滑に進みます。

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M&Aの手続きには、短くても2ヶ月程度は必要です。そのためM&Aの手続きは、円滑に実施すべきです。しかし、急ぎすぎて雑になれば本末転倒です。M&Aの手続きを成功させるためには、早い段階から準備を進める必要があります。

また、M&Aの手続きを経営者1人で実行するのは困難です。M&Aの仲介会社を活用して、手続きを進めることをおすすめします。要点は下記のとおりです。

M&Aの手続きの流れとは？
→①自社での準備、②仲介会社の利用、③買い手企業への打診、④デューデリジェンス、⑤交渉、⑥最終契約、⑦共同経営