ホテル・旅館は事業譲渡・株式譲渡どちらの手法がよい？【事例あり】

まずはホテル・旅館業とはどのようなものか、そして事業譲渡と株式譲渡の概要についてお伝えしていきます。

ホテルと旅館は宿泊施設であり、宿泊客から宿泊料を徴収することで収入を得る事業です。また宿泊に付随して食事やレジャー、物販などのサービスも提供する事業になります。

ホテルと旅館の区別に関しては、厳密な規定はありません。基本的に洋式の宿泊施設がホテル、和式の宿泊施設が旅館と区別されますが、和式の宿泊施設がホテルと名乗ったり洋式の施設が旅館と名乗ったりしても罰則はありません。

ホテル・旅館業を営むには許認可が必要です。事業譲渡や株式譲渡を行う際は許認可の再取得が必要になることもあり、手続きに手間がかかることもあります。

事業譲渡とはM&Aスキームの一つであり、事業を譲渡することをさします。事業譲渡は事業自体を売買するため、会社の独立性は損なわれません。最近はWEBサイトを売買する「サイトM&A」が活発になっていますが、ある種の事業譲渡だといえます。

ちなみに事業譲渡と似たM&Aスキームに会社分割があります。会社分割は事業を買い手に承継させたり、事業を独立させたりする手法です。事業譲渡とよく似ていますが、包括的承継が発生する点や株式を対価にできる点などに違いがあります。

また、会社分割は会社単体でも行える手法であり、必ずしも売り手と買い手がいなければ成立しないわけではありません。そのため、会社分割は組織再編の場面で多く使われます。

株式譲渡は、一般的に最も利用されるM&Aスキームで、株式を売買して経営権を移行させ子会社化する手法です。株式譲渡は多くの会社のM&Aで用いられていますが、譲渡する株式の割合は会社ごとに異なります。

会社によっては100％の株式を買収して完全子会社化することもありますが、中には5割～3割ほどの株式を買収するだけで完了することもあります。

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ホテル・旅館のM&Aにおいて、事業譲渡・株式譲渡は選択肢になります。ただ、許認可の扱いがそれぞれ異なるので注意しましょう。事業譲渡は許認可が白紙になるため、買い手はスキームが完了した後に取り直しを行わなければなりません。もし許認可の取り直しを行わなければ、経営できなくなります。

一方、株式譲渡は包括的承継が発生するため、事前の届け出をすませば許認可も買い手に引き継がれます。そのため、基本的に許認可の取り直しをする必要はありません。しかし、株式譲渡でも許認可の取り直しが必要になるケースがあります。

株式譲渡を行い、ホテル・旅館の商号や代表者などが変わった場合は、許認可を取り直す必要性が発生する可能性があります。もし許認可の取り直しを忘れてしまうと、ホテル・旅館の経営ができなくなる恐れがあります。

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ここではホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡のメリット・デメリットについてお伝えします。
 

事業譲渡のメリット・デメリットは以下のとおりです。

売り手にとって、会社の独立性を守りながらM&Aが行えることは大きなメリットです。会社を売買することに抵抗感がある経営者は少なくないため、事業譲渡は経営者に適したやり方だといえるでしょう。

また、事業譲渡は契約で承継できるものを選べるため、買い手・売り手が自由に承継をコントロールできるのもメリットです。これを上手く使えば、お互いが納得できるM&Aを設計しやすくなります。

事業譲渡は事業のみを売買することもあり、他のM&Aのスキームと異なる点が多くあります。その中で最たるものが課税です。通常のM&Aのスキームだと法人税が課税されることが多いですが、事業譲渡は事業を資産として扱うので消費税が発生します。そのため、税金の計算方法が変わる点には注意しておきましょう。

また、事業譲渡は各種契約や許認可を取り直さなければならない点もデメリットです。各種契約や許認可の取り直しには手間やコストがかかるため、スケジュールによってはかなりの負担になってしまう恐れがあります。

株式譲渡のメリット・デメリットは以下のとおりです。

株式譲渡は非常にスピーディーに進められる点が最大のメリットです。株式の売買さえ実行すれば、それだけでM&Aが完了します。登記のような公的機関で行う手続きも、基本的にありません。

スピーディーにM&Aを進めたい経営者にとって株式譲渡は有効的なスキームであり、最も多く利用される理由もこのメリットがあるからだといえます。

株式譲渡のデメリットは包括的承継であることです。包括的承継はリスクもそのまま引き継がれるため、これが最大のネックになります。そのリスクが、経営統合や今後の経営計画で障害になる恐れもあります。そのため、負債や不要な資産、訴訟などには注意しておかなければなりません。

また、株式譲渡は公的機関を通さないこともあり、手続きの正当性を確かめにくい点もデメリットです。もし手続きを間違ったまま進めてしまうと、株式譲渡契約が無効になってしまう恐れがあります。

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M&Aを行うのであれば、スキームの特徴について把握しておくことは重要です。ここでは事業譲渡・株式譲渡の特徴をはじめ、経営状態や希望譲渡条件に合ったスキームの選択についてお伝えしていきます。

事業譲渡は事業のみを売買するスキームであるため、会社の独立性が損なわれることはありません。そのため、事業譲渡は単純に売却益を得るだけでなく、ノンコア事業の売却を通じて事業の整理をすることができます。

これを利用することにより、ノンコア事業を売却してコア事業に集中できる体制を作り上げたり、不採算事業を売却することで資金繰りを改善したりできます。つまり、組織再編の一環として事業譲渡を活用できるということです。

株式譲渡はスピーディーかつ簡潔な手続きができるため、速やかにM&Aを進めたい場合におすすめです。そもそも株式譲渡はM&Aで最も多用される手法であるため、特別な事情がない限り株式譲渡を利用することになるでしょう。

株式譲渡は会社自体を売却するスキームであるため、大企業の資本の傘下に入ることができます。経営基盤が不安定になりがちな中小企業やベンチャー企業にとって、経営基盤を強化するうえで株式譲渡は適切なスキームだといえるでしょう。

経営状態・希望譲渡条件に合ったスキームを選ぶことも重要です。株式譲渡と事業譲渡は売却ですが、スキームは全く異なります。そのため、売却したいものが会社か事業かによってスキームの選択肢は変わります。

また、プロセスに関しても考慮しておきましょう。株式譲渡は手続きが簡潔ですが、事業譲渡は手続きが煩雑になりやすい傾向があります。さらに事業譲渡では許認可の取り直しが発生するため、ホテル・旅館業のように許認可が必要な事業は手続きに注意する必要があります。

もし手続きにコストや時間がかかると想定した場合は、スキームを見直すのも選択肢の一つでしょう。

以下の動画で弊社M&Aアドバイザーが業界のM&Aについて解説しておりますので、是非ご覧ください。

経営者自身でスキームを判断することが難しければ、専門家に相談することをおすすめします。M&Aの専門家であれば、事情を把握したうえで有益なアドバイスを提供してくれます。

また、専門家に相談する際は、選択肢をM&Aに限らない専門家に相談するのが良いでしょう。M&Aは時間も体力も使う経営手法であり、長ければ1年半以上の期間を費やすこともあります。もし失敗すれば大きな損失が発生する恐れもあります。M&Aは慎重に検討しなければなりません。

この点を考えると、安易にM&Aを行うことを勧める専門家よりも、M&Aの妥当性を考慮してくれる専門家がおすすめです。会社によっては、M&Aを行うことが必ずしも最善ではないこともあります。

しかし、良心的ではない専門家だと自分たちの利益のためにM&Aを無理矢理すすめることがあります。適切ではないM&Aを行うとシナジー効果はあまり期待できなくなり、失敗する可能性も高くなります。

M&Aをご検討されている場合や後継者不在でお悩みの場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所には専門知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

M&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度かかることが一般的ですが、M&A総合研究所はスピーディな対応を実践しており、最短3カ月での成約実績を有しております

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）M&Aに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

ホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡の主な流れは大まかに記すと以下のようになります。

M&Aは、M&A仲介会社などの専門家との相談から始まります。スキームの選択を検討する段階から専門家に相談することをおすすめします。スキームの理解が深まり、スケジュールも組み立てやすくなるほか、意思決定がスムーズに進みます。

M&A仲介会社などの選び方は個々の自由ですが、できるだけ評価や実績を重視して選択してください。また、専門家のアドバイスに納得できない場合はセカンドオピニオンなどを活用し、より良い選択ができるようにしましょう。

専門家を見つけた場合、仲介契約を結ぶ際に秘密保持契約書を締結することがあります。秘密保持契約書とは、重要な情報の扱いに関する取り決めをまとめた書類です。

M&Aはそれ自体を秘密にしなければなりません。M&Aを行おうとしている、あるいは行っていることが漏洩すると、従業員や取引先を動揺させてしまうリスクがあります。

また、M&Aの過程で会社同士が機密情報を開示することもあるため、機密漏洩が発生するリスクも存在しています。秘密保持契約書は情報漏洩を防ぐうえで非常に重要な役割を果たしています。

譲渡先の選定は、M&A仲介会社などの専門家のサポートを得ながら行っていくのが一般的です。譲渡先を見つける際に重要な役割を果たすのは、専門家が所有しているネットワークです。

多くの専門家、とりわけM&A仲介会社は日本全国に及ぶ独自のネットワークを所有していることが多く、譲渡先を選定するうえで役立ちます。ネットワークの広さや情報量の多さは譲渡先と巡り会える可能性につながるため、なるべく有益なネットワークを持っている専門家を選ぶことがおすすめです。

ちなみに譲渡先はロングリスト・ショートリストを作成し、その中から候補を絞り込むスクリーニングというプロセスを通じて行います。

選定した候補と交渉し、トップ面談でM&Aを行うことに合意を得られた場合は基本合意書の締結を行います。基本合意書は、M&Aにおける条件や譲渡価格、手法などの基本事項がまとめられた書類です。基本的に今後のプロセスは基本合意書に沿って行います。

ただ、基本合意書はM&Aの成約を確定させるものではありません。そのため、基本合意書を締結した後に、M&Aが破談する可能性もあります。また、後述するデューデリジェンスなどの結果によっては、記された基本事項が変更される可能性もあります。

基本合意書を締結する過程で、買い手から意向表明書が提示されることもあります。意向表明書とは、買い手がM&Aの譲渡価格やスケジュールなどの条件をまとめた書類です。買い手は意向表明書によってM&Aの方向性を提示します。

意向表明書はM&Aを円滑に進行させるうえで有効的な役割を果たします。ただ、意向表明書には、法的拘束力はありません。

M&Aで最も重要なプロセスがデューデリジェンスです。デューデリジェンスは売り手の会社に潜在するリスクを洗い出す作業です。この作業はM&Aの結果に大きく影響を与え、譲渡価格はもちろん、成否もデューデリジェンスによって左右されるといっても過言ではありません。

デューデリジェンスは財務、税務、法務など様々な観点で行われ、それぞれの専門知識を持つ専門家が行います。この段階でM&Aを行うことは開示されていないため、デューデリジェンスは専門家が極秘で進めます。そのため、デューデリジェンスは会社内の一室で密かに行われ、貸会議室を利用することもあります。

デューデリジェンスの結果を踏まえたうえで交渉を行い、お互いが合意すれば最終契約書を締結します。最終契約書の内容がM&Aの結果で、最終的に決定された条件や譲渡価格、表明保証、損害賠償などが記載されます。

最終契約書は非常に重要な書類であるため、弁護士などの専門家に精査してもらい徹底的に内容をチェックしておきましょう。

最終契約書を締結したら、クロージングに移ります。クロージングはM&Aを具体的に実行していくプロセスをさしており、株式譲渡や対価の支払い、新たな経営陣の決定などが行われます。

クロージングは経営統合を完了させるうえで不可欠なプロセスです。最後まで油断せず、専門家のアドバイスを得ながら進めるようにしましょう。

ここではホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡の事例をご紹介します。譲渡先などもお伝えしていきますので、事業譲渡・株式譲渡の検討にお役立てください。

2019年に、DDホールディングスは、ホテル運営をはじめ神奈川県湘南や鎌倉地域に複数の事業展開を行う湘南レーベルの株式取得と、サニーサイドインの全持分取得によって両社を連結子会社化することを決定しました。

DDホールディングスは、アミューズメント事業、ウェディング事業、カプセルホテル事業へも事業領域を拡げています。今回の子会社化で、消費者のライフスタイルや嗜好の多様化に対応できる事業ポートフォリオの拡充に資し、未展開の地域での事業醸成が実現できるシナジー効果を目的としています。

2018年に、大江戸温泉物語はアールビバンから「タラサ志摩ホテル&リゾード」を事業譲渡されました。タラサ志摩ホテル&リゾードは経営状態が悪化しており営業損失が続出していたので、アールビバンは事業譲渡を行っています。

大江戸温泉物語は様々なホテル・旅館の事業譲渡を行っており、事業エリアを拡大させています。

2017年に、大東建託はDaisho Asia Development (M) Sdn. Bhd.を買収しました。Daisho Asia Development (M) Sdn. Bhd.はマレーシアでヒルトンホテルの運営を行っており、大東建託はマレーシアで経営するホテルとのシナジー効果を得ています。

ここではホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡の際のチェックポイントをお伝えしていきます。
 

事業譲渡・株式譲渡を行う際、その目的を明確化することは大切です。経営者自身の目的が明確であれば交渉の方針が定まりやすくなり、買い手へのアピールポイントも整理できます。

目的が曖昧な場合は、買い手に事業譲渡・株式譲渡の意思を問われます。そうなればトップ面談の段階で提案を却下されてしまう可能性が高まります。

譲渡先の選定は綿密に行ってください。譲渡先は資金があればいいという考えで事業譲渡・株式譲渡に取り組む経営者は多いですが、譲渡先を選ぶ基準は他にも必要です。

M&Aは経営統合を行うため、譲渡先との相性や経営方針の一致など重要な要素が多くあります。そのため、譲渡先の考えや理念をしっかり把握しておきましょう。

事業価値をきちんと確認しておくこともM&Aに臨むうえで大切です。事業価値はそのまま譲渡価格に反映されます。また、買い手との交渉を進めるうえでも重要な要素です。

事業価値を算定する作業はバリエーションと呼ばれ、M&Aを行ううえで欠かせない過程の一つです。ただ、バリエーションは様々な手法があり専門知識も必要なため、専門家と協力して行うようにしておきましょう。

M&Aにおいて意外と重要な要素がタイミングです。M&Aの動向は業界によって異なっており、時期によってはM&A市場が全く活性化していないこともあります。とりわけ業界再編が進んでしまうと、買い手を見つけることも困難になります。

つまり、タイミングを逃せば事業譲渡・株式譲渡が成功する可能性が下がるということです。このような事態を防ぐためにも、事業譲渡・株式譲渡を行うタイミングはしっかり見定めるようにしましょう。

さきほどもお伝えしたように、許認可の引継ぎの理解は深めておくことが大切です。ホテル・旅館は許認可を必ず取得しなければならないため、引継ぎのプロセスはあらかじめ知っておく必要があります。

引継ぎに不備があればM&Aを行っても無駄になり、想定したシナジー効果を得ることも困難です。

事業譲渡のように許認可の引継ぎが発生するスキームを採用したのであれば、あらかじめ許認可の引継ぎを十全に把握しておきましょう。

選択したM&Aスキームが正しいかどうかの判断も行っておきましょう。M&Aの方法は、会社ごとに異なるといっても過言ではなく、内情によっては事業譲渡より株式譲渡の方が適切、またはその逆が発生することは充分考えられます。

ただ、自分の会社に合っているかどうかの判断を経営者だけで行うのは難しいため、専門家を交えて判断するのがベストです。

ホテル・旅館が事業譲渡・株式譲渡を行う場合、許認可の扱いには十分な注意が必要です。取り直しが必ず発生する事業譲渡だけでなく、株式譲渡でも許認可の取り直しが発生するケースもあります。そのため、あらかじめプロセスを把握しておくことが重要です。

また、事業譲渡・株式譲渡はそれぞれプロセスや目的も異なるため、自分の会社にどのスキームがマッチしているかを理解しておくことも大切です。セミナーなどで情報収集しながら、専門家から適切なアドバイスを得るようにしましょう。