バイオ業界の動向とM&Aのメリット！売却・買収事例や流れと注意点も解説！

バイオ業界とは、バイオテクノロジー(生物工学)での研究を基にした産業で、発酵、組織培養、細胞融合、遺伝子組換えなどを用いた技術を使った製品や医薬品などの開発、製造を行う業界のことです。

バイオテクノロジーといっても幅が広く、発酵分野は日本では味噌や醤油、酒などの発酵食品の製造で伝統的に使われてきています。

20世紀後半から研究開発が活発化してきた細胞融合や遺伝子のゲノム編集技術などでは、AI(人工知能)との組み合わせなど、近年、新技術が次々と登場しており、国際的な競争が激化しています。その中で、日本は世界的に若干乗り遅れている傾向がみられるようです。

NIKKEI COMPASSによると、バイオ創薬の分野での2022年の世界での総売上は63兆円規模でした。

経済産業省生物化学産業課の資料では、生物を利用して物質を作り出すバイオエコノミーの世界市場は、今後、2030年から2040年の間に200兆円から400兆円の規模に成長するとのことです。

現在、バイオ業界というと、医療とヘルスケア分野が主な分野ですが、今後は素材やエネルギー、食品などの分野でも活用されるようになり、人口減少からの市場縮小が続く日本において、今後成長が見込める数少ない分野として期待されています。

そのような中で、バイオ業界では、最新の研究成果を持つベンチャー企業を大手製薬会社などが買収するという動きが活発化しています。

このM&A動向は、大手企業は、大学発ベンチャーなどの最新の成果を創薬に活かせて、買収されるベンチャーは、商品化までのコスト調達が可能になる、双方にメリットのある状況です。


参考：NIKKEI COMPASS「バイオ創薬」 経済産業省生物化学産業課「バイオ政策の進展と今後の課題について」

バイオ会社をM&Aで譲渡するメリットは次のとおりです。

バイオ会社をM&Aで売却できれば、従業員の雇用を継続できて、失業を防ぐことができます。

バイオ会社の経営を続けるのが難しくなり、廃業するしかない状況になった場合、廃業してしまったら、その会社を支え続けてくれた従業員は全員解雇するしかありません。

解雇してしまったら、技術を持っている若い人ならすぐに再就職できるかもしれませんが、事務職員や定年が近い高齢のスタッフは再就職が難しい場合もあるでしょう。

もしかしたら、失業保険が切れて退職金が尽きてしまったら、露頭に迷ってしまう人も出てくる可能性もあります。

もしも、M&Aで会社を売却することができれば、多くの場合、買収側が売却側の会社の従業員の雇用も継続してくれます。現在の経営体制で会社を続けることが難しくても、M&Aなら従業員の生活を保証することが可能です。

バイオ業界に限らず、現在、日本の多くの会社で、将来的に経営の後を引き継ぐ人がいない後継者問題が深刻になっています。

後継者問題が解決できずに、現在の経営者が経営を続けられなくなってしまった場合には、会社は廃業するしかありません。

近年、M&Aは後継者問題の解決策としても注目されています。社内や経営者の身内ではなく、他社に事業承継させることで、会社の存続を図ることができるのです。

後継者問題を抱えているバイオ会社は、M&Aでの会社売却も視野に入れて一度検討してみる価値があるでしょう。

バイオ会社を売却すれば、会社のオーナーは多額のオーナー利益を獲得できます。どのくらいの金額が手に入るのかは、その会社が持っている技術の価値などによって大きく変わりますが、今後大きな利益が期待できる技術などがあれば、売却価格は高額になるでしょう。

売却金からM&Aの手数料と税金を支払った残りの売却益は、オーナーが自由に使っていいので、アーリーリタイアを達成する人や、新規事業のための資金に使う人もいます。

もしも、M&Aで売却せずに廃業することになると、従業員への退職金の支払いや、設備などの処分費用が必要です。M&Aで会社を売却すれば、従業員の雇用も設備も買収側が全て引き取ってくれるので、これらの出費は必要なく、売却益を受け取ることができるのです。

バイオ会社では、大学の研究室発のベンチャー企業なども多く、一定の研究成果が出た後には、その成果を実際に実用化していくためのコストが必要になります。

しかし、ベンチャー企業1社だけでは、実用化させるためのノウハウを持っていなかったり、資金調達力が不足していたりして、なかなか実用化の段階まで持っていくことが難しい場合も多いようです。

そこで、近年活発化しているのが、最新の研究成果を求める大手企業へのM&Aによる会社や事業の売却です。ベンチャーで育てた研究成果の種を大手企業に売却することで、実用化に向けてのチャンスに結びつけることが可能になります。

バイオ業界でのM&Aの事例をみていきましょう。

2023年11月16日にアステラス製薬株式会社から、アメリカのPropella Therapeutics,Incの株式を取得して子会社化することに合意して、契約を締結したことが発表されました。

アステラス製薬は山之内製薬と藤沢薬品工業が2005年に合併してできた日本の製薬会社です。医薬品国内売上2位の国内の大手製薬5社の1社です。

Propella Therapeuticsは、新しいがん治療薬の開発を目指している未上場のバイオ医薬品会社で、前立腺がん治療薬として高い効果が期待される次世代アンドロゲン合成阻害剤PRL-02を開発しています。

このM&Aにより、アステラス製薬としては次世代アンドロゲン合成阻害剤PRL-02を手に入れることができるとともに、さらなる開発の加速化ができ、前立腺がん患者の方への新しい価値を届けられるようになるとしています。

参考：米国Propella Therapeutics買収に関する契約締結 - 開発中の前立腺がん治療プログラムPRL-02を獲得 - 

2023年11月13日に、味の素株式会社から、アメリカのForge Biologics Holdings社の株式全持分を取得して完全子会社化することを決議して、合併契約を締結したことが発表されました。

味の素は日本を代表する食品会社の1つですが、アミノサイエンスの強みを活かした4つの成長領域を掲げており、その1つがヘルスケア領域での医薬品開発事業にも取り組んでいます。

Forge Biologics Holdings社は、遺伝子治療薬製造バリュージェーン上の2つの要所であるAAV製造とプラスミドDNA*3の製造能力を有する遺伝子治療薬CDMOで、近年遺伝子治療薬の製造実績を確実に積み上げている会社です。

ヘルスケア領域での遺伝子治療薬CDMOを目指している味の素としては、このM&Aにより遺伝子治療薬製造ケイパビリティを新たに獲得することができ、今後のヘルスケア領域の成長加速と高収益化を実現できるとしています。


参考：米国Forge Biologics Holdings社の全持分取得（連結子会社化）に関するお知らせ

2023年10月5日に、協和キリン株式会社から、イギリスのバイオ医薬品会社Orchard Therapeutics plc社の全株式を取得して、子会社化する手続きを始めたことが発表されました。

協和キリンは、1937年に当時の大手酒造会社3社の共同出資で設立された「協和化学研究所」から始まった会社です。

微生物発酵の研究から、酒造、食品添加物製造、化学品の製造販売などを経て、2012年にキリンホールディングス傘下に入り、以降は医療用医薬品事業を主な事業とする製薬メーカーです。

Orchard Therapeuticsは、遺伝子治療法を開発している会社で、患者自身の造血幹細胞の遺伝子を改変して投与することで、一度の投与で根本的に治療できる可能性のあるアプローチを開発しています。

協和キリンとしては、自社のバイオ医薬品に対する強みと、Orchard Therapeuticsの細胞遺伝子治療研究の強みを掛け合わせることで、まだ治療法がない患者への治療法開発など、新しい価値の創出を目指すとしています。

参考：英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc社株式取得 （子会社化）に向けた契約の締結に関するお知らせ

2023年9月19日に、株式会社ジーエヌアイグループ(以下、GNI)から、アメリカのElutia Inc.から、オーソバイオロジクス事業の一部を受け入れ、その受け皿とするための子会社をアメリカに設立することを決議したことが発表されました。

なお、このM&Aはデューデリジェンスが成功裏に完了することが条件です。

GNIは、アメリカのGene Networks, Inc.の日本法人として2001年に東京都に設立された創薬会社です。主に中国を拠点に新薬探索、臨床開発、製造、販売を行っています。

Elutiaは、医療機器と患者との適合性を向上させるためのバイオロジクス製品の開発と商品化を行っている会社です。

GNIには生体材料事業があり、今回のM&Aによりこの分野を更に発展させるとともに、同社の既存の製品ラインとの強力な相乗効果も見込めるとのことです。

参考：事業譲受及び新会社設立に関するお知らせ

2023年8月21日に、コスモ・バイオ株式会社から、協和ファーマケミカル株式会社の研究用試薬の製造販売権を譲り受けるM&Aが発表されました。

コスモ・バイオは、東京都江東区にあるバイオ研究用試薬、研究用機器を扱う商社です。協和ファーマケミカルは、1946年に富士薬品工業社として設立された医薬品メーカーです。

コスモ・バイオでは、協和ファーマケミカルの研究用試薬を長年取り扱ってきました。

今回、協和ファーマケミカルが経営資源の集中のために、研究用試薬の製造販売を終了することになり、国内外の研究者にとって重要な製品の供給を継続するために同事業を譲り受けることを決定したとのことです。

参考：協和ファーマケミカル株式会社からの 研究⽤試薬製品の製造販売権の譲受に関するお知らせ

2023年7月31日に、三洋貿易株式会社から、KOTAIバイオテクノロジーズ株式会社の株式95.8%を取得して子会社化するM&Aを実施したことが発表されました。

三洋貿易は、東京都千代田区に本社のある、ゴム・化学品を扱う商社で、合成ゴムや化学品の原材料、副資材、産業資材や機械、各種測定装置などが主力商品です。

KOTAIバイオテクノロジーズは、大阪大学免疫学フロンティア研究センターでの研究成果を事業化するために2016年に設立された会社です。

AIと分子構造に関する専門的知見から、国立研究機関、大学、製薬会社などとの最先端研究やバイオ創薬支援事業で実績を上げています。

三洋貿易では、2022年2月にバイオ研究支援機器や試薬を取り扱う株式会社スクラムがグループに入り、バイオ関連事業に本格参入しました。このM&Aにより、バイオ関連事業のさらなる成長を目指していくとのことです。

参考：KOTAIバイオテクノロジーズ株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

2023年6月26日に、塩野義製薬株式会社から、Qpex Biopharma, Inc.の全株式を取得して完全子会社化することを決議して、契約を締結したことが発表されました。

塩野義製薬は、日本で医薬品セクターで時価総額第5位の日本の主要な医薬品メーカーで、処方箋薬と一般用医薬品の製造販売を行っています。

Qpex Biopharmaは、アメリカのサンディエゴに本社のある、主に薬剤耐性菌を標的とする新しい抗菌薬の創薬、開発に取り組んでいる製薬会社です。

塩野義製薬としては、取り組むべき重要課題として感染症対策への取り組みを掲げており、Qpex Biopharmaの事業は同社の方向性と合致していることから、このM&Aによりシナジー効果を得られるとのことです。

参考：米国Qpex Biopharma社の完全子会社化に関するお知らせ

バイオ会社をM&Aで売却するときには、どのような流れで進めるのでしょうか。M&Aの流れについてみていきましょう。

会社を売却したほうがいいのか検討を始めたら、まずはM&Aの専門家に相談しましょう。M&Aの専門家とは、金融機関が扱わない中小企業のM&Aを専門的に扱う専門家のことです。

M&Aをした方がいいのかというところからの相談から、最適な相手選び、法律や財務についての高度の知識が必要な手続きなど、M&Aの最初から最後まで親身になってサポートしてくれます。

M&Aの経験のない経営者だけでは、必ずどこかの段階でつまずいてしまうでしょう。M&Aの専門家のサポートを受けることで、よりスムーズな会社売却が実現します。

バイオ業界で事業譲渡を適切に行うには、各業界に精通した専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの支援経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、事業譲渡を丁寧にフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ）

無料相談も随時受け付けておりますので、こちらの業界で事業譲渡をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。

M&Aの専門家のサポートを受けることを決めたら、専門家は早速会社の状況を分析した上で売却先の選定を始めます。

売却先の探し方は、会社名などの詳細な情報を伏せたノンネームシートをM&A情報サイトに掲載して希望者を募ったり、バイオ会社に興味のある顧客に声をかけたりします。

候補が数社見つかったら、その中から条件や相性などを検討して数社に絞り経営者への提案です。最終的な交渉相手の決定は、経営者自らが行います。

交渉相手が決まったらトップ面談です。トップ面談は、結婚でのお見合いのようなもので、経営者同士が直接会って企業文化や経営理念などを語り合い、お互いの相性などをみます。

トップ面談でお互いがM&Aを進めることに同意したら最初の交渉です。この段階では、M&Aの最も肝心な部分となる、M&Aのスキーム、譲渡金額とクロージングの時期の目安、役員や従業員の待遇などについて交渉します。

M&Aを進める上では、売却側の会社はM&Aの専門家や買収側の会社と秘密保持契約を締結します。

M&Aでは、譲渡金額を決定するための企業価値評価を行ったり、M&Aの是非を判断するために、売却側の財務や法務、人事、ノウハウなどの機密情報の開示を買収側が求めることが一般的です。

また、M&Aの専門家も、最適な相手を探すためや、買収側の企業価値評価が適切か判断するために、売却側の会社を分析する必要があるので、同じ資料の開示を求めます。

機密情報は万が一、M&A以外の目的で利用されたり流出したりすると、売却側の会社にとって大きなダメージとなるので、情報を開示する前に万が一の場合の罰則を設けた秘密保持契約の締結が必要です。

秘密保持契約には、一般的に、開示する資料の種類、利用目的、契約の有効期限、万が一の場合の罰則について明記します。

最初の交渉がまとまったら基本合意書を締結します。基本合意書は、今後、最終交渉締結まで長ければ1年以上かかることも珍しくないM&Aの道のりで、売却側と買収側が同じ方向を向いていることを常に確認できるようにするためのものです。

基本合意書に記載された内容は、今後の流れの中で変更される可能性が高いので、秘密保持と独占交渉権以外の項目には法的拘束力をかけません。

法的拘束力がなくても、両社の合意事項を確認するための重要な書類なので、意味がないと考えずに、必ず締結しましょう。

基本合意書締結後に行われるのがデューデリジェンスです。M&Aのデューデリジェンスは、買収監査とも呼ばれるもので、買収側が売却側の会社の企業価値評価を行い、買収にあたってのリスクを調査するものです。

デューデリジェンスに当たるのは、M&Aについての知見が高い弁護士、税理士、会計士で作る専門家チームとなります。

この段階で、基本合意書締結までに開示されていなかった重大なリスクが発見された場合には、M&Aの破談の可能性もあるので、売却側としては最も気が抜けない段階です。

デューデリジェンスの結果、買収側がM&Aを進めても問題ないと判断した場合には最終交渉です。

最終交渉では、譲渡金額などが最終決定されていきます。最終契約書には、金額や従業員の待遇といった最重要事項の他に、経営者の個人保証の外し方や、会社で保有する美術品の扱い方など、経営権の以降に必要な細かい項目も全て記載されます。

最終契約書に記載される項目は全てに法的拘束力がかけられて、サイン後の内容の変更や契約破棄には違約金などの罰則が発生するので、サイン前によく内容を確認しましょう。

最終契約書締結から1ヶ月から1年程度の期間をおいてクロージング、経営権の引き渡しです。

クロージングまでの期間に、M&Aの実施を公表して、従業員と取引先へ説明をします。

この段階で、従業員や取引先から反発されて、離職や取引停止の申し出があるかもしれませんが、M&Aの必要性とM&Aの待遇や取引についてよく説明をして理解してもらえるように努めてください。

クロージング日になったら、株式の名義変更や登記の書き換えなどを行い、譲渡金額が決済されて、M&Aが完了します。

バイオ会社をM&Aするときの注意点です。

M&Aが成功するかどうかは、事前に情報漏洩が起きないかどうかにかかっています。

会社売却の噂が立ってしまうと、不要な不安が広がり、従業員の退職や取引先からの取引停止を招く可能性があるので、M&Aの実施が公表できる段階になるまで情報が漏れないように注意しましょう。

M&Aの噂は、経営者がM&Aの専門家などとの電話の会話を従業員に聞かれるなど、些細な事から広がります。M&Aについて話しをするときには、周囲の状況によく気をつけて、資料を会社に置かないなど、厳重に警戒しましょう。

M&Aの実施については、株主総会での議決が必要な場合があり、経営陣だけでなく、株主や役員との意思疎通も重要な場合もあります。

株主や役員にM&Aの必要性について理解してもらえていないと、株主総会での議決が取れずに、その後の交渉に大きな障害となる可能性もあります。

M&Aは会社の最重要事項であるので、株主や役員に対してもしっかりと説明をして、意思疎通を図れるように努めましょう。

バイオ業界では、新技術を求める大企業からの買収が相次ぐ一方で、伝統的な発酵関連会社などでは、後継者問題が深刻化している例もあるようです。

会社の将来的な存続が不安である場合には、廃業するよりもM&Aで売却したほうが、さまざまなメリットを得ることができます。会社の将来に不安を感じているのであれば、M&Aでの売却の可能性がないか、M&Aの専門家に相談してみるのがおすすめです。