事業承継信託とは？M&A以外の選択肢。メリットや種類をわかりやすく解説

中小企業の経営者にとって、事業承継は会社の未来を左右する重要課題です。後継者が見つかっても、経営権の源泉である自社株式を円滑に承継できなければ、事業承継は成功とはいえません。

近年、M&Aと並行して検討される選択肢として「事業承継信託」が注目されています。本記事では、事業承継で活用される信託の種類やメリット・デメリットをわかりやすく解説します。
 

事業承継信託とは具体的にどのような仕組みなのでしょうか。

信託とは、財産を持つ人（委託者）が、信頼できる人（受託者）に財産を託し、特定の目的（信託目的）に従って、特定の人（受益者）のためにその財産の管理・処分をしてもらう制度です。この仕組みを事業承継に応用したものが事業承継信託です。
 

平成19年の法改正以降、信託はその種類が増えており、近年では中小企業の事業承継に役立つ形で設計された信託サービスが提供されるようになりました。事業承継信託の場合、信託されるのは株式です。

受託者を誰にするかによって信託は、「民事信託」と「商事信託」に大きく分かれます。「商事信託」は、内閣総理大臣から免許を得ている、あるいは登録を受けている信託会社の信託になります。

「民事信託」は、受託者について基本的に制限はないため、営利目的出なければ個人や法人でも受託者となることが可能です。平成19年の法改正によって、営利目的でない民事信託の利用がしやすくなり、事業承継の信託の活用が広がりました。

金融機関によっては、事業承継を信託するときに「自社株信託」という名目でサービスを提供しているところもあります。

つまり、事業承継信託とは、金融機関に対して会社の株式を信託し、条件に従って後継者へ株式を引き渡すことをいいます。

会社の経営権は、一定数以上の株式を保有することで確立されます。そのため、後継者へいかにスムーズに株式を集中させるかが事業承継の成功を左右する鍵となります。

もちろん、贈与や相続といった方法でも株式の承継は可能ですが、他の相続人とのトラブルや後継者の意思とは関係なく株式が分散してしまうリスクが伴います。

例えば、遺言書を作成しても、遺留分侵害額請求などにより、経営者の意図通りに承継が進まないケースも少なくありません。

株式が分散すれば、後継者の経営権が不安定になり、会社の存続自体が危ぶまれる事態にもなりかねません。

事業承継信託は、こうしたリスクを回避し、経営者の意思に基づいて確実かつ円滑に後継者へ経営権を引き継ぐための有効な手法です。
 

M&A総合研究所ではM&Aの知識・経験が豊富なアドバイザーがフルサポートをいたします。相談は無料で行っておりますので、M&Aをご検討される際には気軽にご相談ください。

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事業承継の信託には、信託方法によって名前が違ってきます。ここからは、事業承継に役立つ3種類の信託をそれぞれご紹介していきます。

遺言代用信託とは、委託者（経営者）が信託会社などと生前に信託契約を結び、自身の死亡時に、あらかじめ定めた後継者（受益者）へ事業用の財産（株式など）を承継させる仕組みです。生前は委託者自身が受益者となり、財産の管理を続けられます。

類似する「遺言信託」は、遺言書の作成支援・保管・執行が主な業務であり、効力が発生するのは委託者の死亡後です。

一方、遺言代用信託は契約締結時から効力が発生するため、生前に意図通りに財産が管理されているかを確認でき、より確実性の高い事業承継を実現できます。
 

他益信託とは、経営者が自社の株式を第三者の受託者に信託し、受益者に後継者を定めるという信託です。他益信託の最大のメリットは経営者が後継者に自社の株式を託しつつも、経営権を保持できる点にあります。

これは、株式の議決権と財産権を分けているからこそできることです。他益信託は経営者に議決権を保持させたままにしておくことができ、同時に財産権を後継者が得る形にできます。

さらに他益信託は後継者に議決権を持たせる形にもできるため、経営者の理想的な設計にできることも魅力です。

後継ぎ遺贈型受益者連続信託は後継者を受益者にしつつ、万が一、後継者が死亡した際に、その受益権が消滅し、受益権を別の後継者に移すことができる信託です。

つまり、複数の後継者を経営者の設定した順番に沿って受益者に据えることができる方法であり、後継者に万が一があった際に対応できます。後継者が高齢化している際は、うってつけの信託といえるでしょう。

この信託は、後継者の万が一に備えられる有効な手段ですが、注意点もあります。信託法第91条により、この信託が設定されてから30年を経過した後は、受益権を新たに承継できるのは一度限りと定められています。長期的な承継プランを立てる際は、この期間制限を考慮に入れる必要があります。

事業承継の際の信託の設定方法は、大きく分けて3つの方法があります。いずれの設定方法を使うかは実際に事業承継を行う経営者の都合に合わせて判断されるものであるため、いずれの方法が優れているということはありません。

あくまで経営者が描く事業承継のプランに適したものを選ぶようにしておきましょう。

これは、委託者と受託者の間で信託契約を締結するという設定方法です。原則として信託契約を締結したときに効力が発動するようになっています。この設定方法であると受益者が契約当事者になれなくなりますが、問題はありません。

基本的に受益者は一方的に利益を得られる存在であるため、契約当事者になる必要がないと考えられているためです。ただ、事業承継ではあまりない構図かもしれませんが、受託者は受益者に「受益者になった」という旨を伝える必要があります。

これはシンプルに遺言書に信託を記載するという方法であり、遺言書である以上、遺言と同時に（つまり委託者が死亡した際に）効力が発生するようになっています。ある意味、遺言信託と同じようなタイミングで信託の効力を発生させるといったケースです。

これも一概に悪い方法とは言えませんが、委託者が死亡したタイミングでなければ効力が発揮しないため、早い段階から信託の効力を発揮させたいと考えている人には不向きな設定方法といえます。

自己信託とは特殊な信託の設定方法であり、平成19年の法改正以降から使えるようになった信託です。自己信託は自分自身を委託者であると同時に受託者に設定するものであり、信託される財産は委託者や受託者の固有財産とは切り離して管理されるようになります。

自己信託の場合、委託者と受託者が同一人物であるため契約当事者になることはできません。そのため、委託者の単独意思表示として扱われる信託宣言を行うことになります。

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事業承継の相談

他の事業承継の手法とは違う事業承継信託ですが、具体的にはどのようなメリットがあるのでしょうか。ここでは事業承継信託のメリットとデメリットをまとめてみました。

事業承継信託のメリットは3つあります。

事業承継信託の最大のメリットはその柔軟さにあります。事業承継信託を使えば、株式の議決権と財産権を切り離したうえで設定できるため、経営者が会社の経営権を保持したまま後継者に株式の財産権を承継させることができます。

受益権の設定や行使する条件を経営者の意向に沿った形にすることで後継者の地位が脅かされにくくなるのです。また昨今では、認知症による経営者の判断能力低下をする前の対応策としても期待が高まっています。

従来の事業承継であると後継者の株式の承継は相続や贈与、譲渡といった形が多くあります。相続は経営者の死亡後になるため、「コントロールがしにくい」「贈与は時間と手間がかかる」「譲渡は後継者に一定以上の資金力が求められる」など、さまざまな面で難点があります。

しかし事業承継信託であれば、経営者の理想に沿った形でプランを組み立てられるため、従来の方法では理想的な事業承継は難しいという経営者にとって、最も最適な方法といっても過言ではありません。

事業承継信託のメリットは、後継者の地位を確実に固められるという点にもあります。

信託は信託会社などの機関を間に挟んだうえで株式を承継する相手（受託者、受益者）を設定できるため、後継者の地位を確実に固められると同時に経営者の意向を反映させやすい形式になっています。

そもそも信託では株式の議決権と財産権を切り離せるため、経営者の経営権をキープしたまま後継者への承継準備を着実に進められる点は経営者にとって都合が良いものといえるでしょう。

また、信託の設定方法によっては後継者の次の後継者も設定できるため、実際に信託が行われる際は第三者（信託会社など）の手でしっかり承継の実務が進められ、後継者を巡ったトラブルが起きにくいことも経営者にとってうれしいポイントといえるでしょう。

事業承継は相続という側面があるため、経営者の死亡後、遺産分割協議などさまざまな出来事が発生してしまうと、事業承継が完了するまで会社の経営に空白ができてしまう恐れがあります。

しかし、信託は基本的に委託者である経営者が死亡したと同時に、迅速に議決権や受益権が移動するようになっているため、余計な作業を挟む必要がありません。

そのため、事業承継がスピーディーに行われるようになり、相続のゴタゴタで会社の経営に空白ができてしまう、というような最悪な状況を避けられます。

事業承継信託のデメリットは2つあります。

受託者には、信託財産の名義人となって管理を遂行するものであって、受託者に対する信頼が前提です。そのため、法律上で受託者には義務が課されています。

「善管注意義務」「忠実義務」「分別管理義務」「公平義務」などの義務があり、これらを遂行するにふさわしい人材が子供や親族内、関係者に見つからない場合があります。

信託は法改正によって事業承継への活用の幅が広がりましたが、まだ新しい方法であり周囲の理解を得るのに労力がかかります。

事業承継の円滑化には、今後期待がもてますが、法務や税務両面からの十分な検討が必要になってきます。そのため、事業承継で信託を利用する場合は、専門家への相談は不可欠といえるでしょう。

M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

事業承継の手法は信託以外にも様々です。ここでは、代表的な手法であるM&Aや親族内承継、そして国の支援制度である事業承継税制と比較し、信託の位置づけを明確にします。
 

M&Aは、親族や社内に後継者がいない場合に、第三者へ会社を売却・譲渡する手法です。経営者は創業者利益を得られる一方、これまで築き上げた企業文化や屋号が失われる可能性もあります。

事業承継信託は、特定の「後継者」へ引き継ぐことを前提としており、経営の独立性を維持したい場合に適しています。M&Aか信託かは、経営者の最終的な目標によって選択が異なります。
 

贈与や相続は、最も一般的な親族内承継の方法ですが、経営者の意思が反映されにくい側面があります。例えば、遺言があっても他の相続人からの遺留分請求で株式が分散するリスクが常に伴います。

信託を活用すれば、契約に基づき確実に後継者へ株式を集中させられるため、相続トラブルを未然に防ぎ、安定した経営権の承継が可能です。

事業承継税制は、後継者が株式を贈与・相続する際の税負担を猶予・免除する制度です。2024年現在、特例措置の適用期限は2027年12月31日までとされており、多くの企業が活用を検討しています。

事業承継信託を利用する場合でも、一定の要件を満たせばこの税制の適用を受けられる可能性があります。ただし、信託の設計によっては対象外となるケースもあるため、専門家と相談し、税制メリットを最大限に活かせるプランを立てることが重要です。

実際に事業承継信託を活用した場合、どういったことになるのでしょうか。さすがに全てのケースを紹介するのは難しいですが、ここではとある中小企業を一例に、実際に事業承継信託を使った場合のオーソドックスなケースを紹介していきます。

【ケース①】

会社経営者Aは経営している会社の創設者であり、会社の株式を100%保有しています。そのようなAにはBとCといった子供が2人おり、後継者にはBを指定しています。しかし、会社経営者Aの財産の大半は会社の株式であり、生命保険などの金融資産は持っていません。

そのため、もし後継者であるBを優先とした相続を行った場合、現状の財産ではCの遺留分を満たせない状況になっていました。そこでAは信託を利用し、受託者をB、受益者をCに設定しました。

これにより、株式の議決権（経営権）はBに移譲するが、財産権（株式の配当など）は受益者であるCに移譲するようになったのです。これによりBの後継者としての地位を守りつつ、Cの遺留分を確保した相続が実現しました。

【ポイント】

ある意味最もオーソドックスな信託活用といえます。信託の最大のメリットである株式の議決権・財産権の区分けを利用することで後継者が議決権を行使できるように設定しつつ、それ以外の親族は受益者として設定することで遺留分の財産は確保できるようにしています。

普通の相続のように株式を分けると、どうしても株式が分散してしまい、後継者以外の人間が経営に口出しできる権限を持ってしまうことがありますが、この信託の活用法を使えば後継者以外が保有する株式は実質的に議決権がない株式になるため、経営における発言権がなくなります。

つまり受益権が別の子どもの手に渡っても、後継者の会社における地位を守ることができるというわけです。

事業承継信託を実際に使う際、注意点が2つあります。ここでは、その注意点をそれぞれお伝えしていきます。

事業承継信託は平成19年の法改正以降に一般化した事業承継の手法であるため、他の手法と比べると比較的新しく、また信託という特殊な形式を使うため、その仕組みを理解している人は少ないでしょう。

そのため、実際に事業承継信託を使う際には信託に対する知識を、後継者をはじめとした事業承継にかかわる関係者と共有しておくことが重要です。

これは事業承継信託だけというよりも、相続も含め他の親族の遺留分については注意しておくようにしましょう。信託は他の親族が内容に関して口を出せないような設定になっているからからこそ、後継者の地位を確立させやすいというメリットがあります。

しかし前述の通り、他の親族の遺留分を無視し後継者に偏った設定もしやすくなっています。結果、実際に信託を行う際に、余計なトラブルが発生してしまう恐れがあります。

もし他の親族が信託の内容に不満を持ち、遺留分を確保するために遺留分減殺請求を使うような事態になると、法廷での紛争にまで発展するような可能性があります。そうなると、スムーズな事業承継の実現は難しくなってしまいます。

事業承継信託を使う際には、他の親族の遺留分も加味したうえで設定や条件付けを作っておくことがおすすめです。

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事業承継の手続き【法人・個人事業主向け】

中小企業にとって、事業承継は会社が存続するか否かの分水嶺であり、成功させたいと願うものです。そのような経営者の気持ちをかなえるうえで、事業承継信託は非常に有効的な方法となり得るでしょう。

ただ、事業承継信託を活用する方法は比較的に新しいものであり、理解が足りないとせっかくのメリットを享受できない可能性があります。事業承継信託を活用する場合、信託に関する知識を少しでも多く蓄えておくことがおすすめです。

今回の記事をまとめると、以下の通りです。

・事業承継信託とは
→事業承継を円滑化するうえで有効的な方法

・事業承継信託は大きく分けて3種類
→遺言代用信託、他益信託、後継ぎ遺贈型受益者連続信託

・事業承継信託の設定方法も大きく分けて3種類
→信託契約を締結する、遺言書に信託を期待する、自己信託による信託宣言

・事業承継信託を使う場合は
→信託への理解を周囲の人間と共有し、他の親族の遺留分に注意しておく