研磨業界の動向とM&Aのメリット！売却・買収事例や流れと注意点も解説！

研磨などの表面処理を行っている国内の事業者数は近年減少傾向です。その一方で自動車メーカーなどが外注化している分野ですので収益性は高くなっています。

2022年のダイヤモンド工具生産額は前年比4.0%増の653億5,000万円あまり、CBN工具の生産額は5.1%増の287億4000万円あまりとなっています。

ここからは、研磨業界でM&Aを行うメリットについて売却側の視点から解説します。

売却側にとってM&Aを行うことで得られるであろうメリットは大きく以下の4点です。

中小企業において、特に重要な利点は「事業承継問題の解決」です。

多くの中小企業経営者は、後継者問題に直面しています。近年、後継者不足が原因で中小企業が廃業するケースが増え、中には黒字廃業も見受けられます。事業承継には早期の後継者育成が必要ですが、リソースの制約から難しい状況が続いています。

しかし、M&Aを活用すれば、買収企業に後継者問題を一任できます。次期後継者の選任や育成は常に買収企業に委ねることができ、これにより後継者問題から解放されます。要するに、M&Aを実施することで、後継者が不在な企業でも事業承継を成し遂げられるのです。

やむなく廃業を選択し従業員を解雇するのは、経営者としても辛い選択ですが、M&Aを選択すれば、従業員の雇用を維持できる可能性が高くなります。中小企業のM&Aでは基本的に「従業員の雇用の維持」が買収側への条件の一つになるケースが多いです。

M&Aの成立後、従業員は新オーナーのもとで従来と同条件で継続雇用され、顧客や取引先も引き続き継承されるのが一般的といえます。

また、上場企業など大きな会社の傘下に入った場合は、従業員が安心し離職率の低下にもつながります。

やむを得ず廃業を選択した場合は、会社がなくなったのと同時に今までに築き上げたノウハウや技術は失われてしまいます。しかし、M&Aを実行すれば経営権はもちろん、長きにわたり培ってきたノウハウや技術を継承可能です。

買収側にとってもノウハウや技術の取得は大きなメリットとなります。その結果無形資産として高評価を受け高額で売却できる可能性も低くはありません。

個人保証とは企業が金融機関から融資を受けようというときに、経営者個人が返済を保証することです。

経営者保証のガイドラインが制定されましたが、相変わらず借入れをする際には、中小企業の経営者が連帯保証人になることが一般的です。大手企業とは異なり、経営や財務状況が不透明ということで一定の保証が必要なのですが、個人保証は、経営者がスムーズな事業承継を妨げる原因となります。

M&Aを行えば、個人保証や担保などが解消できるのも大きなメリットです。会社を譲渡する手法によっては債務はそのまま買収側企業に引き継がれるので、個人保証や債務は解消されるのでスムーズな事業承継が可能となります。

研磨業界のM&Aの目的や計画を理解するには、実際に研磨会社が行った過去の事例が役に立ちます。また、M&Aの進め方もイメージしやすくなるでしょう。

ここでは、過去に実行された研磨業界のM&A事例を5つ紹介します。

2023年10月31日、Mipox株式会社は有限会社大久保鉄工所の全株式を取得し子会社化しました。

Mipoxは、栃木県鹿沼市に本社を構え、半導体向けを中心とした受託研磨事業を主力事業の一つとしています。一方の大久保鉄工所は栃木県宇都宮市で、平面ロータリー研磨および両頭研磨技術を用いて金属パーツの精密研磨加工を専門としています。

Mipoxは、大久保鉄工所が得意としている自動車、医療、3Dプリンター向けの部品研磨に取り組んで、受託研磨事業の領域の拡大につなげ、多角的な展開を見込むとしています。

参考：大久保鉄工所を子会社化
 

2023年7月31日、株式会社北川鉄工所はケメットジャパン株式会社およびシステム精工株式会社2社の株式をそれぞれ100％取得し子会社化しました。

北川鉄工所は、広島県府中市に本社を構え金属素形材事業や工作機器事業、産業機械事業を行っています。また、ケメットジャパンは英国のケメットの日本法人として設立され、千葉市にて半導体や電子部品向けに研磨関連設備や検査装置などを取り扱っています。さらに、システム精工は新潟県長岡市でハードディスクドライブに使用される磁気ディスクの製造装置を手がけています。

北川鉄工所はこのM&Aでこの2社を取得したことで、半導体事業への参入を図り、グループが保有する資金や人員および機械設計。経営資源を投入しグループ全体の事業拡大を目指すとしています。

参考：システム精工(株)を子会社化

2021年6月15日、OBARA GROUP株式会社は、中国子会社のSpeedFam Mechatronics (Shanghai) Limitedの全持分を上海屹途実業有限公司に譲渡しました。

SpeedFam Mechatronics (Shanghai) Limitedは中国の上海で平面研磨装置の製造および販売を展開しています。一方の上海屹途実業有限公司は同じく上海で荷物運送代理業を営んでいます。

OBARA GROUPではすでに平面研磨装置に関連する中国事業を南京にある関連会社に集約済みです。

この譲渡でOBARA GROUPの今後の成長に向けた資源の集中化の促進が期待されています。

参考：OBARA GROUPが事業譲渡

2020年4月1日、長野計器株式会社子会社の株式会社サンキャストが株式会社ヤハタの全株式を取得し子会社化しました。長野計器にとっては孫会社化になります。

長野計器は東京都大田区に本社を構え、圧力計や圧力センサをはじめ、各種センサなどの精密機器を開発、製造、販売しています。子会社のサンキャストは茨城県下妻市にてダイカスト製品の製造・販売を展開しています。一方のヤハタは、茨城県筑西市で金属研磨や切削加工を行っていました。

長野計器はこのM&Aで主力部門の一つに数えられるダイカスト事業の生産性・品質向上を図るとしています。

参考：ヤハタを子会社化

2015年6月12日、荒川化学工業株式会社は山口精研工業株式会社の全株式を取得し子会社化しました。

荒川化学工業は大阪市に本社を構え、機能性コーティング剤、製紙用薬品、電子材料関連素材などの製造販売を行っています。対して山口精研工業は愛知県名古屋市で研磨剤の開発・製造・販売を展開しています。

荒川化学工業は電子材料など新たな分野の強化に取り組んでおり、今回のM&Aで、シナジー効果を早期に創出できると判断したとしています。

参考：山口精研工業を子会社化

M&Aは具体的にどのような流れで進めるのでしょう？ここからは主に売却側企業の視点でM&Aの流れを解説します。実際にM&Aを行う際は専門家がサポートしてくれますが、円滑に進めるためにもだいたいの流れは把握しておきましょう。

M&Aを進めるには専門的な手続きが欠かせません。売却企業の選定や交渉では、経験豊富な専門家のサポートが必要です。通常、M&Aの専門家への相談や依頼が一般的で、その中でもM&A仲介会社が特におすすめです。仲介会社は過去の事例に基づいて成功の可能性が高い企業を助言してくれます。

企業の決算書などの資料があれば、仲介会社はそれをもとに簡易な評価を行います。これは目安ではありますが、自社の価値を把握する手助けになります。自社単独でM&Aを進めることは可能ですが、トラブル回避と高い満足度のためにも専門業者との相談が有益です。

専門業者には手数料体系や得意な分野が異なるため、自社のM&A目的や予算に応じて、慎重に選定することが重要です。

研磨業界で事業譲渡を適切に行うには、各業界に精通した専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの支援経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、事業譲渡を丁寧にフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ）

無料相談も随時受け付けておりますので、こちらの業界で事業譲渡をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。
 

M&A専門家の相談が終わると、次は売却先の選定が待っています。ノンネームシートと呼ばれる資料が重要で、財務状況や事業状態を伺うために使用されます。また、M&Aアドバイザーが希望条件に適した売却先候補をまとめたノンネームシートを提供してくれます。この資料をもとに交渉を進める相手先を選定します。

ノンネームシートには社名や所在地、具体的な事業内容が伏せられているため、相手先として選ぶ際には「事業規模および業績」「同業種か異業種か」「社風」の3点を重視します。特に同業か異業かは、期待できるシナジー効果が大きく異なります。自社の譲渡目的や買収企業の目的を考慮し、広い視野で検討し選択肢を狭めずに進めることが重要です。

一般的には、売却側・買収側双方の検討を進めたいという意志を固めたのであれば、本格的な交渉を始める前に売却側と買収側それぞれの経営者によるトップ面談を行います。

トップ面談では、それぞれの経営者が顔を合わせて、お互いのM&A成立後のお互いのビジョンや価値観、経営理念を確認します。具体的には、事業に関する質問や書面だけではわからないお互いの人となりや経営理念を把握して相互理解を深める場です。

なお、トップ面談では信頼関係の構築が主目的なので、売却価格や葉面などの具体的な交渉は行いません。

ノンネームシートを提示し買収側企業が具体的な情報を知りたいと判断した時点で、秘密保持契約書を締結します。秘密保持契約とは、取引で開示する秘密情報を、M&A以外の目的で使用しないように誓約する契約書です。通常のビジネスにおいてもよく使われますが、M&Aにおいては重要な役割を持っています。

特に売却側の企業は自社のあらゆる情報を出さなくてなりません。自社独自のノウハウや技術もあるので、それらが流出しないように秘密保持契約を締結します。

トップ面談を行い、譲渡額や条件などの内容について双方が大筋で合意したならば、その時点までに取り決めた内容を基本合意書という形で締結します。今後の進行をスムーズにする意味合いが強く、記載される内容については仮決定です。

基本合意書には、そこまでの交渉で双方が合意した条件およびこの後のスケジュールを記載します。基本的な条件部分は後から変更ができるように、一般的に法的拘束力は持たせません。ただし、一般的に秘密保持義務や独占交渉権などの一部の内容については法的効力を持たせます。その法的効力は問題になるケースも多々あるので締結前に確認しておきましょう。

基本合意書を締結した後には、買収側企業によるデューデリジェンスが行われます。デューデリジェンスは買収監査とも呼ばれ、財務・税務・法務労務などで売却側企業が抱えるリスクを把握し、買収金額の修正やM&Aをこのまま継続していいかの判断を行います。

M&Aの成立後に大きな問題が発覚することのないように、書類で提供している情報と実態に異なっている点はないか買収側企業が公認会計士や税理士、弁護士などの第三者の専門家が調査するのが一般的です。

調査はあらゆる分野に及ぶため、時間がかかる工程ですがM&Aを行う際には必要不可欠な工程です。

買収側企業がM&Aの実行を決定したら、最終的な価額および条件などについて交渉を行います。最終交渉は先立って行われたデューデリジェンスの結果を踏まえて行われます。

そして、最終交渉のすべての内容に双方が合意したら最終契約書を締結し、M&Aの成立となります。最終契約書には、交渉で合意した株式譲渡の合意や譲渡価格、支払い方法をはじめとする条件や表明保証、クロージングの前提条件などを記載します。

最終契約書は記載事項のすべてに法的拘束力があるので、締結前に内容をもう一度確認しておくのが大切です。また、最終契約書を締結した以降は、特別な理由なくM&Aを撤回することは原則認められません。どうしても破棄したい場合は損害賠償を請求される可能性があります。

最終契約書の締結から一定期間を空けて、クロージングを行います。クロージングとは、M&A価額の決済手続きと買収側企業への経営権を移転させる手続きです。具体的な手続きはM&A手法により異なるので、M&A仲介会社などに確認しながら進めていきましょう。

売却側のM&A対象の引き渡しと買収側の取得対価の支払いをもってM&Aは完了しますが、「クロージング条項」と呼ばれる最終契約で取り決めた前提条件が満たされていなければ実行できません。

研磨会社でM&Aを行う際には、多くの注意点を理解しておく必要があります。注意点を正確に理解しておかないと、M&Aが失敗に終わるリスクが高まります。
ここからはM&Aを行う際の注意点について解説します。

M&Aを検討する際、最も注意が必要なのは情報が外部に漏れないようにすることです。M&Aを行う際、財務情報や従業員情報・事業詳細などを開示せずに交渉することは不可能です。しかし、そのような情報は会社の根幹に関わる重要な情報です。

M&Aの噂が漏れてしまうと、業界や顧客、従業員などが「業績が低下しているのか？」など根拠のないネガティブのイメージが広がってしまう可能性があるためです。仮にそのようなネガティブなイメージが広まってしまうと、取引先に切られてしまったり、従業員が離職してしまったりして、企業価値が下がってしまう可能性があります。

もちろん、M&Aの交渉中に秘密保持契約を締結しますが、それだけで安心しないで、情報の取り扱いには最大限の注意を払いましょう。

最悪の事態ではM&A自体が中止になってしまう可能性もあります。このような事態を防ぐためには、M&Aの情報が漏れないように徹底しましょう。

M&Aによって売却を進めるにあたっては、経営者の判断が必要になる状況が多いです。もし判断を誤ればM&Aは失敗に終わる可能性が高くなりますが、事前に売却の目的を明確にしておけば選定や譲歩がしやすくなります。

また、目的や戦略が明確になっていないと、最適なスキームを選択できない可能性があると同時に、期待していたシナジー効果も得られないなどのリスクも考えられます。

売却時の希望条件も優先順位を決めておきましょう。M&Aの交渉では、譲歩しなければならない場面が必ず出てきますが、希望条件に優先順位が付いていれば交渉を円滑に進められます。

事前調査を徹底することも重要です。例えば、事前調査を通じて相手先のあらゆる情報を細かく調査すれば、提供された情報に嘘の記載が誤って記載されていないかを確認できます。

このように事前調査を徹底することが重要ですが、専門家への依頼は多額の費用がかかるので、あまりに費用が高額であれば、優先度が高い分野の調査だけを専門家に依頼してもいいでしょう。

M&Aの発表は、取引先や従業員に不安を与える可能性があります。そのため、経営者はM&Aの背景と今後の方針を丁寧に説明し、待遇などの保証を通じて不安を解消することが重要です。開示のタイミングや言葉遣いには注意が必要です。

また、M&Aの準備段階では、主要取引先との契約内容の確認が必須です。特に、経営権の移転を理由に契約が制約されたり解除できる「チェンジオブコントロール条項」に注意が必要です。この条項が存在する場合、契約先に通知し、同意を得る必要がある場合もあります。取引先との関係維持については、買収企業と事前に意見交換を行い、M&A後の取引内容の大きな変更を防ぐことが理解を得るために有効です。

事業承継や人材確保などの目的をスピード感を持って達成できるM&Aは、非常に有用な戦略といえます。しかし、譲渡先に心当たりがあったとしても、成立までには法務・労務・税務などのさまざまな観点からリスクを洗い出す必要があります。そのため、仲介会社などの専門家を利用することが成功への近道です。

また、M&Aを行うにあたっては適切な準備が必要です。細かい資料作成から始まり、M&A全体の戦略策定までのすべての項目について、なるべく早く準備し丁寧かつ正確にM&Aを実行していきましょう。