アライアンス契約とは？提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説！

M&A以外で企業同士が協働していく手段として、アライアンス契約というものがあります。アライアンス契約とは、つまるところ資本提携や業務提携のことですが、正しい意味や内容について理解が曖昧な方もいるかもしれません。

まずは、アライアンス契約とは何か、提携にはどのような種類があるのかといった基礎事項を解説していきます。

アライアンスとは、端的にいうと企業同士の提携のことです。2つ以上の企業が互いの経営資源を利用し合い、協力して事業を行うことで、単独では実現が難しい事業拡大を目指します。

アライアンス契約とは、アライアンスを行うために企業同士で締結される契約のことです。アライアンスでは互いの経営資源を出し合って業務を行うことで利益を得ます。

そのため、どの経営資源をどれくらい提供するか、利益の配分はどうするかなどについて、法的拘束力を持った契約を結ぶ必要があります。

アライアンスとは、業務提携・資本提携・資本業務提携の3つの総称だといえます。よって、アライアンス契約を行うためには、これらの内容と違いを理解しておく必要があります。

【提携の種類】

• 業務提携
• 資本提携
• 資本業務提携

業務提携とは、企業同士が資本関係を持たない状態で業務を協力して行うことです。互いの株式を持ち合うことはせず、全く独立した状態のまま提携します。

業務提携では、通常、生産・開発・販売など特定の業務を提携します。どの業務を提携するかによって、生産提携・販売提携・技術提携などと呼ばれることもあります。

資本提携とは、相手企業の株式を保有して資本的な関係を持つことです。相手企業の株式を保有すれば、経営に介入して強い関係を持つことが可能です。

資本提携では、企業同士がお互い株式を持ち合う場合と、一方の企業が株式を取得して資本を提供する場合とがあります。

M&Aでも株式の取得を行いますが、資本提携は取得割合を低く抑えて企業の独立性を保ちます。M&Aでは過半数の株式を取得するのが一般的ですが、資本提携では数%から30%程度取得します。

資本業務提携とは、資本提携と業務提携の2つを同時に行うことです。もちろん資本関係があれば、業務についても何らかの協働関係があることが多いですが、資本業務提携では、提携する業務内容についても別途契約して明確に規定します。

資本関係を持つことによって、単なる業務提携よりも強い関係を築けるのが特徴です。

アライアンス契約とM&Aは似ている面もありますが、基本的には別な概念と解されます。というのは、アライアンス契約の場合は企業同士が独立しているのに対して、M&Aは親会社・子会社の関係になるからです。

協力して事業や経営を行うという根本的な目的は同じですが、アライアンス契約とM&Aは似ている点と違う点があるので、両者の違い・特徴を理解しておくことが重要です。

アライアンス契約の主な特徴は以下の4つです。

【アライアンスの特徴】

• 独立性を保つことができる
• パートナー企業の経営資源を活用できる
• 少ない資金でも実行可能
• 自社の独自ノウハウ・技術などの流出リスクがある

M&Aと比較した時、アライアンス契約は企業同士の独立性を保つのが最大の特徴となります。

独立性があるため、互いの企業が自社の利益を目指した協力をし、M&Aより柔軟な協働を行うことが可能です。

経営資源の活用はM&Aにも共通した特徴ですが、アライアンス契約では自社の利益のために一時的にパートナー企業の経営資源を利用できます。

相手の利益ももちろん重要なので、パートナー企業にとってもこちらの経営資源が魅力的である必要があります。

資本関係が全くない業務提携では、一方の企業だけが利益を得る不平等な関係が起こることもあるので注意が必要です。

資本関係がないまたは少ないというのは、提携ための資金が少なくて済むことを意味します。M&Aでは売り手企業の経営権を取得しなければならないので、実行のためには買い手の豊富な資金が必要となります。

このため、M&Aは買い手企業の資本力が圧倒的に大きいことが多く、同規模の企業が対等に協力することはあまりありません。

しかし、アライアンス契約なら、資金力の乏しい中小企業でも積極的な提携を行えます。

M&Aと比較した際のアライアンス契約のデメリットとしては、自社の独自のノウハウや技術などが流出しやすい点が挙げられます。

アライアンス契約は多くの場合一時的なものなので、契約期間が終わればまた独立した企業同士に戻ります。その際、提携時に提供した自社のノウハウや技術を盗まれたり、外部に流出してしまったりといったリスクがあります。

アライアンス契約では、提供したノウハウ・技術の取り扱いや秘密保持について、しっかりと規定しておくことが重要です。

アライアンス契約と比較した際のM&Aの主な特徴としては、経営権の取得や流出リスクの軽減など、以下の4つが挙げられます。

【M&Aの特徴】

• 売り手企業の経営権を掌握できる(買い手側)
• 自社の独自ノウハウ・技術などの流出リスクを抑えられる
• アライアンスより高い効果に期待できる
• 多くの資金と複雑な手続きが必要になる

通常、M&Aは過半数の株式を取得して経営権を掌握するので、買い手としてはアライアンス契約よりも相手企業を思いどおりにコントロールできるメリットがあります。

この点は売り手企業からみるとデメリットではあるものの、資本力の乏しい中小企業が大企業に買収されるのは、経営基盤の獲得などさまざまなメリットもあります。

M&Aを行うと両社がグループ企業となるので、親会社が子会社へ技術やノウハウを提供しても、それが外部へ流出するリスクはアライアンス契約より小さくなります。

アライアンス契約は一時的なものであることが多いので、契約解消後の流出リスクが非常に大きくなります。

一方、M&Aは長期的な関係が続くので、親会社が常に子会社の流出リスクを管理することもでき、なおさらリスクが小さくなります。

M&Aはアライアンス契約と違って期間が定められることは少なく、決算も連結となるので関係が非常に強くなります。

この連携の強さによって、独立した企業同士であるアライアンス契約では実現できない、高いシナジー効果の獲得を目指せます。

アライアンス契約と比較した際のM&Aのデメリットとして、多くの資金と複雑な手続きが必要になる点が挙げられます。

M&Aは相手企業を買収しなければならないので、たとえ相手が中小企業でも億単位の資金が必要になることがあります。

そのため、実行できるのは資金力がある企業に限られ、アライアンス契約よりもハードルが高くなります。

また、手続きが複雑になるのも、M&Aのデメリットの一つです。買収による子会社化は株主総会の決議などさまざまな手続きが必要であり、締結まで一年以上かかるケースも珍しくありません。

アライアンス契約をするメリットは、双方の強みとなる技術やノウハウなどを融合することで自社の強み・弱みを補完し合える点です。

例えば、開発力はあるものの生産力がなく供給不足になっている場合、生産性向上のために企業と業務提携し生産管理の業務を任せられるようになります。

また、ベンチャー企業は、新規事業の発想やアイデアを持っているものの、資金不足で実現できないケースも少なくありません。このような場合は、大手の企業と業務提携できれば新規事業の立ち上げが可能になります。

ほかにも、技術提携をして企業同士がノウハウを補完しながら共同で製品開発を行うなど、目的によってアライアンスの形態はさまざまです。

しかし、どのような携帯であっても、企業間で事業の役割分担や共同作業を行うことで、業務効率化や生産性向上、費用削減などの相乗効果が期待できるでしょう。

アライアンス契約書に記載する内容は、提携の形態などによって細かい点は違ってきます。

しかし、共通して記載すべき事項もあるので、本章では共通の記載事項を中心にアライアンス契約書の内容を解説します。

実際はここで解説した以外にもさまざまな記載事項が必要となるので、作成の際は専門家のサポートを受けるようにしましょう。

【アライアンス契約書の主な記載内容】

• 契約の目的
• 対象となる業務
• 使用料についての規定
• 守秘義務・秘密保持
• 契約期間や解除・変更

まずは、契約の目的を記します。なぜアライアンス契約を締結するのか、具体的な目的を簡潔に記載します。

対象となる業務も明確にしておく必要があるので、アライアンス契約によって、どの業務を協力して行っていくのかを具体的に記載します。

アライアンス契約に伴い、どちらかの企業が相手企業に特許やライセンスなどを提供する場合は、相手企業が支払う使用料について金額や支払期日などを記載します。

提携によって知り得た相手企業の情報について、守秘義務や秘密保持を規定します。

その際は、対象となる情報の範囲や義務を課される期間について、齟齬（そご）がないように定める必要があります。特に契約終了後の情報の取り扱いについては、厳密に定めておくことが重要です。

アライアンス契約が有効となる期間を記載するとともに、途中解除や変更の必要性がでた際に、どのような条件でそれを認めるかなども記載しておきます。

アライアンス契約は独立した企業同士による協働のため、相手企業に配慮した慎重な契約が求められます。アライアンス契約の際に注意したい点としては、主に以下の4点が挙げられます。

【アライアンス契約の注意点】

• 弁護士に契約書をチェックしてもらう
• パートナー企業の意向および利益を尊重する
• 提携解消時のリスクを理解しておく
• アライアンスを行う際は専門家に相談する

アライアンス契約書はネットでもひな形が入手できるので、自分で作成するのも不可能ではありません。

しかし、アライアンス契約は法的拘束力を持つさまざまな内容を記載するので、法律の専門家でない人がどれだけ注意して作成しても、後で問題が発覚する可能性は排除できません。

ですから、アライアンス契約書を作成する際は、必ず弁護士にチェックしてもらいましょう。

アライアンス契約は独立した企業同士の提携なので、基本的には自社の利益を考えて行動することになります。

しかし、パートナー企業にとって自社との協働にメリットがなければ、アライアンス契約を結ぶことはできません。

アライアンス契約を結ぶ際は、パートナー企業の意向や利益を尊重して、相手にとって魅力のある提携となるように配慮しなければなりません。

アライアンス契約は一時的なものになることが多いので、提携解消時のリスクをあらかじめ理解しておくことが重要になります。

特に、利益の配分や特許・ライセンスの利用規定、技術・ノウハウの無断使用や流出リスクについて理解することが大切です。

さらに、違約金や損害賠償なども含めた規定を、契約提携時にしっかり定めておくことが重要です。

アライアンス契約はお互いの経営資源を出し合って協力していく重要な契約なので、しっかりと専門家のサポートを受けて進めていくことが大切です。

相談先としては、アライアンス契約に詳しい弁護士や公認会計士などが候補として考えられます。資本提携を伴う場合は、M&Aに精通している仲介会社に相談するのもよいでしょう。

アライアンス契約を締結する際は、トラブルを防ぐためにも専門家のサポートを得ることが不可欠です。特に、資本提携は株式譲渡などの手続きが必要なので、M&A仲介会社に相談して進めていくことになります。

M&A総合研究所では、経験豊富なアドバイザーのフルサポートのもと、満足できるアライアンス契約締結に向けて全力でお手伝いいたします。

当社は主に中堅・中小企業のM&Aを手がけております。譲渡企業様の売上規模は一億円から数十億円程度となっており、幅広い規模の企業様のM&A・アライアンス契約に対応することが可能です。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

M&Aやアライアンス契約に関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

アライアンス契約は、M&Aよりも緩い関係で提携でき、資本力のない中小企業でも積極的に活用できます。アライアンス契約のメリット・デメリットを理解して、経営にうまく活かせるようにしましょう。

【提携の種類】

• 業務提携
• 資本提携
• 資本業務提携

• 独立性を保つことができる
• パートナー企業の経営資源を活用できる
• 少ない資金でも実行可能
• 自社の独自ノウハウ・技術などの流出リスクがある

• 売り手企業の経営権を掌握できる(買い手側)
• 自社の独自ノウハウ・技術などの流出リスクを抑えられる
• アライアンスより高い効果に期待できる
• 多くの資金と複雑な手続きが必要になる

• 契約の目的
• 対象となる業務
• 使用料についての規定
• 守秘義務・秘密保持
• 契約期間や解除・変更

• 弁護士に契約書をチェックしてもらう
• パートナー企業の意向および利益を尊重する
• 提携解消時のリスクを理解しておく
• アライアンスを行う際は専門家に相談する