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シニアローンとは?意味やM&Aにおける活用、メザニンローンとの違いを解説

シニアローンとは?意味やM&Aにおける活用、メザニンローンとの違いを解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    シニアローン

    ビジネスで必要となる資金調達形態の一つに、「シニアローン」があります。

    M&Aや不動産投資では、しばしば「シニアローン」と呼ばれる用語を耳にします。

    しかし、シニアローンに関しての知識を持っている方は少ないのではないでしょうか?

    この記事では、シニアローンに関して分かりやすく基本知識をお伝えします。

    M&Aや不動産投資に関心のある方必見です。

    シニアローンとは?シニアローンの意味 

    まず初めに、シニアローンの意味について解説します。

    シニアローンとは、他の債権と比べると返済順位が高く、ローリスクの負債を意味します。

    従来から存在する通常の貸付は、「シニアローン」に含まれます。

    そもそも資金調達の方法には、「自己資本」と「負債」の二種類があります。

    自己資本とは、自身や投資家が出資した資金を指し、返済義務が無い点が特徴です。

    一方で負債とは、第三者から金銭を借りる形で行う資金調達であり、元本の返済義務や負債利子の支払い義務が生じます。

    負債は大きく分けると、「シニアローン」と「メザニンローン」の二つがあります。

    シニアローンとメザニンローンの違いに関しては、次項で詳しく解説します。

    一般的なシニアローンの貸付では、貸付時に担保が付されます。

    担保とは、債務者が債務を果たさない場合に備えて、債権者の損失を補填する目的で準備しておく財産です。

    シニアローンの貸付時には、債務者から債権者に対して不動産等の担保が保証されるケースが一般的です。

    万が一債務者が返済不能に陥った場合には、シニアローンに設定されている担保を用いて(売却して)資金回収を実行可能です。

    シニアローンは相対的に低金利である為、借り手側にとっては有利な資金調達手段です。

    M&Aや不動産投資の際には、まずはシニアローンによる資金調達を行います。

    シニアローンだけでは資金が足りない場合には、後述するメザニンファイナンスを活用します。

    シニアローンの返済優位は高い為、資金を融資する側にとっては投資リスクが低いです。

    ローリスクで投資したい場合には、シニアローンの形態で貸付することがベストです。

    資金を借りる側・貸す側共に、様々な面を考慮した上で金銭を借りる(貸す)ことが重要です。

    そのためM&Aのような重要な経営手法を行う際には、シニアローンは慎重に用いるようにしましょう。

    もしシニアローンを用いてM&Aを行う際にはM&A総合研究所にご相談ください。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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    シニアローンとメザニンローンの違い 

    負債には、シニアローンとメザニンローンの二種類があります。

    この項では、シニアローンとメザニンローンの違いについて解説します。

    ⑴シニアローンとメザニンローンの違いとは

    メザニンローンとは、シニアローンと比較して返済順位が後回しとなる(劣後する)負債を意味します。

    返済順位が劣後する代わりに、貸し手側は高い金利を設定可能です。

    一方で借り手側は、シニアローンよりも緩い審査で資金調達出来る上に、柔軟な形で債務を返済できます。

    普段は比較的多くの利益(利子)を得られる一方で、万が一債権者が返済不能に陥った場合には、融資資金の全額を回収出来ないリスクがあります。

    リターンとリスクの観点で言うならば、シニアローンとエクイティファイナンス(株式への出資)の中間と言える投資形態です。

    以上を踏まえると、シニアローンとメザニンローンの違いは、リスクとリターンにあると言えます。

    シニアローンは低リスク低リターン、メザニンローンはハイリスクハイリターンの負債となります。

    ⑵債権者・債務者が注意すべきメザニンローンのポイント

    メザニンローン利用に際しては、債務者と債権者がそれぞれ注意すべきポイントがあります。

    ①債権者におけるメザニンローンの注意点

    メザニンローンは元本を回収できないリスクが高い為、債権者は担保金額の確認を徹底する必要があります。

    担保金額が債権額を下回る場合、最終的に損失を被るリスクがあります。

    リスクが存在する場合には、債権の回収不能をある程度覚悟する必要があります。

    ②債務者におけるメザニンローンの注意点

    メザニンローンは金利が高い為、債務者にとって毎月の負担が重くなります。

    柔軟に返済できる点や比較的借入しやすいメリットはあるものの、長期的に見ると負担は大きいです。

    出来る限り低金利のシニアローンを用いて、不足する部分をメザニンローンで補う形が理想的です。

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    シニアローンのメリット・デメリット

    この項では、シニアローンのメリットとデメリットについて解説します。

    今回ご紹介するメリットやデメリットを参考にして、シニアローンを利用するか否かを決定してください。

    ⑴シニアローンのメリット

    シニアローンには、債務者と債権者側にそれぞれ下記のメリットがあります。

    ①金利が低い(債務者)

    債務者にとって最大のメリットは、シニアローンの金利の低さです。

    低金利で資金調達出来る為、毎月の支出を抑えることが可能です。

    例えば1,000万円借りる場合、毎月の金利が5%か1%かで大きな違いが生じます。

    5%であれば毎月50万円も支払う必要がある一方で、1%であれば毎月の支払いは10万円まで抑えることが可能です。

    借入金額が大きいほど、金利による負担は重くなります。

    可能であるならば、シニアローンによる資金調達を選択する事をオススメします。

    ②資金の回収可能性が高い(債権者)

    債権者には、資金の回収可能性が高いメリットがあります。

    万が一の際には優先的に弁済してもらえる為、融資額の全てを回収しやすいです。

    利益よりも資金の回収を重視する方にとっては、シニアローンの大きなメリットです。

    ⑵シニアローンのデメリット

    シニアローンにはメリットもあれば、デメリットもあります。

    シニアローンには、債務者と債権者側にそれぞれ下記のデメリットがあります。

    ①融資要件・審査が厳しい(債務者)

    シニアローンには低金利という魅力的なメリットがありますが、融資要件や審査が厳しいというデメリットも存在します。

    融資の要件や審査が厳しい為、資金調達出来ない可能性もあります。

    シニアローンを活用できない方は、メザニンローンもしくはエクイティファイナンスによる資金調達を実施する必要があります。

    ②得られる利益が少ない(債権者)

    債権者にとってシニアローンのデメリットは、得られる利益が少ない点です。

    資金回収のリスクを負ってもより多くの利益を得たい方は、メザニンローンの

    形態で融資しましょう。

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    M&Aにおけるシニアローン

    シニアローンは、M&Aの資金調達手段としても用いられます。

    この項では、シニアローンを用いたM&Aのプロセスについて解説します。

    ⑴インディケーションレターの作成

    まず初めに、互いに守秘義務契約を締結した上で、スポンサーと金融機関の間で融資金額や金利等の主要条件の交渉を実施します。

    交渉にて決定した項目に関しては、インディケーションレターと呼ばれる資料を作成し、まとめます。

    ⑵コミットメントレターの取得とタームシートの作成

    次に、金融機関が融資の意思を示す書面(コミットメントレター)を、買い手側に提出します。

    コミットメントレターには、ローン契約の締結や融資実行の条件等が記載されています。

    金融機関とM&Aの買い手の間で融資条件の交渉を実施する際は、タームシートを作成します。

    タームシートには、融資金額や金利、表明保証等が盛り込まれます。

    ⑶M&A・ローン契約の締結

    タームシートを作成したら、シニアローンの契約を正式に締結します。

    ローン契約の締結とほぼ同時期に、M&Aの契約も締結します。

    シニアローンを金融機関から借入する場合は、M&A契約に関しても金融機関と共同で検討しなくてはいけません。

    ⑷融資実行・買収資金の決済

    ローンやM&Aに関するM&A契約を締結したら、実際に融資が実行されます。

    買い手側は融資された買収資金を用いて、M&Aの決済手続きを完了させます。

    ⑸担保や保証の差し入れ

    融資の実行に前後して、融資を受ける側は保有する株式や不動産等の資産を担保として設定します。

    融資する側は、担保権の行使により対象会社の事業価値を毀損する事が無い様に、資金回収のプランを設計する必要があります。

    ⑹ローン返済

    M&Aが完了したら、あらかじめ定めたプランに基づいて、買い手側は金融機関に対してローンの返済を実行します。

    資金回収の可能性を高める為に、金融機関は融資先のモニタリングを定期的に実施します。

    買い手側は、元本返済期限までに、借入金の全額を返済する必要があります。

    この際、M&Aによってシナジー効果が得られていないと返済に苦戦することがあります。

    そのため、M&Aを成功させることは非常に重要です。

    その際に不可欠な要素が条件の合う売り手です。

    もし条件の合う売り手を見つけるなら、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームをご利用ください。

    そこには独自のAIがあり、買収ニーズを登録するだけで条件の合う売り手をマッチングします。
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    ソフトバンクの株式上場準備とシニアローン

    最後に、ソフトバンクの株式上場準備とシニアローンの関係について解説します。

    今年(2018年)8月、ソフトバンクグループの子会社「ソフトバンク株式会社」は、1兆6,000億円のシニアローンの借入を実施しました。

    ソフトバンク株式会社は、今回借入したシニアローンを用いて親会社からの借入金(同額)を返済します。

    今回の借入・返済により、ソフトバンクとソフトバンクグループの金銭賃借関係は解消される事となります。

    つまり子会社である「ソフトバンク株式会社」が親会社である「ソフトバンクグループ」から借りていた借金を、シニアローンの借入金により返済する訳です。

    グループ会社間であるにも関わらず、何故多額のシニアローンを借りてまでこのタイミングで返済を実行したのでしょうか?

    本出来事の背景には、「ソフトバンク株式会社の株式上場準備」があります。

    ソフトバンク株式会社の株式上場準備に際しては、ソフトバンクが上場後もグループの通信事業分野に関して重要であり、かつ経営の独立性を確保する事が必要とされています。

    株式上場を実現する為には、経営の独立性担保や資本構成の最適性が重要であり、それを担保する為にシニアローンを用いた返済を実行したと考えられます。

    グループ本社は、今後の準備や検討結果次第では、子会社(ソフトバンク株式会社)を上場させない可能性もあるとしています。

    シニアローンの借入も含め、今後ソフトバンクの株式上場準備がどの様に進行するかは注目です。

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    まとめ

    負債には、「シニアローン」と「メザニンローン」の二つがあります。

    シニアローンは、M&Aの資金調達手段としても用いられます。

    シニアローンのメリット・デメリットを把握し、有効活用しましょう。

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