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バイアウトの意味とは?3つの種類や目的、手法を知って経営に役立てよう

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

バイアウトとは、企業の経営が悪化した時に自社内の経営者や従業員が企業の買収を行うことです。近年、日本でもバイアウトが経営戦略の1つの選択肢として知名度が上がってきました。今回はバイアウトの3つの種類や目的、M&Aとの違いを知ってバイアウトの基礎知識をわかりやすく解説します。バイアウトの理解を深め、さらに自社を発展させましょう。

目次
  1. バイアウトの意味とは
  2. バイアウトの種類
  3. それぞれのバイアウトの目的
  4. バイアウトの手法
  5. バイアウトを成功させるためのポイント
  6. バイアウトをするときの注意点
  7. バイアウトファンドとは
  8. バイアウト投資とは
  9. まとめ

バイアウトの意味とは

バイアウトとは、企業の経営が悪化した時に自社内の経営者や従業員が企業の買収を行うことです。企業の株式の買取りを行い、経営権を獲得して買収することを言います。単純に英語の「BUYOUT」を訳すと「買収する」という意味になりますが、ビジネス用語のバイアウトは、自社内の経営者や従業員が企業の買収を行うことを指します。

バイアウトの目的は、企業の業績悪化を再建するための経営戦略です。バイアウトをすることで、投資した資金を回収するができます。近年、日本でもバイアウトが経営戦略の1つの選択肢として知名度が上がってきました。経営者としては「バイアウト」の意味をしっかり理解し、経営戦略としてバイアウトができるように備えておきましょう。

ところでバイアウトとは「買収する」という意味がありますが、M&Aとバイアウトを混同することがよくあります。M&Aとバイアウトの違いを確認しておきましょう。

1ー1.バイアウトとM&Aの違い

バイアウトとM&Aの違いは、実施する目的です。バイアウトもM&Aも、実施することで、経営権を取得することができます。しかし、バイアウトの買い手は基本的に社内の人物となるケースが多いです。たとえば、企業の経営陣(取締役など)や従業員が行います。なぜなら、バイアウトは価格操作や経営権の獲得を目的として企業買収を行うからです。

一方、M&Aでは第三者の経営者が買い手となります。これは別の企業の経営者が自社の利益を上げたり、事業拡大をするために行うものです。M&Aには、株式取得・事業譲渡・会社分割・合併などさまざまな手法がありますが、いずれも目的は買収者への利益拡大・利益拡大となっています。このように、バイアウトとM&Aには目的に違いがあります。

1ー2.日本でバイアウトが増えている理由

近年、日本でのバイアウトの事例が増えています。その理由として、日本の大企業が積極的にバイアウトをするようになってきたことが挙げられます。バイアウトをすることで、企業をさらに成長させることができると気づいたからです。

また、近年では親族内承継ではなく従業員を後継者として経営を譲渡することも増えてきました。昔のように「会社を息子に継がせる」といった考えは少なくなっているのです。それよりも長年自社内で働いてきた従業員に継がせた方がより会社を発展させられると考えられるようになりました。

このように、日本でもバイアウトは経営戦略の1つとして考えられるようになっています。今後も、バイアウトの事例は増加し続けるでしょう。

バイアウトの種類

バイアウトと一言で言っても、大きく3つの種類があることを理解しなければなりません。バイアウトには大きく3つの種類があります。

  • 種類1.マネジメント・バイアウト
  • 種類2.エンプロイー・バイアウト
  • 種類3.レバレッジド・バイアウト

それぞれ略して呼ばれることがほとんどですが、その意味をしっかりと理解しておきましょう。3つのバイアウトの違いは、誰によるバイアウトなのかという点です。それぞれのメリット・デメリットも一緒に確認していきましょう。

種類1.マネジメント・バイアウト

マネジメント・バイアウトとは、会社の経営本部が後継者となって、すでに株主(主にオーナーや親会社)になっている人から株式を買い取って、経営権を持つ方法です。Management BuyOutを略してMBOと呼びます。

株式の買い取りのために費用を調達しなければならないので、特別目的会社を設立して金融機関から資金を受けるのが一般的です。最終的には特別目的会社と譲渡会社が合併して、後継者となる経営本部が対象企業の株主となり、経営権を得ることになります。上場企業の場合は、経営者自身が株主から株式を買い戻して、上場を廃止するために用いられることが多くあります。これは、株主の意見に左右されることなく、長期的な経営計画を立てて事業を立て直す場合などに利用されます。

マネジメント・バイアウトのメリット

マネジメント・バイアウトのメリットは、外部株主からの圧力がなくなることです。短期的な利益を追うのではなく、中長期視点で経営戦略を立て、実施することができます。中長期的に、大きな経営改革を行いたいときに最適なバイアウトの方法です。

マネジメント・バイアウトのデメリット

マネジメント・バイアウトのデメリットは2つあります。

1つ目は、マネジメント・バイアウトをすると株式が非公開となることです。つまり、上場を廃止しなければなりません。株式を非公開とすることで、資金調達が困難になることも考えられます。安易にマネジメント・バイアウトを選ぶのではなく、資金調達をどのようにしていくのかを決定してから実行すべきです。さらに、株式を非公開にすることで、経営の監視機能が低下することも考えられます。

2つ目のデメリットは、経営陣が自社株式を買うこととなり利益相反が生まれることです。利益相反とは、経営者個人と会社との利害が相反することを指します。つまり、経営者個人が儲けようとすると、結果的に会社が損害を受けてしまうのです。そのため、会社を第一に考えてくれる経営陣がマネジメント・バイアウトを実施しなければ、経営者個人の利益追及に走ってしまう可能性が生まれます。

種類2.エンプロイー・バイアウト

エンプロイー・バイアウトとは、従業員が会社の株式を獲得して経営権を得る方法です。Employ BuyOutを略してEBOと呼びます。経営者が従業員に対して事業承継を実施するケースなどに用いられるバイアウトの方法です。

エンプロイー・バイアウトのメリット

エンプロイー・バイアウトのメリットは、従業員に事業承継させられることです。経営者のリタイアが迫っているにも関わらず親族内に後継者がいない場合、従業員が自社株を買収して経営権を譲渡します。

エンプロイー・バイアウトのデメリット

エンプロイー・バイアウトのデメリットは、後継者となる従業員の資金力です。経営権を成就できるほどの自社株を個人の資金力で買収できる従業員はなかなかいないでしょう。そのため、金融機関などから融資を受けるなど、資金調達をしなければなりません。

種類3.レバレッジド・バイアウト

レバレッジド・バイアウトとは、譲受会社が譲渡対象起業の資産や今後に期待されるキャッシュフローを担保にして、金融機関などから資金の調達を行って買収する方法です。Levaraged BuyOutを略してLBOと呼びます。自己資金が少ない場合でも買収が実施できることが特徴です。

買収後は、借入金を買収された会社の負債とすることができ、事業の改善などを実施することで増加させたキャッシュフローから返済していく形となります。MBOやEBOは、社内の人材が実施する買収手段ですが、LBOは社外の人材が株式の買収を実施するという点に違いがあります。

レバレッジド・バイアウトのメリット

レバレッジド・バイアウトのメリットは2つあります。1つ目は、買収する企業が少ない投資でバイアウトを実現できることです。レバレッジド・バイアウトは、買収される企業が金融機関などから資金調達をします。そのため、買収する企業は少ない投資で済ませられるのです。このように買い手企業が少ない投資で大きなリターンを得られることからテコの原理(レバレッジド)と呼ばれています。

2つ目のメリットは、買収に伴う利息の返済が損金算入できることです。節税に繋げることができます。

レバレッジド・バイアウトのデメリット

レバレッジド・バイアウトのデメリットは2つあります。1つ目は、バイアウトのあとも企業再建がうまくいかなかった場合、買い手企業は投資額以上のリターンを得られないことです。収益が低下してしまえば、当然リターンは期待できません。この場合、レバレッジド・バイアウトは失敗したとみなされます。

2つ目のでメリッットは、レバレッジど・バイアウトの借り入れの金利が高いことです。そのため、資金調達を金融機関からした場合、多額の利息を支払わなければなりません。十分な資金力がある場合に実施したいバイアウトの方法ですが、バイアウト自体企業再建のために行う企業戦略です。このように、レバレッジド・バイアウトはリスクが大きいため、あまり実施されません。

それぞれのバイアウトの目的

バイアウトには3つの種類があることを説明しました。それぞれのバイアウトによって目的は異なります。種類ごとに、バイアウトの目的を確認していきましょう。

目的1.マネジメント・バイアウト

マネジメント・バイアウトは、自社の事業部門を取得し、独立した経営権を取得することを目的として行われます。経営陣が銀行や投資ファンドからの融資・出資によって資金調達を行うのはそのためです。多くの場合、経営の効率化や大きな経営方針の転換などをしたい場合に用いられます。

経営陣が自社株を取得し経営権を得るため、原則として株主構成は経営陣と経営陣の経営方針を支持する一部の投資ファンドとなることになります。そのため、経営陣による自社株の保有率を増やすことができ、意思決定のスピードが早くなるのです。外部の株主からの声をシャットダウンし、大きな方向転換ができるようになります。

目的2.エンプロイー・バイアウト

エンプロイー・バイアウトは、従業員へ事業承継することを目的として行われます。経営陣ではなく自社の従業員に事業を引き継ぐため、経営陣の中に後継者がいない場合や逆にこれまでの経営方針を一新したい場合にエンプロイー・バイアウトを行うのです。

上場企業よりも、後継者問題に困っている中小企業でよく行われるバイアウトとなります。

目的3.レバレッジド・バイアウト

レバレッジド・バイアウトは、少ない自己資金で買収に必要な資金を確保することを目的として行われます。買収される企業が金融機関などから借り入れを行うため、バイアウト後に収益を上げることができれば、買い手企業のリターンは大きくなります。とくに、事業に将来性があったり、独自の技術力や開発力の持つ企業だと、バイアウト後のリターンは期待できるでしょう。

一方、買収される企業の視点で見ると、高い売却価格でのバイアウトが期待できます。なぜなら、自社で借り入れを行うため買い手企業のリスクは少ないからです。このような理由から、買収される企業からのニーズも高くなる傾向にあります。

バイアウトの手法

それぞれのバイアウトのメリット・デメリットや目的を確認しました。しかし、実際にどのようにバイアウトを行うのかわからない経営者も多いでしょう。そこで、バイアウトの種類ごとに、バイアウトの手法を確認していきましょう。

①マネジメント・バイアウトの手法

マネジメント・バイアウトをするためには、以下の5つのステップがあります。

  • ステップ1.SPCを設立する
  • ステップ2.SPCがMBOに必要な資金を調達する
  • ステップ3.SPCがMBO対象企業の株式を得る
  • ステップ4.MBO企業を子会社化する
  • ステップ5.SPCとMBO企業を合併させる

まずは、経営陣がSPCを設立します。SPCとは特別目的会社のことで、買収会社の受け皿とな流会社です。いわゆるバイアウトのための会社のため実態はありません。買収される会社から100%出資された完全子会社として設立します。

続いて、SPCはバイアウトに必要な資金調達をします。基本的には金融機関や投資ファンドからの借り入れです。資金調達ができたら、SPCが対象会社の株式を買収します。そうすることで、対象会社はSPCの子会社となるのです。さらに、SPCと合併を行い、マネジメント・バイアウトは完了します。

②エンプロイー・バイアウトの手法

続いてエンプロイー・バイアウトの手法を見ていきましょう。基本的にマネジメント・バイアウトの流れと同じですが、資金調達方法が異なります。

  • ステップ1.SPCを設立する
  • ステップ2.SPCがEBOに必要な資金を調達する
  • ステップ3.SPCがEBO対象企業の株式を得る
  • ステップ4.EBO企業を子会社化する
  • ステップ5.SPCとEBO企業を合併させる

まずは、後継者となる従業員がSPCを設立します。SPCとは特別目的会社のことで、買収会社の受け皿とな流会社です。いわゆるバイアウトのための会社のため実態はありません。買収される会社から100%出資された完全子会社として設立します。

続いて、後継者となる従業員はバイアウトに必要な資金を調達です。従業員がバイアウトするエンプロイー・バイアウトは、従業員個人の資金調達が困難となりえることから、従業員の用意できる資金を把握した上で株価を決定します。従業員は議決権を持つ3分の2以上の株式を買収しなければなりません。もし、株価の調整をしても資金が足りない場合は、金融機関や投資ファンドからの借り入れを行うこととなります。

資金調達ができたら、SPCが対象会社の株式を買収します。そうすることで、対象会社はSPCの子会社となるのです。さらに、SPCと合併を行い、エンプロイー・バイアウトは完了します。

③レバレッジド・バイアウトの手法

最後に、レバレッジド・バイアウトの手法を確認していきましょう。レバレッジド・バイアウトの流れは以下の5つのステップに分けることができます。

  • ステップ1.SPCを設立する
  • ステップ2.資金調達をする
  • ステップ3.買収を実行する
  • ステップ4.SPCと買収対象企業の合併を行う
  • ステップ5.借入金の返済を行う

まずは、SPCを設立します。SPCとは特別目的会社のことで、買収会社の受け皿とな流会社です。いわゆるバイアウトのための会社のため実態はありません。

続いて、SPCはバイアウトに必要な資金調達をします。基本的には金融機関借り入れです。M&A対象企業の資産価値やキャッシュフローなどが調査・評価をします。この調査・評価を怠ってしまうと、レバレッジド・バイアウトは失敗するかもしれません。なぜなら、企業価値を誤って判断してしまっているからです。調査・評価が認められれば、金融機関から融資が行われます。

金融機関の融資資金を元に、M&Aを実施します。レバレッジド・バイアウトでのM&Aを行うときは、買収される企業の100%の株式をSPCが取得し、完全子会社化します。さらに、SPCと合併を行い、レバレッジド・バイアウトは完了します。完了後は、借入金の返済を行いましょう。

バイアウトを成功させるためのポイント

それぞれのバイアウトの流れを確認しましたが、成功させるためのポイントを押さえておきましょう。バイアウトを成功させるためのポイントは3つあります。

  • ポイント1.自社の企業価値評価を知る
  • ポイント2.バイアウトファンドの活用する
  • ポイント3.バイアウトの専門家に相談する

それぞれ詳しく確認していきましょう。

ポイント1.自社の企業価値評価を知る

バイアウトを成功させるには、企業価値評価をしっかりと認識しておくことが大切です。企業価値評価は会社の価値を表すもので、株式の売買価格に影響を与えます。株式の売買価格の算定方法はいくつかの種類がありますが、妥当だと思える金額を算定しておくと良いでしょう。

ポイント2.バイアウトファンドの活用する

バイアウトファンドを活用して投資家から資金を集めて、未公開会社または上場企業などに投資を実施することで、企業の価値を向上させた後に株式を売却し、利益を投資家に還元する方法もあります。いうなれば「バイアウトを活用したファンド」と言うことになるのです。バイアウトファンドにはMBO、事業承継、企業再生に特化したファンドなどいろいろな種類があります。

起業家にとってバイアウトファンドを活用することで、企業価値を高めてM&Aを成功させることも可能です。

ポイント3.バイアウトの専門家に相談する

バイアウトにはMBO、EBO、LBOの方法があります。どの場面において、いつ、どの方法で行ったらいいにかという点は専門家に相談することが最適です。経営者自身がバイアウトのタイミングを図ろうとしても難しい場合があります。また、知識がないままバイアウトを進めてしまうと不利益になってしまう可能性があるでしょう。

バイアウトを実行するには妥当な企業価値評価を行い、時期や方法をしっかりと検討して進めていかなければなりません。そのためにも専門家の知識が必要になります。会社の規模や業種などによっても異なるので、M&Aの相場を把握することや専門家のアドバイスやサポートは重要なのです。

M&A総合研究所であれば、大まかな相場を見積もりいたします。さらに、M&Aに強い会計士が専任につきフルサポートを行います。また、経験・知識豊富な会計士による交渉やアドバイスにより、スピーディなM&Aが可能です。

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バイアウトをするときの注意点

バイアウトには3つの種類があり、それぞれのメリット・デメリットがあります。特にデメリット部分には注意して検討をしなければなりません。また、全てのバイアウトに共通して知っておきたい注意点もあります。バイアウトの注意点は以下の3つです。

  • 注意点1.従業員・役員の待遇
  • 注意点2.株式の保有者
  • 注意点3.買い手企業からの要望

詳しく見ていきましょう。

注意点1.従業員・役員の待遇

バイアウトによって、買収した会社から取締役などが派遣されることや従業員が出向する場合があります。バイアウト企業の従業員の雇用契約には、基本的には影響はないので、そのまま雇用関係は継続します。

役員については、雇用契約ではないので様々な選択肢があります。どのような契約にするのかは、相手企業っとの契約交渉次第です。一般的には、買収先の会社の就業規則に基づいた契約になるケースが多くなります。

注意点2.株式の保有者

バイアウトは株式の買収です。そのため、現在経営者が持っている株式は買収した会社に譲渡することになります。全部を譲り渡して完全子会社になるケースが一般的です。ただし、一部を経営者に残すケースもあるので、希望するのであれば相手企業と交渉をしましょう。もちろん比率に関しては交渉次第です。買収先の会社がどの程度の支配力を持ちたいかという意向が優先される傾向があります。

注意点3.買い手企業からの要望

レバレッジド・バイアウトをすることは会社を買収することです。バイアウトの目的は会社経営の再建ですが、通常であれば売り上げや利益を伸ばすことが目的で買収をします。そのため、バイアウトの場合でも売り上げがあるサービスの磨き込みや拡張が要求されることになるでしょう。ま

た、買収によって人脈や能力などを指す意味でのヒトを買収したと捉えることもできます。そのようなケースだと買収先企業と一緒に新規事業を検討する可能性も考えておきましょう。

バイアウトファンドとは

バイアウトについて調べていると、「バイアウトファンド」という言葉に疑問を抱く人もいるでしょう。バイアウトファンドとは、投資家から資金を集め、その資金で企業の株式を買い占めて経営権を取得スファンドのことです。投資家からお金を集め、企業価値を上げ、最終的には投資家に売り上げを還元します。

バイアウトファンドを運営するファンドマネージャーは、投資家からの資金や株式の売却によって利益を獲得します。投資家には、投資額に応じて還元されます。そのため、投資家はより多くの還元のされるバイアウトファンドを選ぼうとするのです。

しかし、バイアウトファンドが常に利益を出しているわけではありません。そのため、投資額以上の還元がないケースもありえるのです。投資家にとって、信頼できるファンドマネージャーを見つけることが重要となります。
 

7ー1.プライベートエクティファンドとバイアウトファンド

バイアウトファンドは、プライベートエクティファンドの1つです。略してPEファンドとも呼ばれます。プライベートエクティファンドとは、目的に合わせて投資をし、その利益を投資家に還元する団体・機関です。

その中でも、バイアウトファンドは成熟した企業が投資対象となっています。誰もが知っているような有名企業が対象です。

7ー2.バイアウトファンドの実施が向いている人

バイアウトファンドは様々なファンドマネージャーによって運営されています。バイアウトファンドを運営するファンドマネージャーは、常に投資家に利益を還元しなければなりません。つまり、対象企業の企業価値を上げなければならないのです。

そのため、対象企業選びはとても重要となります。今後価値が上がりそうな企業を見つけなければ、投資家に投資させることができず、さらに投資家への還元ができなくなってしまうからです。一度、投資額以上の還元ができないと、投資家からの信頼は失ってしまうでしょう。

対象企業を選んだら、デューデリジェンスを行い、会社の状況を把握します。さらに、どのように企業価値を上げていくのかを見極めなければなりません。そこで、バイアウトファンドの実施が向いている人は以下の点において能力が高い人です。

  1. リスクの洗い出し
  2. リスクの選別
  3. リスクの縮小化

詳しい内容を確認しましょう。

①リスクの洗い出し

まず1つ目は、リスクの洗い出し・課題発見能力です。つまり、デューデリジェンス能力が必要となります。デューデリジェンスの段階でしっかりとリスクを洗い出さなければ、利益配分出来す、当然、利益獲得できません。そのため、デューデリジェンスを実施し、負債や会社内における問題点を探し出します。

②リスクの選別

デューデリジェンスでリスクの洗い出し・課題発見をしたら、リスクの選別を行います。リスクの選別とは、洗い出したリスクが改善できるのか・できないのかを判断することです。投資を募るためには、リスクを少なくした状態で行うことがベストです。また、改善できないリスクばかりなのであれば、企業価値は高まらず、結果的に利益を上げることはできないでしょう。

③リスクの縮小化

投資を募る前に解決出来なかったリスクを、投資後に解決します。この行程が、バイアウトファンド運営者能力が最も問われる場面です。上記の通りバイアウトファンド運営者は、リスクを見極める目と、リスクを解消できる力を発揮しなければなりません。

また、実際にデューデリジェンスによりリスクを発見したとしても、最終的に利益を獲得できなければ意味がありません。ファンドマネージャー自体が経営に参加して、企業価値を上げることが重要なのです。

バイアウト投資とは

「バイアウト投資」という言葉を聞いたことがあると思います。バイアウト投資とは、経営不振や後継者不在の企業を買収し、その事業や資産を売却することです。つまり、安い価格で会社を買収し企業価値を高めて売却価格を高めて、売却します。そうすることで、企業売却をして利益を得ることができるのです。

バイアウト投資の対象とされる会社は、赤字で業績不振の会社です。今は赤字でも買い手の経営者によって企業を成長させ黒字経営にします。そうすると、株価も企業価値も上昇し、高い価格で売却できるようになるのです。このように、バイアウト投資では元々売却を前提として、企業を買収します。売り手企業にとっても、経営不振であっても出資してもらうことができるのでメリットは多いです。

こうしてみると、とても投資効率が良いように感じるかもしれません。しかし、現在赤字の企業の将来性を見出し、さらに事業再生を行うことは簡単なことではありません。大きなリスクがある代わりに、成功したら大きなリターンがあるのです。

まとめ

バイアウトとは、企業の経営が悪化した時に自社内の経営者や従業員が企業の買収を行うことです。企業の株式の買取りを行い、経営権を獲得して買収することを言います。バイアウトには以下の3つの種類があるので覚えておきましょう。

  • 種類1.マネジメント・バイアウト
  • 種類2.エンプロイー・バイアウト
  • 種類3.レバレッジド・バイアウト

それぞれにメリット・デメリットがありますが、初心者が安易に判断してしまうと経営が悪化してしまうことも考えられます。会社の状況やタイミングによって選ぶべきバイアウトは異なるのです。スムーズに経営の改善に繋げるためにも、かならずM&A仲介会社の専門家に相談し、具体的なアドバイスをもらいましょう。
 

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