バイアウトの意味とは？4つの種類や目的、手法を知って経営に役立てよう

バイアウトとは、経営が悪化したケースで自社を経営者または従業員が買収するものです。

英語では『BUYOUT』となり、買収するといった意味を持っています。ですが、ビジネスでは先ほどお話した自社を経営者または従業員が買収するのをさすので覚えておきましょう。

では、なぜバイアウトを必要とするのか。それは、業績悪化を再建して今後も経営を続けていくために必要となるからです。

買収によって投資に使った資金を回収し、その資金を使って再建します。古くからアメリカなどでも好まれていた方法ですが、近年では国内でも多く見られるようになりました。

バイアウトとM&Aの違いは、実施する目的と買い手です。

まず目的ですが、バイアウトでは買収した人物の収益拡大を狙っていくのが基本です。一方、M&Aでは他社が事業拡大や収益性の向上を狙う目的で買収します。

こうした目的の違いによって結果も変わるので、とても似ているようですが全くの別物となるわけです。

そして、両社とも経営権を取得するといった点では同じですが、バイアウトの買い手は社内の人物となります。M&Aでは他社が買い手となることがほとんどですが、こうした違いが出てくるわけです。

バイアウトもM&Aも、経営権を得られる点は同じですが、目的と買い手の違いがあることを覚えておくと良いでしょう。

では、日本であまり使われなかったバイアウトが増え続けているのか。

なぜなら、企業のさらなる成長に良い効果が多いことに気付いたからです。

今まで主流となっていた親族内承継では、新たな視野の獲得などがあまり見込めないことが多くありました。しかし、従業員が自社を買収する方法により、新たな発想とサービスを展開する機会を増やせるのです。

こうした戦略的なバイアウトに気付いたことにより、日本でも徐々に採用する企業が増えているといえます。

近年、イグジットの手法がIPOからバイアウトへ移行しつつあります。イグジット（EXIT）とは、会社を始めるときに使った資金を回収するものです。

また、IPOとは株式を公開して上場するのをいいます。IPOには、短くても2年以上の時間がかかってしまう上、証券会社・証券取引所の厳しい審査にクリアしなければなりません。

また、上場をしても公開された市場でいくらの株価となるのか、実際に上場するまではわからないのです。このようにIPOにはデメリットが多く、それよりも手軽にできるバイアウトが人気となっています。

バイアウトであれば、売却先を半年程度〜1年以内に見つけられ、すぐに現金化できるのです。このような理由から、近年はイグジットの手法がバイアウトへと移行しつつあります。

バイアウトと一言でいっても、大きく4つの種類があります。

1. マネジメント・バイアウト（MBO：Management Buy Out）
2. エンプロイー・バイアウト（EBO：Employee Buy Out）
3. レバレッジド・バイアウト（LBO：Leveraged Buy Out）
4. マネジメント・エンプロイー・バイアウト（MEBO：Management & Employee Buy Out）

バイアウトの違いは、誰によるバイアウトなのかといった点です。それぞれのメリット・デメリットも一緒に確認していきましょう。

マネジメント・バイアウトとは、会社の経営本部が後継者となって、すでに株主(主にオーナーや親会社)になっている人から株式を買い取って、経営権を持つ方法です。Management BuyOutを略してMBOと呼びます。

株式の買い取りのために費用を調達しなければならないので、特別目的会社を設立して金融機関から資金を受けるのが一般的です。最終的には特別目的会社と譲渡会社が合併して、後継者となる経営本部が対象企業の株主となり、経営権を得ることになります。

上場企業の場合は、経営者自身が株主から株式を買い戻して、上場を廃止するために使われることが多いです。

株主の意見や方針などに大きな影響を受けることもなく、時間をかけてゆっくりと立て直しを狙う動きで使われます。過去には、ガストなどのファミリーレストランを運営するすかいらーくグループが業績悪化から経営再建するために創業かがMBOをしました。すかいらーくグループはこの時に上場を廃止しています。

マネジメント・バイアウトのメリットは、外部株主からの圧力がなくなることです。

短期的な利益を追うのではなく、中長期視点で経営戦略を立てて、実施できます。中長期的に、大きな経営改革を行いたい場合に最適なバイアウトの方法です。

マネジメント・バイアウトのデメリットは2つあります。

1つ目は、マネジメント・バイアウトをすると株式が非公開となることです。つまり、上場を廃止しなければなりません。株式を非公開にすると、資金調達が困難になることも考えられます。

安易にマネジメント・バイアウトを選ぶのではなく、資金調達をどのようにしていくのかを決定してから実行すべきです。さらに、株式を非公開にすると、経営の監視機能が低下するのも考えられます。

2つ目のデメリットは、経営陣が自社株式を買うこととなり、利益相反が生まれることです。利益相反とは、経営者個人と会社との利害が相反するのをさします。

つまり、経営者個人がもうけようとすると、結果的に会社が損害を受けてしまうのです。そのため、会社を第一に考えてくれる経営陣がマネジメント・バイアウトを実施しなければ、経営者個人の利益追及に走ってしまう可能性が生まれます。

エンプロイー・バイアウトとは、従業員が会社の株式を獲得して経営権を得る方法です。Employ BuyOutを略してEBOと呼びます。

こちらは、従業員を後継者として事業承継するものです。

エンプロイー・バイアウトのメリットは、従業員に事業承継させられることです。経営者のリタイアが迫っているにもかかわらず親族内に後継者がいない場合、従業員が自社株を買収して経営権を譲渡します。

エンプロイー・バイアウトのデメリットは、後継者となる従業員の資金力です。経営権を成就できるほどの自社株を個人の資金力で買収できる従業員はなかなかいないでしょう。

そのため、金融機関などから融資を受けるなど、資金調達をしなければなりません。

レバレッジド・バイアウトとは、譲受会社が譲渡対象起業の資産や今後に期待されるキャッシュフローを担保にして、金融機関などから資金の調達を行って買収する方法です。Levaraged BuyOutを略してLBOと呼びます。自己資金が少ない場合でも買収が実施できるのが特徴です。

買収後は、借入金を買収した会社の負債にするのが可能です。したがって事業を立て直しができるため、今後の収益によっては、負債を返済するだけで問題なくなります。

MBOやEBOは、社内の人材が実施する買収手段です。しかし、LBOは社外の人や企業が株式の買収を行う点に違いがあります。

過去には、大手キャリアのソフトバンクがイギリス本社のボーダフォンから日本法人ボーダフォンを買収するときにLBOを活用しました。

レバレッジド・バイアウトのメリットは2つあります。

1つ目は、買収する企業が少ない投資でバイアウトを実現できることです。レバレッジド・バイアウトは、買収される企業が金融機関などから資金調達をします。

そのため、買収する企業は少ない投資で済ませられるのです。このように買い手企業が少ない投資で大きなリターンを得られることからテコの原理（レバレッジド）と呼ばれています。

2つ目のメリットが、買収に関する利息の返済を損金算入し節税できることです。

レバレッジド・バイアウトのデメリットは2つあります。

1つ目は、バイアウトのあとも企業再建がうまくいかなかった場合、買い手企業は投資額以上のリターンを得られないことです。収益が低下してしまえば、当然リターンは期待できません。この場合、レバレッジド・バイアウトは失敗したとみなされます。

2つ目のメリットは、レバレッジド・バイアウトの借り入れの金利が高いことです。そのため、資金調達を金融機関から行った場合、多額の利息を支払わなければなりません。

十分な資金力がある場合に実施したいバイアウトの方法ですが、バイアウト自体企業再建のために行う企業戦略です。このように、レバレッジド・バイアウトはリスクが大きいため、あまり実施されません。

以上のように、バイアウトと一言でいっても買い手によってメリット・デメリットがあることを理解しましょう。そのうえで、誰にバイアウトをさせるかを考慮して決めていくようにしましょう。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトとは、英語でManagement & Employee Buy Outであり、略してMEBOといいます。経営陣と従業員が一丸となって会社や事業の一部を買収するものです。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトのメリットとしてまず挙げられるのは、経営者や従業員のモチベーションアップです。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトでは、経営者と従業員が自社株を持つことになるため、会社の業績が向上すれば、経営者と従業員の双方に金銭的なメリットが得られるのです。

また、マネジメント・バイアウトと同様に、株主に左右されることなく独立して経営を行えるといった点もメリットでしょう。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトのデメリットとしては、実現するのが非常に難しいといった点が挙げられるでしょう。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトでは、従業員にも株式を買い取ってもらうため、自社株を購入したい社員が少ないと成立せず、実現難易度が高い方法です。また、買収に必要な資金を準備するのも難しいといった点もデメリットです。

以上のように、バイアウトと一言でいっても買い手によってメリット・デメリットがあることを理解しましょう。そのうえで、誰にバイアウトをさせるかを考慮して決めていくべきです。

4つのバイアウトを説明しましたが、それぞれのバイアウトによって目的は異なります。

会社の再建・企業再生のために行うこともあれば、社員に事業承継をさせるために行われるなど、バイアウトの目的はさまざまです。種類ごとに、バイアウトの目的を確認していきましょう。

マネジメント・バイアウトは、自社にある特定の事業を買い取ることで独立した経営をできるようにするのを目的としたものです。資金は銀行などから用意されます。

なぜ独立する必要があるのかですが、動きやすくなることで株主に対する短期的な収益性の向上、会社を成長させるための戦略などが取りやすくなるからです。

また、経営の効率化や経営権の争奪と大きく関連する敵対的買収などから身を守る手段としても使われます。

エンプロイー・バイアウトは、従業員へ事業承継するのを目的として行われます。

マネジメントとの違いは経営陣ではなく従業員が行う点です。通常、従業員は勤務先の所有関係には一切関与していません。しかし、こちらでは勤務先の株式を得ることにより、経営に参加するのが可能となります。

また、複数の従業員が行うと、株式を公開しない非公開会社にでき、外部からの買収に対応できる策として使われるケースもあるでしょう。

上場企業よりも、後継者問題に困っている中小企業でよく行われるバイアウトとなります。

レバレッジド・バイアウトは、少ない自己資金で買収に必要な資金を確保するために行われます。

買収される企業が金融機関などから借り入れを行うため、バイアウト後に収益を上げられれば、買い手企業のリターンを大きくするのが可能です。特に事業に将来性があったり、独自の技術力や開発力を持っていたりする企業であれば、バイアウト後のリターンが期待できるでしょう。

一方、買収される企業の視点で見ると、高い売却価格でのバイアウトが期待できます。なぜなら、自社で借り入れを行うため、買い手企業のリスクが少ないからです。

このような理由から、買収される企業からのニーズも高くなる傾向にあります。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトは、マネジメント・バイアウトと同じように、株主の意見に左右されないで合理的な経営を行います。

しかし、マネジメント・エンプロイー・バイアウトはマネジメント・バイアウトと異なる部分として、従業員も会社に出資できる点です。したがって、会社の業績が上がると自身の資産も増やせるため、従業員のモチベーションアップにつながります。

この方法は、子会社が親会社から独立する際に用いられるケースが多くあります。

それぞれのバイアウトのメリット・デメリットや目的を確認しました。しかし、実際にどのようにバイアウトを行うのかわからない経営者も多いでしょう。

そこで、バイアウトの種類ごとに、バイアウトの手法を確認します。

マネジメント・バイアウトをするためには、以下の5つのステップがあります。

• ステップ1：SPCを設立する
• ステップ2：SPCがMBOに必要な資金調達を行う
• ステップ3：SPCがMBO対象企業の株式を得る
• ステップ4：MBO企業の子会社化をする
• ステップ5：SPCとMBO企業を合併させる

まずは、経営陣がSPCを設立します。SPCとは特別目的会社のことで、買収会社の受け皿となる会社です。

いわゆるバイアウトのための会社のため実態はありません。買収される会社から100％出資された完全子会社として設立します。

続いて、SPCはバイアウトに必要な資金調達をするのです。基本的には金融機関や投資ファンドからの借り入れとなります。

資金調達ができたら、SPCが対象会社の株式を買収しましょう。そうすると、対象会社はSPCの子会社となるのです。さらに、SPCと合併を行い、マネジメント・バイアウトは完了します。

エンプロイー・バイアウトの手法を見ていきましょう。基本的にマネジメント・バイアウトの流れと同じですが、資金調達方法が異なります。

• ステップ1：SPCを設立する
• ステップ2：SPCがEBOに必要な資金調達を行う
• ステップ3：SPCがEBO対象企業の株式を得る
• ステップ4：EBO企業の子会社化をする
• ステップ5：SPCとEBO企業を合併させる

後継者となる従業員がSPCを設立します。SPCとは特別目的会社のことで、買収会社の受け皿となる会社です。

いわゆるバイアウトのための会社のため実態はありません。買収される会社から100％出資された完全子会社として設立します。

続いて、後継者となる従業員はバイアウトに必要な資金を調達です。従業員がバイアウトをするエンプロイー・バイアウトは、従業員個人の資金調達が困難となりえることから、従業員の用意できる資金を把握したうえで株価を決定します。

従業員は議決権を持つ3分の２以上の株式を買収しなければなりません。もし、株価の調整をしても資金が足りない場合は、金融機関や投資ファンドからの借り入れを行うこととなります。

資金調達ができたら、SPCが対象会社の株式を買収します。そうすると、対象会社はSPCの子会社となるのです。

さらに、SPCと合併を行い、エンプロイー・バイアウトは完了します。

レバレッジド・バイアウトの手法を確認していきましょう。レバレッジド・バイアウトの流れは以下の5つのステップに分けられます。

• ステップ1：SPCを設立する
• ステップ2：資金調達をする
• ステップ3：買収を実行する
• ステップ4：SPCと買収対象企業の合併を行う
• ステップ5：借入金の返済を行う

まずは、SPCを設立します。SPCとは特別目的会社のことで、買収会社の受け皿となる会社です。いわゆるバイアウトのための会社のため実態はありません。

続いて、SPCはバイアウトに必要な資金調達をします。基本的には金融機関借り入れです。

M&A対象企業の資産価値やキャッシュフローなどによって調査・評価をします。この調査・評価を怠ってしまうと、レバレッジド・バイアウトは失敗するかもしれません。

なぜなら、企業価値を誤って判断してしまっているからです。調査・評価が認められれば、金融機関から融資が行われます。

金融機関の融資資金を元に、M&Aを実施します。レバレッジド・バイアウトでのM&Aを行うときは、買収される企業の100%の株式をSPCが取得し、完全子会社化をします。

さらに、SPCと合併を行い、レバレッジド・バイアウトは完了します。完了後は、借入金の返済を行いましょう。

最後に、マネジメント・エンプロイー・バイアウトの手法を確認していきましょう。マネジメント・エンプロイー・バイアウトの流れは以下の5つのステップに分けられます。

• ステップ1：SPCを設立する
• ステップ2：SPCがMEBOに必要な資金調達を行う
• ステップ3：SPCがMEBO対象企業の株式を得る
• ステップ4：MEBO企業を子会社にする
• ステップ5：SPCとMEBO企業を合併させる

マネジメント・エンプロイー・バイアウトの方法は、まず、経営陣がSPCを設立させます。その後、経営陣と従業員からバイアウトに必要な資金を調達します。資金調達が達成できたら、対象会社をSPCの完全子会社にします。

その後、対象会社とSPCを合併させ、マネジメント・エンプロイー・バイアウトは完了します。

それぞれのバイアウトの流れを確認しましたが、成功させるためのポイントを押さえておきましょう。バイアウトを成功させるためのポイントは3つあります。

1. 自社の企業価値評価を知る
2. 起業時からバイアウトのことを考えておく
3. バイアウトの専門家に相談する

それぞれ詳しく確認していきましょう。

バイアウトを成功させるためには、自社の企業価値がどのように評価されるのかを正確に把握しておくべきです。なぜなら、企業価値評価によって株式の買い取り価格は大きく変動するからです。

自社のことはなかなか客観的に評価ができないでしょう。そのため、専門家にさまざまな角度から妥当な評価をしてもらうべきでしょう。

企業の価値評価方法は数多くあるため、バイアウト時にふさわしい評価方法を選定するのも大切です。

起業時からバイアウトのことを考えて逆算して考えておきます。なぜなら、やめ時を明確にしておくことで冷静な判断ができるからです。

ゴールがわかった状態で事業運営でき、経営に迷いが出ないでしょう。また、十分な準備をした状態でバイアウトを実行できます。

起業時にはなかなか自分が引退する時や事業の運営をやめるときのことなどは考えづらいですが、いつかは事業を手放すときがくるはずです。コツコツと企業価値を高め、できるだけ高い株価でバイアウトができるように計画を立てておきましょう。

バイアウトを行うときには、バイアウトの専門家に相談しましょう。具体的には、バイアウトファンドやM&A仲介会社の活用などが挙げられます。

バイアウトファンドとは、投資家からお金を集めて業績不振の会社に投資を行った後利益を投資家に還元するファンドのことです。業績不振であっても経営の立て直しをすると、利益獲得が可能となります。

また、M&A仲介会社とは会社売却や事業売却をするときにコンサルタントをしてくれる存在です。企業価値評価を専門的な視点で行ってくれるので、頼りになるでしょう。

バイアウトをお考えの際は、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、経験や知識の豊富なアドバイザーが専任につき、フルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。電話・メールによる無料相談は随時お受けしていますので、M&Aに関するご相談はどうぞお気軽にご連絡ください。

バイアウトには3つの種類があり、それぞれのメリット・デメリットがあります。特にデメリット部分には注意して検討をしなければなりません。

さらに、全てのバイアウトに共通して知っておきたい注意点もあります。バイアウトの注意点は以下の3つです。

1. 従業員・役員の待遇
2. 株式の保有者
3. 買い手企業からの要望

バイアウトの後の従業員や役員の待遇に注意しましょう。

なぜなら、バイアウトをすると、買収した会社から取締役員が派遣されたり、従業員が買収した会社へ出向になったりするケースがあるからです。もちろん、バイアウトによって従業員の雇用契約に影響はありません。

しかし、経営者が変わることによって人事が変わったり、処遇が変わったりするケースも考えられるのです。バイアウト後も今までと同じ働き方ができるよう、買い手と交渉をしましょう。

また、役員は雇用契約がありません。そのため、買い手の意向によって解雇されたり別会社の役員となったりするケースも考えられます。

このようにバイアウトによって従業員や役員の待遇が変わってしまう可能性はゼロではないため、注意しましょう。

バイアウトを行うとき、株式の保有者に留意しましょう。

バイアウトは株式の買収です。そのため、現経営者が持っている株式は、買収した会社へ譲渡するようになります。

バイアウトでは、全ての株式を譲り渡して完全子会社になるケースが一般的です。ただし、一部を経営者に残すケースもあるので、希望するのであれば相手企業と交渉をしましょう。

もちろん比率に関しては交渉次第です。買収先の会社がどの程度の支配力を持ちたいのかなど、先方の意向が優先される傾向があります。

バイアウトをするとき、買い手企業からの要望・要求が予想されるので注意しましょう。

レバレッジド・バイアウトは会社を買収する方法です。バイアウトの目的は会社経営の再建ですが、通常であれば売り上げや利益を伸ばすことが目的で買収をします。

そのため、バイアウトの場合でも売り上げがあるサービスの磨き込みや拡張が要求されることになるでしょう。経営者が変わるため、買い手からの要求があることは当然ともいえます。

事前にどのような要求がなされるのかを想定し、話し合いをして取引先や従業員に不満が出ないよう注意しましょう。

バイアウトを調べていくと、「バイアウトファンド」の言葉に疑問を抱く人もいるでしょう。

バイアウトファンドとは、投資家から資金を集め、その資金で企業の株式を買い占めて経営権を取得スファンドのことです。投資家からお金を集めて、企業価値を上げ、最終的には投資家に売り上げを還元します。

バイアウトファンドを運営するファンドマネジャーは、投資家からの資金や株式の売却によって利益を獲得するのです。投資家には、投資額に応じて還元されます。

そのため、投資家はより多くの還元のされるバイアウトファンドを選ぼうとするのです。

しかし、バイアウトファンドが常に利益を出しているわけではありません。そのため、投資額以上の還元がないケースもありえるのです。投資家にとって、信頼できるファンドマネジャーを見つけるのが重要となります。

バイアウトファンドは、プライベートエクイティファンドの1つです。略してPEファンドとも呼ばれます。プライベートエクイティファンドとは、目的に合わせて投資をし、その利益を投資家に還元する団体・機関です。

その中でも、バイアウトファンドは成熟した企業が投資対象となっています。誰もが知っているような有名企業が対象です。

バイアウトファンドはさまざまなファンドマネジャーによって運営されています。バイアウトファンドを運営するファンドマネジャーは、常に投資家に利益を還元しなければなりません。

つまり、対象企業の企業価値を上げなければならないのです。

そのため、対象企業選びはとても重要となります。今後価値が上がりそうな企業を見つけなければ、投資家に投資してもらえず、さらには投資家への還元ができなくなってしまうからです。

投資額以上の還元ができないと、投資家からの信頼は失ってしまうでしょう。

対象企業を選んだ際は、デューデリジェンスを行い、会社の状況を把握します。さらに、どのように企業価値を上げていくのかを見極めなければなりません。

そこで、バイアウトファンドの実施が向いている人は、以下の点で能力が高い人です。

• リスクの洗い出し
• リスクの選別
• リスクの縮小化

詳しい内容を確認しましょう。

まず1つ目は、リスクの洗い出し・課題発見能力です。リスクの洗い出しをするためには、徹底的なデューデリジェンスを行う必要があります。

デューデリジェンスの段階でしっかりとリスクを洗い出さなければ、利益配分ができないため、利益獲得はできません。そのため、徹底したデューデリジェンスを実施し、負債や会社内における問題点を探し出す必要があります。

デューデリジェンスはしっかりと専門家に頼み、データ分析をしっかり行いましょう。

デューデリジェンスでリスクの洗い出し・課題発見をしたら、リスクの選別を行います。リスクの選別とは、洗い出したリスクが改善できるのか・できないのかを判断するものです。

投資を募るためには、リスクを少なくした状態で行うことがベストとなります。また、改善できないリスクばかりなのであれば、企業価値は高まらず、結果的に利益を上げることはできないでしょう。

リスクの最小化を実現する力も必要です。

投資を募る前に解決できなかったリスクがあるなら、投資後に解決しなければなりません。解決しなければ会社の価値を上げられないため、バイアウトファンド運営者としての大切の能力です。

上記のとおり、バイアウトファンド運営者は、リスクを見極める目と、リスクを解消できる力を発揮しなければなりません。

また、実際にデューデリジェンスによりリスクを発見しても、結果的に利益が出なければ意味がありません。ファンドマネジャー自体が経営に参加して、企業価値を上げるのが重要なのです。

「バイアウト投資」といった言葉を一度は耳にしたことがあるでしょう。バイアウト投資とは、経営不振や後継者不在の企業を買収し、その事業や資産を売却する方法です。

つまり、安い価格で会社を買収し企業価値を高めて売却価格を高めて、売却します。そうすると、企業売却をして利益を得られるのです。

バイアウト投資の対象とされる会社は、赤字で業績不振の会社となります。今は赤字でも買い手の経営者によって企業を成長させ、黒字経営にするのです。

そうすると、株価も企業価値も上昇し、高い価格で売却できるようになります。このように、バイアウト投資ではもともと売却を前提として、企業を買収する形となるでしょう。

売り手企業にとっても、経営不振であっても出資してもらえるのでメリットは大きいです。

こうしてみると、とても投資効率が良いように感じるかもしれません。しかし、現時点で赤字の企業の将来性を見いだし、さらに事業再生を行うのは簡単ではありません。

大きなリスクがある代わりに、成功したら大きなリターンがあるのです。

バイアウトとは、企業の経営が悪化した時に自社内の経営者や従業員が企業の買収を行うことです。企業の株式の買い取りを行い、経営権を獲得して買収するのをいいます。

バイアウトにはそれぞれにメリット・デメリットがありますが、初心者が安易に判断してしまうと経営が悪化してしまうことも考えられます。会社の状況やタイミングによって選ぶべきバイアウトは異なるのです。

スムーズに経営の改善につなげるためにも専門家に相談し、具体的なアドバイスをもらいましょう。