バイアウトの意味とは？4つの種類や目的、手法を知って経営に役立てよう

バイアウトとは、経営が悪化したケースで経営者または従業員が自社を買収するものです。英語では「BUY OUT」となり、買収するといった意味を持っています。

なぜバイアウトが必要かというと、業績悪化を再建して今後も経営を続けていくためです。買収によって投資に使った資金を回収し、その資金を使って再建します。

バイアウトは古くからアメリカなどで好まれていた方法ですが、近年では日本国内でも多くみられるようになりました。

バイアウトとM&Aの違いは、実施する目的と買い手です。まず目的ですが、バイアウトでは、買収した人物の収益拡大を狙っていくのが基本です。一方、M&Aでは他社が事業拡大や収益性の向上を狙う目的で買収します。

こうした目的の違いによって結果も変わるので、似ているようですが全くの別物となるわけです。両社とも経営権を取得するといった点では同じですが、バイアウトの買い手は社内の人物となります。

M&Aでは他社が買い手となることがほとんどですが、こうした違いが出てくるわけです。バイアウトもM&Aも、経営権を得られる点は同じですが、目的と買い手の違いがあることを覚えておくとよいでしょう。

なぜ、日本であまり使われなかったバイアウトが増え続けているのでしょうか。企業のさらなる成長に効果が得られると気づいたからです。

今まで主流となっていた親族内承継では、新たな視野の獲得などがあまり見込めませんでした。しかし、従業員が自社を買収する方法により、新たな発想とサービスを展開する機会を増やせるのです。

こうした戦略的なバイアウトに気づいたことにより、日本でも徐々に採用する企業が増えているといえます。

近年、イグジットの手法がIPOからバイアウトへ移行しつつあります。イグジット（EXIT）とは、会社を始めるときに使った資金を回収するものです。

IPOとは株式を公開して上場することをいいます。IPOには、短くても2年以上の時間がかかってしまううえ、証券会社・証券取引所の厳しい審査にクリアしなければなりません。

しかし、IPOを行って上場したとしても、公開された市場でいくらの株価となるのか実際に上場するまで未知数です。これらの点はIPOのデメリットですが、それに比べるとバイアウトは田がるに行うことができます。

バイアウトであれば売却先を半年程度〜1年以内程度でみつけることができ、短期間での現金化も可能です。このような理由から、近年はイグジットの手法がバイアウトへと移行しつつあります。

バイアウトと一言でいっても、大きく4つの種類があります。

1. マネジメント・バイアウト（MBO：Management Buy Out）
2. エンプロイー・バイアウト（EBO：Employee Buy Out）
3. レバレッジド・バイアウト（LBO：Leveraged Buy Out）
4. マネジメント・エンプロイー・バイアウト（MEBO：Management & Employee Buy Out）

バイアウトの違いは、誰によるバイアウトなのかといった点です。それぞれのメリット・デメリットも一緒に確認していきましょう。

マネジメント・バイアウトとは、会社の経営本部が後継者となり、すでに株主（主にオーナーや親会社）になっている人から株式を買い取って、経営権を持つ方法です。Management Buy Outを略してMBOといいます。

株式の買い取りのために費用を調達しなければならないので、「特別目的会社」を設立して金融機関などから資金を受けるのが一般的です。最終的には特別目的会社と譲渡会社が合併して、後継者となる経営本部が対象企業の株主となって経営権を得ます。

上場企業の場合、経営者自身が株主から株式を買い戻して、上場を廃止するために使われることが多いです。株主の意見や方針などに大きな影響を受けることもなく、時間をかけてゆっくりと立て直しを狙う動きで使われます。

過去には、ガストなどのファミリーレストランを運営する「すかいらーくグループ」が業績悪化から再建するために創業家がMBOをしました。すかいらーくグループはこの時に上場を廃止しています。

マネジメント・バイアウトのメリットは、外部株主からの圧力がなくなることです。短期的な利益を追うのではなく、中長期視点で経営戦略を立てて、実施できます。中長期的に、大きな経営改革を行いたい場合に最適な方法といえるでしょう。

マネジメント・バイアウトのデメリットは2つあります。1つ目は、マネジメント・バイアウトをすると株式が非公開となる点です。

つまり、上場を廃止しなければならないので、株式を非公開にしたために資金調達が困難になることも考えられます。安易にマネジメント・バイアウトを選ぶのではなく、資金調達の方法を事前に決定しておくことも必要です。

2つ目のデメリットは、経営陣が自社株式を買うことにより利益相反が生まれることです。利益相反とは、経営者個人と会社との利害が相反することを意味します。

つまり、経営者個人が儲けのために行うと、結果的に会社が損害を受けてしまうことになりかねません。会社を第一に考えてくれる経営陣がこれを実施しなければ、経営者個人の利益追及に走ってしまう可能性が生まれます。

エンプロイー・バイアウトとは、従業員が会社の株式を獲得して経営権を得る方法です。Employee Buy Outを略してEBOといいます。こちらは、従業員を後継者として事業承継する手法です。

エンプロイー・バイアウトのメリットは、従業員に事業承継させられることです。経営者のリタイアが迫っているにもかかわらず親族内に後継者がいない場合、従業員が自社株を買収して経営権を譲渡します。

エンプロイー・バイアウトのデメリットは、後継者となる従業員の資金力です。経営権を成就できるほどの自社株を個人の資金力で買収できる従業員はなかなかいないでしょう。

そのため、金融機関などに融資を依頼するなどして、資金調達を行う必要がでてきます。

レバレッジド・バイアウトとは、譲受会社が譲渡対象起業の資産や今後に期待されるキャッシュフローを担保にして、金融機関などから資金の調達を行って買収する方法です。Leveraged Buy Outを略してLBOといいます。

自己資金が少ない場合でも買収が実施できるのが特徴です。買収後は、借入金を買収した会社の負債にするのが可能です。したがって事業を立て直しができるため、将来の収益によっては、負債を返済するだけで問題なくなります。

MBOやEBOは、社内の人材が実施する買収手段です。しかし、LBOは社外の人や企業が株式の買収を行う点に違いがあります。

過去には、大手キャリアのソフトバンクが、イギリス本社のボーダフォンから日本法人ボーダフォンを買収するときにLBOを活用しました。

レバレッジド・バイアウトのメリットは2つあります。1つ目は、買収する企業が少ない投資でバイアウトを実現できることです。レバレッジド・バイアウトは、買収される企業が金融機関などから資金調達をします。

そのため、買収する企業は少ない投資で済ませられるのです。このように買い手企業が少ない投資で大きなリターンを得られることから、テコの原理（レバレッジド）と呼ばれています。

2つ目のメリットが、買収に関する利息の返済を損金算入し節税できることです。

レバレッジド・バイアウトのデメリットは2つあります。1つ目は、バイアウトのあとも企業再建がうまくいかなかった場合、買い手企業は投資額以上のリターンを得られないことです。

収益が低下してしまえば、当然リターンは期待できません。この場合、レバレッジド・バイアウトは失敗したとみなされます。

2つ目のメリットは、レバレッジド・バイアウトの借り入れの金利が高いことです。そのため、資金調達を金融機関などから行った場合、利息の支払いに多くの資金を必要とします。

十分な資金力がある場合に実施したいバイアウトの方法ですが、バイアウト自体企業再建のために行う企業戦略です。このように、レバレッジド・バイアウトはリスクが大きいため、あまり実施されません。

以上のように、バイアウトと一言でいっても、買い手によってメリット・デメリットがあることを理解しましょう。そのうえで、誰にバイアウトさせるかを考慮して決めていくようにしましょう。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトとは、英語でManagement & Employee Buy Outであり、略してMEBOと呼びます。経営陣と従業員が一丸となって会社や事業の一部を買収するものです。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトのメリットとしてまず挙げられるのは、経営者や従業員のモチベーションアップです。マネジメント・エンプロイー・バイアウトでは、経営者と従業員が自社株を持つことになります。

会社の業績が向上すれば、経営者と従業員の双方に金銭的なメリットが得られるのです。マネジメント・バイアウトと同様に、株主に左右されることなく、独立して経営を行えるといった点もメリットといえるでしょう。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトのデメリットとしては、実現するのが非常に難しいといった点が挙げられます。従業員にも自社株の買取りをしてもらうため、株式を購入したい社員が少ないと成立せず、実現難易度が高い方法です。

買収に必要な資金を準備するのも難しいといった点もあります。このように、バイアウトには、買い手によってそれぞれ異なったメリットとデメリットがあることをよく理解しましょう。

4つのバイアウトを説明しましたが、それぞれのバイアウトによって目的は異なります。会社の再建・企業再生のために行うなどさまざまです。種類ごとに、バイアウトの目的を確認していきましょう。

マネジメント・バイアウトは、自社にある特定の事業を買い取ることで、独立した経営ができるようにするための方法です。資金は銀行などから用意されます。

では、なぜ独立させることが目的なのでしょうか。それは、動きやすくなることで株主に対する短期的な収益性の向上、会社を成長させるための戦略などが取りやすくなるからです。

また、経営の効率化や経営権の争奪と大きく関連する「敵対的買収」などから身を守る手段としても使われます。

エンプロイー・バイアウトは、従業員へ事業承継させるために行われます。マネジメント・バイアウトとの違いは、経営陣ではなく従業員が行う点です。

通常、従業員は勤務先の所有関係には一切関与していません。しかし、この手法では、勤務先の株式を得ることにより、経営に参加できることになります。

複数の従業員が行うと、株式を公開しない非公開会社にできます。外部からの買収の対応策としても注目されています。後継者不在の中小企業で利用されることが多いでしょう。

レバレッジド・バイアウトは、小さい投資で買収に必要な資金を得ることが目的です。金融機関などから借り入れを行うため、バイアウト後に利益を生み出せれば、買い手企業のリターンを大きくすることが可能です。

特に事業に将来性があったり、独自の技術力や開発力を持っていたりする企業であれば、バイアウト後のリターンが望めるでしょう。一方、買収される側は、高い価格での売却が期待できます。

自社で借り入れするため、買い手企業のリスクが少ないといえます。このような理由から、買収側からのニーズも高くなる傾向です。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトは、マネジメント・バイアウトと同じように、株主の意見に左右されないで合理的な経営を行います。マネジメント・バイアウトと違うのは、従業員も会社に出資できる点です。

会社の業績が上がると自身の資産も増やせるため、モチベーションアップにつなげられるでしょう。この手法は、親会社から独立したい子会社に利用されることが多く見られます。

それぞれのバイアウトのメリット・デメリットや目的を確認しました。しかし、実際にバイアウトを行う方法がわからない経営者はかなり多く見られます。

そこで、バイアウトの種類ごとに、バイアウトの手法を確認していきます。

マネジメント・バイアウトをするためには、以下の5つのステップがあります。

• ステップ1：SPCを設立する
• ステップ2：SPCがMBOに必要な資金調達を行う
• ステップ3：SPCがMBO対象企業の株式を得る
• ステップ4：MBO企業の子会社化をする
• ステップ5：SPCとMBO企業を合併させる

まずは、経営陣がSPCを設立します。SPCとは特別目的会社のことで、買収会社の受け皿となる実態のない会社をいいます。買収される会社から100％出資された子会社となります。

続いて、SPCはMBOに必要となる資金を確保します。基本的には、金融機関や投資ファンドが借り入れ先です。次にSPCが対象会社の株式を買収し、子会社化させます。最後はSPCとの合併を行います。

エンプロイー・バイアウトの手法を見ていきましょう。基本的にマネジメント・バイアウトの流れと同じですが、異なる点は資金調達方法です。

• ステップ1：SPCを設立する
• ステップ2：SPCがEBOに必要な資金調達を行う
• ステップ3：SPCがEBO対象企業の株式を得る
• ステップ4：EBO企業の子会社化をする
• ステップ5：SPCとEBO企業を合併させる

後継者となる従業員がSPCを設立します。続いて、後継者となる従業員が必要な資金を調達します。従業員が個人のみで資金調達を行うのは困難なため、従業員の資金状況を把握したうえで株価を決定しましょう。

従業員は議決権を持つ3分の２以上の株式を買収しなければなりません。株価の調整をしても資金が足りない場合は、金融機関や投資ファンドなどからの借り入れが必要なケースもあります。

次に、SPCが対象会社の株式を買収し、子会社化します。最後にSPCと合併を行えば完了です。

レバレッジド・バイアウトの手法を確認していきましょう。レバレッジド・バイアウトの流れは以下の5つのステップに分けられます。

• ステップ1：SPCを設立する
• ステップ2：資金調達をする
• ステップ3：買収を実行する
• ステップ4：SPCと買収対象企業の合併を行う
• ステップ5：借入金の返済を行う

まずは、SPCを設立します。続いて、SPCは金融機関から借り入れるなどして資金調達をします。

M&A対象企業の資産価値やキャッシュフローなどによって調査・評価をします。この調査・評価を怠ってしまうと、LBOは失敗するかもしれません。なぜなら、企業価値を誤って判断してしまっているからです。

調査・評価が認められれば、金融機関から融資が行われます。この資金を元にM&Aを実施しましょう。この場合のM&Aは、買収される企業の100%の株式をSPCが取得し、子会社化します。

最後に合併を行い、完了となります。完了後は、借入金の返済を行いましょう。

最後に、マネジメント・エンプロイー・バイアウトの手法を確認していきましょう。マネジメント・エンプロイー・バイアウトの流れは以下の5つのステップに分けられます。

• ステップ1：SPCを設立する
• ステップ2：SPCがMEBOに必要な資金調達を行う
• ステップ3：SPCがMEBO対象企業の株式を得る
• ステップ4：MEBO企業を子会社にする
• ステップ5：SPCとMEBO企業を合併させる

経営陣がSPCを設立します。次に、経営陣と従業員から資金調達し、対象会社をSPCの100%子会社にします。最後に、対象会社とSPCを合併させれば完了です。

それぞれのバイアウトの流れを確認しましたが、成功させるためのポイントを押さえておきましょう。バイアウトを成功させるためのポイントは3つあります。

1. 自社の企業価値評価を知る
2. 起業時からバイアウトのことを考えておく
3. バイアウトの専門家に相談する

それぞれ詳しく確認していきましょう。

バイアウトを成功させるためには、自社の企業価値がどのように評価されるのかを正確に把握しておくべきです。なぜなら、企業価値評価によって株式の買い取り価格は大きく変動するからです。

自社のことはなかなか客観的に評価ができないものです。専門家にさまざまな角度から妥当な評価をしてもらいましょう。

企業の価値評価方法は数多くあるため、バイアウト時にふさわしい評価方法を選定するのも大切です。

起業時からバイアウトのことを意識し、逆算して考えておきます。やめ時を明確にしておくことで、冷静な判断ができるからです。

ゴールがわかった状態で事業運営できれば、経営に迷いが出ないでしょう。また、十分な準備をした状態でバイアウトを実行できます。

起業時にはなかなか自分が引退する時や事業の運営をやめるときのことなどは考えづらいものです。しかし、いつかは事業を手放すときがくるはずです。コツコツと企業価値を高め、できるだけ高い株価でバイアウトできるように計画を立てておきましょう。

バイアウトを行うときには、バイアウトの専門家に相談しましょう。具体的には、バイアウトファンドやM&A仲介会社の活用などが挙げられます。

バイアウトファンドとは、投資家からお金を集め、業績不振の会社に投資を行った後、投資家に利益を還元するファンドのことです。業績不振であっても、経営の立て直しをすると、利益獲得が可能となります。

M&A仲介会社とは、会社売却や事業売却をするときにコンサルタントをしてくれる存在です。企業価値評価を専門的な視点で行ってくれるので、頼りになるでしょう。

バイアウトをお考えの際は、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、経験や知識の豊富なアドバイザーが専任につき、フルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。電話・メールによる無料相談は随時お受けしていますので、どうぞお気軽にご連絡ください。

バイアウトには4つの種類があり、それぞれにメリット・デメリットがあります。特にデメリット部分には注意して検討をしなければなりません。

さらに、全てのバイアウトに共通して知っておきたい注意点もあります。バイアウトの注意点は以下の3つです。

1. 従業員・役員の待遇
2. 株式の保有者
3. 買い手企業からの要望

バイアウトの後の従業員や役員の待遇に注意しましょう。バイアウトをすると、買収した会社から取締役員が派遣されたり、従業員が買収した会社へ出向になったりするケースがあるからです。もちろん、バイアウトによって従業員の雇用契約に影響はありません。

しかし、経営者が変わることによって人事が変わったり、処遇が変わったりするケースも考えられます。バイアウト後も今までと同じ働き方ができるよう、買い手と交渉をしましょう。

役員は雇用契約がありません。そのため、買い手の意向によって解雇されたり別会社の役員となったりするケースもあります。このようにバイアウトによって従業員や役員の待遇が変わってしまう可能性はゼロではないため、注意しましょう。

バイアウトを行うとき、株式の保有者に留意しましょう。バイアウトは株式の買収です。そのため、現経営者が持っている株式は、買収した会社へ譲渡するようになります。

バイアウトでは、全ての株式を譲り渡して完全子会社になるケースが一般的です。ただし、一部を経営者に残すケースもあるので、希望するのであれば相手企業と交渉をしましょう。

もちろん比率に関しては交渉次第です。買収先の会社がどの程度の支配力を持ちたいのかなど、先方の意向が優先される傾向があります。

バイアウトをするとき、買い手企業からの要望・要求が予想されるので注意しましょう。レバレッジド・バイアウトは会社を買収する方法です。バイアウトの目的は会社経営の再建ですが、通常であれば売り上げや利益を伸ばすことが目的で買収をします。

バイアウトの場合でも、売り上げがあるサービスの磨き込みや拡張が要求されることになるでしょう。経営者が変わるため、買い手からの要求があることは当然ともいえます。

事前にどのような要求がなされるのかを想定し、話し合いをして、取引先や従業員に不満が出ないよう注意しましょう。

バイアウトを調べていくと、「バイアウトファンド」の言葉に疑問を抱く人もいるでしょう。バイアウトファンドとは、投資家から資金を集め、その資金で企業の株式を買い占めて経営権を取得するファンドのことです。

投資家からお金を集めて、企業価値を上げ、最終的には投資家に売り上げを還元します。バイアウトファンドを運営するファンドマネジャーは、投資家からの資金や株式の売却によって利益を獲得するのです。投資家には、投資額に応じて還元されます。

そのため、投資家はより多く還元されるバイアウトファンドを選ぼうとします。しかし、バイアウトファンドが常に利益を出しているわけではありません。投資額以上の還元がないケースもあり得るのです。

投資家にとって、信頼できるファンドマネジャーを見つけることが重要となります。

バイアウトファンドは、プライベートエクイティファンドの一つです。略してPEファンドとも呼ばれます。プライベートエクイティファンドとは、目的に合わせて投資をし、その利益を投資家に還元する団体・機関です。

その中でも、バイアウトファンドは成熟した企業が投資対象となっています。誰もが知っているような有名企業が対象です。

バイアウトファンドはさまざまなファンドマネジャーによって運営されています。バイアウトファンドを運営するファンドマネジャーは、常に投資家に利益を還元しなければなりません。

つまり、対象企業の企業価値を上げなければならないのです。対象企業選びはとても重要となります。

今後価値が上がりそうな企業を見つけなければ、投資家に投資してもらえず、さらには投資家への還元ができなくなってしまうからです。投資額以上の還元ができないと、投資家からの信頼を失ってしまうでしょう。

対象企業を選んだ際は、デューデリジェンスを行い、会社の状況を把握します。どのように企業価値を上げていくのかを見極めなければなりません。

そこで、バイアウトファンドの実施が向いている人は、以下の点で能力が高い人といえるでしょう。

• リスクの洗い出し
• リスクの選別
• リスクの縮小化

詳しい内容を確認しましょう。

まず1つ目は、リスクの洗い出し・課題発見能力です。リスクの洗い出しをするためには、徹底的なデューデリジェンスを行う必要があります。

デューデリジェンスの段階でしっかりとリスクを洗い出さなければ、利益配分ができないため、利益獲得はできません。徹底したデューデリジェンスを実施し、負債や会社内における問題点を探し出す必要があります。

デューデリジェンスはしっかりと専門家に頼み、データ分析をしっかり行いましょう。

デューデリジェンスでリスクの洗い出し・課題発見をしたら、リスクの選別を行います。リスクの選別とは、洗い出したリスクが改善できるのか・できないのかを判断するものです。

投資を募るためには、リスクを少なくした状態で行うことがベストとなります。改善できないリスクばかりであれば、企業価値は高まらず、結果的に利益を上げられないでしょう。

リスクの最小化を実現する力も必要です。投資を募る前に解決できなかったリスクがあるなら、投資後に解決しなければなりません。解決しなければ会社の価値を上げられないため、バイアウトファンド運営者としての大切な能力といえます。

上記のとおり、バイアウトファンド運営者は、リスクを見極める目と、リスクを解消できる力を発揮しなければなりません。実際にデューデリジェンスによりリスクを発見しても、結果的に利益が出なければ意味がありません。

ファンドマネジャー自体が経営に参加して、企業価値を上げることが重要です。

「バイアウト投資」といった言葉を一度は耳にしたことがあるでしょう。バイアウト投資とは、経営不振や後継者不在の企業を買収し、その事業や資産を売却する方法です。

つまり、安い価格で会社を買収し、企業価値を高め売却価格を高めて売却します。そうすると、企業売却をして利益を得られるのです。

バイアウト投資の対象とされる会社は、赤字で業績不振の会社となります。今は赤字でも買い手の経営者によって企業を成長させ、黒字経営にするのです。すると、株価も企業価値も上昇し、高い価格で売却できるようになります。

このようにバイアウト投資は、もともと売却を前提として企業を買収する形となります。売り手企業にとっても、経営不振であっても出資してもらえるため、メリットは大きいでしょう。

こうしてみると、とても投資効率がよいように感じるかもしれません。しかし、現時点で赤字の企業の将来性を見いだし、さらに事業再生を行うのは簡単ではありません。大きなリスクがある代わりに、成功したら大きなリターンがあるのです。

バイアウトとは、企業の経営が悪化した時に自社内の経営者や従業員が企業の買収を行うことをさします。企業の株式の買い取りを行い、経営権を獲得して買収するのです。

バイアウトにはそれぞれにメリット・デメリットがあります。初心者が安易に判断してしまうと、経営が悪化してしまうことも考えられます。会社の状況やタイミングによって選ぶべきバイアウトは異なるのです。

スムーズな経営の改善につなげるためにも、専門家に相談し具体的なアドバイスをもらいましょう。