2020年10月30日公開会社・事業を売る

中小企業の会社売却の成功ポイントまとめ!

昨今の不況によりM&Aや会社売却を考えている中小企業は増えています。以上の背景から経営者自身も会社売却ついて正しい知識を持っておくことが必須です。今回は中小企業がM&Aや会社売却の成功ポイントや相談先になどについて解説します。

目次
  1. 中小企業の会社売却
  2. 中小企業の会社売却が増加している理由
  3. 中小企業の会社売却の成功ポイント
  4. 中小企業が会社売却の際の相談先とは
  5. 中小企業が会社売却の際の相談先の選び方
  6. 中小企業の会社売却の際の主な手法
  7. 中小企業の会社売却の主な流れ
  8. 中小企業の経営者が会社売却の際におすすめの相談先
  9. まとめ
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中小企業の会社売却

中小企業の会社売却

コロナショックの影響で中小企業で会社売却の件数は増加しています。しかし、会社売却は簡単に行うことはできません。手続きや企業監査の関係で早くても3カ月はかかります。また、会社売却を行ったからと言ってすべての中小企業で成功するとは限りません。

この記事では中小企業の会社売却を成功させるためのポイントを紹介します。まずは中小企業と会社売却の定義を紹介します。

中小企業の定義

中小企業の定義は法律によって定義が異なっています。この記事では中小企業基本法での中小企業の定義を紹介します。中小企業基本法では原則的に従業員が300人以下もしくは資本金が3億円以下の法人であると定義されています

ただし、一部例外もあります。卸売業の場合は従業員が100人以下もしくは資本金が1億円以下の法人、サービス業の場合は従業員が100人以下もしくは資本金が5000万円以下の法人であると定められています。

さらに小売業の場合は従業員が50人以下もしくは資本金が5000万円以下の法人は中小企業であると定められており、業種によって中小企業の定義は異なっています。

会社売却とは

会社売却とは会社の所有権、会社の経営権を譲渡することを指します。会社売却のスキームには株式譲渡や会社分割などがあります。これらのスキームについては後ほど紹介します。会社売却は大きく2つに分けられます。

それが包括的売却か部分売却かです。包括的売却の場合、会社のすべてを売却します。この際、会社の負債も譲渡できるというメリットがあります。部分売却は事業譲渡など一部の事業や資産を売却します。

部分売却では売却していない事業を継続することができ、確実な資金調達方法として用いられることがあります。

【関連】会社売却のメリット・デメリットとは?方法、相場、税金も紹介

中小企業の会社売却が増加している理由

中小企業の会社売却が増加している理由

次は中小企業の会社売却が増加している理由をこの記事では6つ簡単に紹介します。

  • 後継者問題に直面しているから
  • 事業の将来性に不安を感じているから
  • 経営者の身体的理由
  • 新規事業・注力事業がみつかったから
  • 海外進出など事業規模を拡大するため
  • 廃業コストを解消するため

①後継者問題に直面している

中小企業の会社売却が増加している理由1つ目は後継者問題に直面しているからです。事業承継を行う方法には親族内、親族外、M&Aの3種類があります。しかし近年、後継者を見つけることは困難になっています。職業選択の自由などの理由から親族内で無理やり事業を引き継いでもらうことはできません。

また、親族外に承継しようとしても後継者の会社を買い取る力が弱かったり、大きな負担を負わせることになるため積極的に親族外事業承継を行う経営者は少ないようです。現事業をどうしても継続させたい場合の最終手段がM&Aであるため、中小企業の会社売却の件数は増加しています

【関連】中小企業の後継者不足問題は深刻化している?解決策を紹介

②事業の将来性に不安を感じている

中小企業の会社売却が増加している理由2つ目は事業の将来性に不安を感じているからです。特にコロナショックの影響で事業の将来性に不安を感じている経営者は増加しています。このような状態で積極的に親族内や知り合いの親族外に事業を承継してもらおうとはなりません

M&Aの会社売却で確実に事業を継続してもらえそうな企業に引き継いでもらう方法が得策であると考えられます。このように事業の将来性に不安を感じている経営者が多いので会社売却の件数は増加しています。

③経営者の身体的理由

中小企業の会社売却が増加している理由3つ目は経営者の身体的理由です。後継者を育成し、事業をすべて任せることができるためには平均して5~10年かかると言われています。しかし、病気や事故などは身体的理由を抱える時期はいつ訪れてもおかしくはありません

つまり、身体的理由を抱えることになった経営者のほとんどは事業承継の準備を行っていません。この状態では親族内、親族外への事業承継は困難になります。事業継続のための最終手段としてM&Aによる会社売却が行われます。

この危機を回避する方法は病気や事故など身体的理由を抱えることがないように日頃から気を付けておく必要があります。

④新規事業・注力事業がみつかった

中小企業の会社売却が増加している理由4つ目は新規事業・注力事業が見つかったからです。中小企業は大企業と比べて資金面での体力はありません。そのため、事業に関して選択と集中の戦略を優先的に採用します。

新規事業や注力できる事業が見つかると既存事業や利益率の低い事業への経営資源の投入を控えるようになります。最終的には注力していない事業をM&Aによる事業譲渡で売却益を獲得しようとするケースが見られます。

⑤海外進出など事業規模を拡大するため

中小企業の会社売却が増加している理由5つ目は海外進出など事業規模を拡大するためです。これは先ほどの4つ目の理由と類似しています。中小企業は経営資源が乏しいため、利益率の高い事業に投資します。特に海外進出など事業規模を拡大して利益が見込める事業であれば、その傾向はより加速します

既存事業や利益率の低い事業はM&Aによる会社売却の対象になるため、会社売却が増加している要因になっています。

⑥廃業コストを解消するため

中小企業の会社売却が増加している理由6つ目は廃業コストを解消するためです。中小企業を廃業させるためにはコストがかかります。廃業にかかる登記の費用や官報への公告掲載、それを行うための専門家への報酬料などがコストになります。

しかし、M&Aによる事業承継や会社売却を選択すると売却益が得られる可能性があります。その額によっては専門家への報酬料等を差し引いても黒字になる場合もあります。このケースが良くみられるため、廃業コスト解消が中小企業のM&Aによる会社売却の増加している要因です。

【関連】廃業手続きとは?廃業手続きの流れと費用

中小企業の会社売却の成功ポイント

中小企業の会社売却の成功ポイント

続いて中小企業の会社売却を成功させるポイントをこの記事では5つ紹介します。

  • 売却の時期・タイミングについて
  • 売却先選びについて
  • 売却金額の決定について
  • 会社売却の手法・戦略選定について
  • 会社売却の相談先選びについて

①売却の時期・タイミング

会社売却の成功ポイント1つ目は売却の時期・タイミングです。目的とする売却先を見つけるためには相手企業が必要としている時期に売却の意思を表示しないと別の企業とM&Aを実施される可能性があります

売却先とのめぐりあわせという点では売却の時期・タイミングは非常に重要になります。また、売却益の関係でも業界内でM&Aや再編の動きが高まっているかで金額が変わります。業界内でM&Aや再編の動きが高まると大手企業は積極的にM&Aを行うため、相場よりも高値で買い取ってもらえる可能性があります。

業界内の動きもリサーチした上で売却の時期・タイミングを判断しましょう。

②売却先選び

中小企業の会社売却の成功ポイント2つ目は売却先選びです。引き継がれる従業員のことを考えるとすぐになじめるように社風が大きく異ならない企業を売却先にすることがベストです。また、売却先の業種や事業規模の大きさによって売却価格が異なるため、総合的かつ俯瞰的に売却先を選ぶようにしましょう。

③売却金額の決定

中小企業の会社売却の成功ポイント3つ目は売却金額の決定です。売却金額は企業価値をもとに算出され、企業価値の算出方法はインカムアプローチ、コストアプローチ、マーケットアプローチの3種類あります。

M&Aの専門家との相談の下、自社のM&A戦略に合わせた企業価値の計算方法、希望売却金額を決めるようにしましょう

【関連】企業価値評価とは?評価方法を知って企業価値を高めよう

④会社売却の手法・戦略選定

中小企業の会社売却の成功ポイント4つ目は会社売却の手法・戦略選定です。M&Aによる会社売却を成功させる上で非常に重要なポイントになります。M&Aによる会社売却の手法や戦略選定によって売却先や提示する希望売却価格が大きく異なります

M&A専門家と相談し、どのような戦略で手続きを進め、どの点を重要視するか事前に決めておきましょう。

⑤会社売却の相談先選び

中小企業の会社売却の成功ポイント5つ目は会社売却の相談先選びです。その詳細なポイントについては後ほど紹介しますが、相談先選びに失敗するとM&Aによる会社売却の成功確率が大きく低下します。相談先の実績や料金体系、相性が合うかなど総合的に判断して相談先を決めましょう。

中小企業が会社売却の際の相談先とは

中小企業が会社売却の際の相談先とは

中小企業が会社売却を行う際の相談先はたくさんあります。この記事では以下の6つの相談先について紹介します。

  • M&A仲介会社
  • M&Aアドバイザリー
  • マッチングサイト
  • 金融機関・証券会社
  • 公的機関・事業引継ぎセンター
  • 税理・会計・法務事務所

①M&A仲介会社

会社売却の際の相談先1つ目はM&A仲介会社です。M&A仲介会社は、M&Aの買収・売却を希望する企業のマッチングを行う会社です。そのため、M&Aの案件をたくさん持っています。M&A先を探すときの相談先としてM&A仲介会社を利用することをおすすめします。

②M&Aアドバイザリー

中小企業が会社売却の際の相談先2つ目はM&Aアドバイザリーです。M&AアドバイザリーはM&Aの専門家で、M&Aの一連の手続きをサポートします。また、M&Aを行うべきであるかどうかやM&A戦略の策定などもサポートしてもらうことができます。

M&Aや会社売却を行う際にはM&Aアドバイザリーに依頼することが必須です。

【関連】M&Aアドバイザリーの重要性とは?ランキングや業務内容、M&A仲介との違いを解説

③マッチングサイト

3つ目はマッチングサイトです。マッチングサイトはプラットフォーム上でM&A案件が紹介されており、紹介されるM&A案件の中から会社売却先を選定するシステムのことです。

M&A仲介会社のように相談先へ出向く必要がないこと、自身で多数の案件の中から比較して売却先を選べることがマッチングサイトのメリットです。

【関連】M&Aサービス15選!各サービス/サイトの特徴を紹介

④金融機関・証券会社

中小企業が会社売却の際の相談先4つ目は金融機関・証券会社です。近年、金融機関や証券会社では本業の融資業務や証券業務以外にM&Aに関する業務を行っているところがほとんどです

特に融資を受けている金融機関であれば、自社の財務状況などを把握してもらっているため、相談し易く、かつすぐにM&Aに関する事業に斡旋してもらえます。

【関連】M&Aにおける銀行の役割

⑤公的機関・事業引継ぎセンター

中小企業が会社売却の際の相談先5つ目は公的機関・事業引継ぎセンターです。中小企業庁は中小企業の事業承継を促進するために事業引継ぎセンターを設置しています。そこでは後継者人材バンクも設置されており、経営者になりたい意欲のある人を紹介してもらうことができます

公的機関のため、相談料は無料となっています。事業承継や会社売却などを考えている方は一度相談されることをおすすめします。

⑥税理・会計・法務事務所

6つ目は税理・会計・法律事務所です。税理・会計事務所を利用しており、会社の財務状態を把握してもらっているため、M&Aの相談は非常にしやすいです。また、税理・会計事務所からM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーを紹介してもらえる可能性もあります。

法務事務所については会社の法務面から会社売却をアドバイスしてもらえます。会社売却には様々な専門家の意見が必要になりますので、相談しやすい専門家から相談してみましょう。

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方

では、中小企業が会社売却を行う際のたくさんある相談先の中からどのようにして選べばよいのでしょうか?ここでは相談先の選び方のポイント5つを簡単に紹介します。

  • その分野の専門的知識・M&A実績を持っていること
  • 自社と同規模の案件実績があること
  • M&Aに関する幅広い知識・経験を持っていること
  • 手数料・相談料・報酬体系が分かりやすいこと
  • 担当スタッフの対応・相性が良いこと

①その分野の専門的知識・M&A実績を持っている

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方1つ目はその分野の専門的知識・M&A実績を持っていることです。M&Aの成功確率は当該分野の専門知識をどれだけ知っているか、M&A実績をどれだけ持っているかに左右されます

また、それによってどれだけ親身に対応してもらえるかも変わります。M&Aアドバイザリーなどに相談する際にはその人のM&A経験や実績を示してもらうようにしましょう。

②自社と同規模の案件実績がある

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方2つ目は自社と同規模の案件実績があることです。M&Aの規模によってM&A戦略が異なってきます。大きく分けると中小企業同士のM&Aと大企業同士のM&AではM&A戦略やスキームは異なってきます

M&Aアドバイザリーにも得意とするM&A規模が存在するため、同規模の案件の実績があるかは調べておく必要があります。

③M&Aに関する幅広い知識・経験を持っている

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方3つ目はM&Aに関する幅広い知識・経験を持っていることです。M&A・会社売却はそれぞれの会社やケースによって対応が異なります。そのため、M&Aアドバイザリーは幅広い知識や経験を持っている必要があります。

また、場合によっては複数人のM&Aアドバイザリーで対応してもらうことも検討しましょう。

④手数料・相談料・報酬体系が分かりやすい

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方4つ目は手数料・相談料・報酬体系が分かりやすいことです。M&Aは歴史的な背景から料金体系が複雑でした。

しかし、インターネットの発達によってM&A調査がしやすくなったことやM&A仲介会社間で比較しやすくなったことから手数料・相談料・報酬体系が分かりやすくなっています。同じ質のサービスが受けられるのであれば、料金体系のわかりやすいM&A仲介会社を選ぶようにしましょう。

⑤担当スタッフの対応・相性

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方5つ目は担当スタッフの対応・相性です。スタッフの対応や相性で相談しやすさや成功確率が異なってきます。スタッフの対応や相性が悪いと感じたらすぐに交代してもらうように要求しましょう。

中小企業の会社売却の際の主な手法

中小企業の会社売却の際の主な手法

次は中小企業の会社売却の際に用いられる以下の主な手法4つを簡単に紹介します。

  • 株式譲渡
  • 株式交換
  • 合併
  • 会社分割

①株式譲渡

中小企業の会社売却の際の主な手法1つ目は株式譲渡です。株式譲渡は売却先に株式を譲渡し、経営権を譲り渡すスキームです。M&Aスキームの中では最も簡便でかつ従業員に大きな影響を与えない手法です。そのため、会社売却の際に最も選ばれているM&Aスキームとなっています。

②株式交換

中小企業の会社売却の際の主な手法2つ目は株式交換です。株式交換は売却する会社を完全子会社化するスキームの1つで、売却企業の株式を取得する対価として買収先の株式を発行します

売却企業の従業員に大きな影響を与えないことや買収先は現金を準備する必要がないことがこのM&Aスキームのメリットです。

【関連】株式交換とは?メリット・デメリット、M&Aでの活用や自己株式の消却について解説

③合併

中小企業の会社売却の際の主な手法3つ目は合併です。合併は売却企業を買収企業に取り込み、売却企業は消滅するM&Aスキームです。合併によって売却企業の経営方針や運営方法を直接的に操作できることがメリットです。

④会社分割

中小企業の会社売却の際の主な手法4つ目は会社分割です。会社分割は売却企業の対象事業を関連会社として切り離し、その会社を買収企業に売却します。売却側としては事業の一部が売却できる、事業譲渡と比べて税金の負担が軽くなるなどのメリットがあります。

【関連】会社分割とは?手続きやメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

中小企業の会社売却の主な流れ

中小企業の会社売却の主な流れ

最後に中小企業の会社売却を行う際の主な流れを簡単に紹介します。

  1. 会社売却のプロフェッショナルに相談
  2. 秘密保持契約の締結
  3. 会社売却候補先への打診
  4. トップによる会談
  5. 基本合意書の締結
  6. デューデリジェンスの実施
  7. M&Aの最終契約書の締結
  8. クロージング

①会社売却の専門家に相談

中小企業の会社売却の主な流れ1つ目は会社売却のプロフェッショナルに相談することです。会社売却を成功させるためには豊富な知識と経験が必須です。そのため、会社売却を行うべきかどうかを含めて会社売却の専門家に相談します。

②秘密保持契約の締結

中小企業の会社売却の主な流れ2つ目は秘密保持契約の締結です。秘密保持契約とは当該企業が会社売却を行おうとしている情報を第三者に漏らさない契約のことです。M&Aを行う情報は会社の将来性を考えた上で非常に重要な情報であり、従業員や株主に大きな影響を与えます。

秘密保持契約は会社売却のプロフェッショナルだけでなく、売る相手が決まった後にはその相手に対しても締結します。

【関連】秘密保持契約書(NDA)とは?書き方や有効期限、ひな形をご紹介

③会社売却候補先への打診

中小企業の会社売却の主な流れ3つ目は会社売却候補先への打診です。会社売却の相手となる候補が決まると希望売却価格や売った後の従業員の待遇などの条件を提示します。打診の結果が良好であると次のステップに進みます。

④トップによる会談

中小企業の会社売却の主な流れ4つ目はトップによる会談です。M&A・会社売却は会社の中でとても重要な意思決定です。そのため、両企業の経営陣が会談を行って、会社売却の手続きを継続してよいか判断します

⑤基本合意書の締結

中小企業の会社売却の主な流れ5つ目は基本合意書の締結です。基本合意書とは独占交渉権や独占交渉期間などについて定めた契約書のことです。この後は時間をかけて売却企業を調査するため、基本合意書を締結することは必須であるといえます。

⑥デューデリジェンスの実施

中小企業の会社売却の主な流れ6つ目はデューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスとは企業監査のことで、売却企業の財務状況から法務面まで調査し、買収しても問題がないか判断します。また、デューデリジェンスをもとに最終的な買収価格や条件など提示する内容を決定します。

【関連】買収監査(デューデリジェンス)とは?意味やM&Aでの活用、必要書類を解説

⑦M&Aの最終契約書の締結

中小企業の会社売却の主な流れ7つ目はM&Aの最終契約書の締結です。デューデリジェンスの結果をもとに提示された条件をベースにして最終的な契約条件や売却価格などを決めます。M&Aの最終契約書は法的拘束力を持つため、経営者自身が納得した上で締結するようにしましょう。

⑧クロージング

中小企業の会社売却の主な流れ8つ目はクロージングです。先ほどの最終契約書の記載内容通りに会社売却が行われます。ヒトやモノ、カネなどがこの段階で移動します。これでM&Aにかかるすべての手続きが完了します。

中小企業の経営者が会社売却の際におすすめの相談先

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中小企業が会社売却を成功させるためには専門的な知識と豊富な経験が必須です。そのため、会社売却の成功確率を高めるためにはM&A専門家に相談することをおすすめします。

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まとめ

中小企業の会社売却 まとめ

今回は中小企業の会社売却について紹介しました。会社売却には様々なメリットがあります。会社の廃業を考えている方は一度自社を売却できるか検討してみましょう。

【中小企業の会社売却の成功ポイント】

  • 売却の時期・タイミング
  • 売却先選び
  • 売却金額の決定
  • 会社売却の手法・戦略選定
  • 会社売却の相談先選び

【中小企業が会社売却の際の相談先】

  • M&A仲介会社
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