中小企業M&Aの成功ポイント/件数/失敗事例/おすすめ本を紹介

M&Aは大企業が行うもので、中小企業は関係ないと思っている経営者の方はいまだに多いようです。

しかし、中小企業によるM&Aは年々増加しており、経営者の高齢化にともなって今後さらに増加していくと考えられています。

中小企業経営者の方も、自分自身の問題として、そして経営戦略の一環として、M&Aを理解しておくべきだといえます。

中小企業という言葉は、小規模な企業という大まかな意味で使われることもありますが、実際は中小企業基本法によって明確に範囲が定められています。

中小企業基本法によると、中小企業(正確には中小企業者)とは、以下の表の資本金と従業員のどちらかを満たす企業とされています。業種ごとに範囲に違いがあるのが注意点です。

【中小企業基本法が定める中小企業の範囲】

中小企業経営者の方にとっては、そもそもM&Aが何か知らない、なんとなく知っているけどよく分からないというケースが多いと思います。

M&Aとは会社や事業を売買する取引全般を指す言葉で、中小企業の場合は株式譲渡のことだと思っておけばほぼ問題ありません。

実際には他にも事業譲渡・株式交換・株式取得・合併・分割などがあり、資本提携・業務提携・第三者割当増資などもM&Aに含むことがあります。

中小企業によるM&Aはほとんど情報が公開されないので、正しい現状を把握するのは難しいのが実際のところです。

しかし、中小企業によるM&Aが年々増加しているのは確かで、今後もさらに増加していくことが予想されます。

中小企業のM&Aは事業承継が目的で行われることが多いですが、近年はシェア拡大など経営戦略の一環としてM&Aを活用する事例も増えています。

中小企業にとって、M&Aの重要性が今後ますます大きくなっていくと考えられます。

M&Aについて勉強したいけれど、信頼できる情報がなかなか見つからないという方も多いはずです。

中小企業のM&Aについて信頼できる情報の一つとして、経済産業省が公開している「中小M&Aガイドライン」があります。

これは経済産業省が中小企業M&A促進のために策定した文書で、インターネット上で無料で読むことができます。

約80ページあるかなり長い文書ですが、中小企業経営者が押さえておきたいM&Aの知識が、網羅的かつコンパクトにまとまっています。

中小企業のM&Aが増加している理由は事業承継だといわれていますが、実際はそれ以外にも様々な理由があります。

どのような理由があるのか知っておくと、自身の経営戦略にM&Aをうまく活用する選択肢も増えるでしょう。

中小企業のM&Aが増加している主な理由としては、以下の5点が挙げられます。

【中小企業M&Aが増加している理由】

1. 後継者問題に直面している
2. 人材不足
3. 事業の将来性
4. 経営者・従業員の高齢化
5. 売却益の獲得

後継者不足による事業承継問題は、中小企業のM&Aが増えている最も大きな理由です。

近年はいわゆる団塊世代の中小企業経営者が70歳代になっており、世代交代の大きな転換期に入っています。

しかし、近年は子供が代々家業を継ぐという考え方が薄れてきており、子供が別な職業に就いていて後継者にできないケースが増えています。さらに、少子化でそもそも子供がいないというケースも多いのが実情です。

そして、子供自身は家業を継いでもいいと思っているが、苦労をさせたくないという思いから、経営者が子供による事業承継を断るケースもあります。

このような理由で後継者が見つからない中小企業にとって、M&Aによる事業承継は大変有力な選択肢となります。

中小企業の人材不足は、少子化で生産年齢人口(または労働力人口)が減少していること、優秀な人材は給与の高い大企業に流れてしまうことなどが原因となっています。

こういった人材不足により経営が立ち行かなくなり、廃業・倒産してしまう前にM&Aによる売却を決断するというのもよくあるケースです。

さらに、優秀な人材を手早く手に入れるために、M&Aによる買収を活用するという事例も増えつつあります。

買い手・売り手双方の立場で、人材不足による問題解決のためのM&Aが有効だといえます。

長く不況が続く中で、事業の将来性に不安を持つ中小企業経営者は多いでしょう。

特に成熟産業や衰退産業で、今後大きな発展が見込めない業種を営んでいる場合は、なおさら不安が強くなります。

現時点では当面倒産の可能性がなくても、将来的に黒字が見込めないと判断して、早めにM&Aで中小企業を売却してしまうというケースも、今後増えてくると考えられます。

経営者の高齢化は大きな問題ですが、そこで働いている従業員も同様に高齢化が進んでいます。

特に町工場など長年の技術と経験が必要な仕事では、職人が高齢化する一方で若手が育たないために、経営を維持できなくなるケースが増えています。

このようにして中小企業が廃業してしまうと、日本の経済を支えている貴重な技術やノウハウが消滅してしまいます。

そこでM&Aで売却して他の企業に経営を続けてもらい、廃業を逃れて技術を残していくというのも、中小企業M&Aの重要な役割です。

中小企業のM&Aで主に利用されるスキームは株式譲渡ですが、株式譲渡すると株主である経営者は創業者利益を得ることができます。

利益を得るために中小企業をM&Aで積極的に売却するのは、主にベンチャー企業などで盛んになりつつある手法です。

株式上場によるイグジットに代わる手段として、中小企業のM&Aは今後増加していくと考えられます。

M&Aは株式上場に比べて、厳しい上場基準を満たす必要がなく実行しやすいことや、上場により不特定多数の投資家が株主となるリスクを回避できるなどのメリットがあります。

ほとんどの中小企業経営者の方はM&Aの経験がないはずなので、あらかじめ成功のポイントを押さえたうえで、慎重に手続きを進めていく必要があります。

中小企業M&Aの成功ポイントとしては、主に以下のような点が挙げられます。

【中小企業M&Aの成功ポイント】

1. M&Aを行う理由や目的が明確
2. M&Aを行う影響を把握する
3. 議決権の確保・協力者への打診
4. 売却価格の算出
5. 専門家への相談

中小企業のM&Aを成功させる条件の一つとして、M&Aを行う理由や目的が明確かという点が挙げられます。

理由と目的が明確でないと、どういった基準で売買相手を選定すればいいか分からなくなりますし、交渉時に相手にはっきりとした主張ができません。

事業承継が目的なのか売却益が目的なのか、はっきりと相手に立場を表明できるようにしておくことが大切です。

中小企業のM&Aは大企業のM&Aに比べると及ぼす影響は小さいですが、それでも従業員や顧客、取引先などに大きな影響を及ぼします。中小企業のM&Aを行う際は、その影響をしっかり把握しておくことが大切です。

特に注意しておきたいのは、従業員の反発による離職です。M&Aは一般には会社を身売りするというマイナスイメージが強いため、従業員がそれを恐れて反対することがよくあります。

また、M&Aによって会社が売却された結果、給与などの雇用条件が悪化するのではないかという不安もあります。

中小企業のM&Aを行う際は、その影響を受ける人たちに対して、十分理解してもらえるようにケアしておくことが大切です。

中小企業では経営者が全株式を保有していることが多いですが、やや大きい企業になると、株主が分散していることもあります。

株式を譲渡するには株主総会の決議が必要なので、M&Aを成約したものの、株主に反対されて株式を譲渡できないといった事態にならないよう注意しなければなりません。

議決権割合に不安がある場合は、M&Aを成約させる前に、必要な議決権を確保しておく必要があります。

中小企業はほぼ全て非上場企業なので、適切な株価がいくらなのかという問題が生じます。上場企業のように市場株価がないので、別な方法で価格を算出しなければなりません。

売却価格の算出方法には、コストアプローチ・インカムアプローチ・マーケットアプローチといった種類があり、それらを組み合わせて適切な価格帯を見積もっていきます。

最終的にはそれを踏まえたうえで、経営者同士の交渉により価格が決定されます。適切な売却価格を算出することは、中小企業M&Aの成功のために不可欠です。

中小企業経営者の方で、M&Aに詳しいという人は非常に少ないと思います。ましてや自分だけで売却先を探して交渉し、契約書を作成できる人はほとんどいないでしょう。

中小企業のM&Aを成功させるには、やはりM&A仲介会社などの専門家に相談することが不可欠です。

手数料をどれくらい取られるかが不安で相談を躊躇する方もいますが、ほとんどのM&A仲介会社は初期相談無料なので、とりあえず無料相談を申し込んで、そこで手数料についても質問すればよいでしょう。

どうしても手数料が不安な場合は、事業引継ぎ支援センターなどの公的機関に相談する方法もあります。公的機関なら手数料を気にせず、納得いくまで相談することができます。

中小企業のM&Aが実際何件行われているか正確なデータはないので、公表されているデータから推測していくことになります。

例えば、日本M&Aセンター・ストライク・M&Aキャピタルパートナーズといった、大手M&A仲介会社は成約件数を公表しており、それによると2012年が157件、2017年が526件となっています。

このデータは3社だけの合計ですが、トータルのM&A件数も年々急激に増加しているであろうことが推察されます。

M&Aを成約まで持ち込み、さらに統合プロセスに成功して満足いくシナジーを得られる確率、つまりM&Aが成功する確率は、約30%だといわれています。逆に言うと70%は失敗しているわけです。

失敗の原因は個々の事例により様々ですが、典型的な失敗例を大まかに分類することはできます。特に以下のような失敗事例は多いので、初期段階から注意して回避しておく必要があります。

【中小企業M&Aの失敗事例】

1. 準備不足
2. 簿外債務や偶発債務の発覚
3. 都合の悪い情報の隠匿
4. 企業価値評価および価格交渉の失敗
5. 統合プロセス(PMI)の失敗

中小企業の経営者の中で、将来の事業承継を見据えて、早めにM&Aの準備を行っている人は少ないのが現状です。

やるべきだと分かっていても、どうやればいいか分からなかったり、日々の業務に追われて手が回らないというのがよくあるパターンです。

しかし、中小企業のM&Aを失敗しないためには、事前準備をしっかり行っておくことが重要になります。

早めにM&A仲介会社に相談して、どのような準備をすればいいか教えてもらい、サポートを受けながら進めていくのがおすすめです。

買い手との交渉が決裂してしまう原因としてよくあるのが、簿外債務や偶発債務が多く、買収対象としてメリットがないと判断されてしまうことです。

このような事態を避けるためには、あらかじめ財務諸表を見直して簿外債務や偶発債務を洗い出し、解消できる債務は解消し、解消できないものはリスト化して買い手が把握できるようにしておきましょう。

多額の残業代の未払いがあったり、トラブルや訴訟を抱えていたりする時、その情報が買い手にばれないように隠してしまう売り手もいるかもしれません。

しかし、もしそれがばれてしまったら交渉はほぼ破談になりますし、たとえ隠し通して成約してもいずれは明らかになり、表明保証の違反で損害賠償を請求される可能性もあります。

自社にとって都合の悪い情報は交渉前に解決してしておくべきですが、どうしてもできない場合は正直に相手に伝えるのが賢明です。

中小企業のM&A交渉において、重要になるのはやはり売却価格です。特に非上場の中小企業は売却相場がつかみにくいので、うまく交渉しないと相手の言いなりになってしまう恐れもあります。

価格交渉に失敗しないためには、まず理論的な企業価値評価をしっかり行ったうえで、自社の強みを高く評価してくれる売買先を探すこと、そしてこれだけは譲れないという条件を絞っておくことが大切です。

売り手企業の強みと買い手企業のニーズが合致すると、お互いが満足いく売却価格で成約しやすくなりますし、譲れない条件を絞っておくことで、お互いの妥協点を見つけやすくなります。

中小企業のM&Aは成約にこぎつけるまでがまず大変ですが、その後さらに統合プロセス(PMI)という難関が待ち受けています。

統合プロセスとは、買収した企業と買収された企業をうまくすり合わせていく作業で、給与や人事制度といった待遇の統一や、企業風土や業務システムの統合などが含まれます。

満足いく条件でM&Aを成約しても、その後の統合プロセスに失敗してしまうケースも多くあります。統合プロセスは、M&Aの成約と同じくらい重要だと認識しておきましょう。

中小企業M&Aの情報はネットからも手に入りますが、やはり書籍の情報は質が高いものが多いのでチェックしておくのがおすすめです。

この章では、中小企業経営者の方がM&Aについて知るために、おすすめできる書籍を4冊ピックアップしてご紹介します。

【中小企業M&Aに関するおすすめの本】

1. M&Aで創業の志をつなぐ 日本の中小企業オーナーが読む本
2. Q&Aでよくわかる 中小企業のためのM&Aの教科書
3. トップM&Aアドバイザーが初めて明かす 中小企業M&A 34の真実
4. 下町M&A 中小企業の生き残り戦略

「M&Aで創業の志をつなぐ　日本の中小企業オーナーが読む本」は、実際にM&Aを行った中小企業の事例を紹介している本です。

M&Aによる会社売却に興味があるけれど、実際どのように進んでいくのかイメージが沸かないという方が、具体的なイメージを掴むのに最適です。

著者は大手M&A仲介会社であるM&Aキャピタルパートナーズ代表取締役社長の中村悟氏で、その経験に基づいた信頼できる情報が得られる書籍だといえます。

「Q&Aでよくわかる 中小企業のためのM&Aの教科書」は、中小企業経営者が知っておきたいM&Aの知識を、Q&A方式で分かりやすく解説した本です。

著者は名南M&A代表取締役社長の篠田康人氏で、100件を超えるM&A成約実績に基づく分かりやすい記述が特徴となっています。

「トップM&Aアドバイザーが初めて明かす 中小企業M&A 34の真実」は、インテグループ代表取締役社長の藤井一郎氏による、仲介会社や買い手・売り手の本音、裏事情などを記した本です。

教科書的な知識を身につけるよりも、実践的な感覚を知りたい方におすすめです。

「下町M&A 中小企業の生き残り戦略」は、下町の中小企業M&Aの物語を通して、シナジー効果が得られる過程を記した小説仕立ての本です。

教科書的な本は読みづらいという方にもおすすめできる書籍です。

中小企業のM&Aをお考えの方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所は中堅・中小企業のM&Aを主に手がけている仲介会社で、経験豊富な会計士・弁護士・アドバイザーが親身になってサポートいたします。

M&A仲介会社の中には、手数料をかせぐために強引な成約をするところもあるといわれていますが、M&A総合研究所では、本当の売却金額と売却可能性を正直に話したうえで、買い手・売り手双方が納得できる成約を目指しています。

料金体系は着手金・中間金無料の完全成功報酬制を採用しているので、コストを抑えて安心して相談することができます。

無料相談を受け付けていますので、中小企業のM&Aをお考えの方は、電話かサイトのメールフォームから気軽にお問い合わせください。

M&Aというとかつては大企業がメインでしたが、今後は中小企業のM&Aが主流になっていくと考えられます。

全ての中小企業経営者の方が、自分には関係ないと思わず、自身の会社に役立つ手段としてM&Aを理解しておくことが重要となるでしょう。

【中小企業基本法が定める中小企業の範囲】

1. 後継者問題に直面している
2. 人材不足
3. 事業の将来性
4. 経営者・従業員の高齢化
5. 売却益の獲得

1. M&Aを行う理由や目的が明確
2. M&Aを行う影響を把握する
3. 議決権の確保・協力者への打診
4. 売却価格の算出
5. 専門家への相談

1. 準備不足
2. 簿外債務や偶発債務の発覚
3. 都合の悪い情報の隠匿
4. 企業価値評価および価格交渉の失敗
5. 統合プロセス(PMI)の失敗

1. M&Aで創業の志をつなぐ 日本の中小企業オーナーが読む本
2. Q&Aでよくわかる 中小企業のためのM&Aの教科書
3. トップM&Aアドバイザーが初めて明かす 中小企業M&A 34の真実
4. 下町M&A 中小企業の生き残り戦略