2022年6月13日更新会社・事業を売る

中小企業M&Aの流れ、注意点とは?現状や件数、おすすめ本も紹介【成功・失敗事例あり】

中小企業のM&A件数は年々増加しており、M&Aの重要性が高まっている状況です。本記事では、中小企業M&Aを行う際の流れや注意点を成功・失敗事例などと合わせて解説します。また、M&Aを勉強したい方向けのおすすめ本も紹介しています。

目次
  1. 中小企業M&Aとは
  2. 中小企業M&Aが増加している理由
  3. 中小企業M&Aの手法
  4. 中小企業M&Aのプロセスの流れ
  5. 中小企業M&Aの売却価格の計算方法
  6. 中小企業M&Aを成功させるためのポイント
  7. 中小企業M&Aに潜む課題点
  8. 中小企業M&Aに関するおすすめの本
  9. 中小企業M&Aに関する相談先
  10. 中小企業M&Aのまとめ
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中小企業M&Aとは

中小企業M&Aとは

M&Aは大企業が実施するもので、中小企業には関係ない」と考えている経営者の方は依然として多いです。しかし、中小企業によるM&Aは年々増加しており、経営者の高齢化に伴い今後さらに増加するものと考えられています。

そのため、中小企業の経営者の方も自身の問題と捉えたうえで、経営戦略のひとつとしてM&Aを理解しておくべきです。そこで本記事では、中小企業M&Aを行う際の流れや注意点を、成功ポイント・失敗事例などと合わせて解説します

本章では、まず中小企業およびM&Aの定義や現状を取り上げます。

中小企業の意味

中小企業は「小規模な企業」の意味合いで使用されることの多い言葉ですが、厳密にいうと中小企業基本法により明確に範囲が規定されています。

中小企業基本法によると、中小企業(正確には中小企業者)とは、以下の表の資本金と従業員のいずれかを満たす企業のことです。業種ごとに範囲に違いがあるため注意しましょう。

業種 資本金または出資の総額 常時使用する従業員の数
製造業・建設業・運輸業など 3億円以下 300人以下
卸売業 1億円以下 100人以下
サービス業 5,000万円以下 100人以下
小売業 5,000万円以下 50人以下

参考:中小企業庁「中小企業・小規模企業者の定義」

M&Aの意味

中小企業の経営者の方からすると、M&Aになじみのないケースも多いです。M&Aとは、会社や事業を売買する取引全般をさす言葉であり、中小企業M&Aの多くは株式譲渡の手法で実施されます。

上記のほかにも、M&Aの手法には事業譲渡株式交換・株式取得・合併・分割などが存在しており、資本提携・業務提携・第三者割当増資などをM&Aに含むケースもあります。

中小企業M&Aの現状

中小企業によるM&Aはほとんど情報が公開されておらず、正確な現状の把握は難しいです。しかし、中小企業によるM&Aが年々増加傾向にあるのは確かであり、今後もさらに増加するものと推測されています。

もともと中小企業のM&Aは事業承継を目的に実施されるケースが多いですが、近年ではシェア拡大など経営戦略の一環としてM&Aを活用する事例も増加中です。以上のことから、中小企業にとってM&Aの重要性は今後ますます大きくなると考えられています。

コロナ禍におけるM&A件数の推移

2020年と2021年は、新型コロナウイルス感染症の影響がM&A動向にも波及した年でした。

M&Aは株式市場と密接な関りがあるため、株式が下落している時期は件数が少なくなるといわれていますが、コロナ禍での国内企業同士のM&A件数は1.9%の減少と、減少幅は想定上に小さかったことがわかります。

しかし、M&A取引価格をみると、国内企業同士のM&Aは前年比43.9%減少となっており、国内企業同士のM&A件数はそれほど変動がなかったものの一件あたりの規模は小さくなったことがわかります。

今後のM&A動向の予測

コロナウイルスにより一時的にM&A件数や取引金額が減少したものの、M&A件数の増加のトレンドは今後数年間続くと考えられます

M&Aが増加する要因は、まず中小企業における後継者不足です。今後も、第三者への事業承継先として、M&Aを選択する企業は増えると考えられます。

2つ目は、企業の海外展開を目的とするクロスボーダーM&Aの増加です。海外の拠点を得るためのM&Aの増加が予想されます。

そして、国内での新規事業展開のM&Aです。自社内で新規事業を立ち上げるためには時間や人材といった経営資源が必要ですが、M&Aを行うことで人材とノウハウを即時に取得できます。

中小企業M&Aのガイドライン

M&Aを勉強したいけれど、信頼できる情報がなかなか見つからない方も少なくありません。中小企業M&Aに関して信頼できる情報のひとつに、2020年3月31日に経済産業省が策定した「中小M&Aガイドライン」があります。

これは経済産業省が中小企業M&A促進のために策定した文書であり、インターネット上で無料閲覧が可能です。

80ページ程度の文書ですが、中小企業の経営者が押さえておきたいM&Aの知識が網羅的かつコンパクトにまとまっています。

参考:経済産業省「中小M&Aガイドライン」

中小企業M&Aが増加している理由

中小企業M&Aが増加している理由

中小企業M&Aの増加要因は事業承継のニーズが多くを占めていますが、それ以外にもさまざまな理由が存在します。中小企業M&Aが増加している主な理由は、以下の6つです。

  1. 後継者問題に直面している
  2. 人材不足
  3. 事業の将来性
  4. 経営者・従業員の高齢化
  5. 売却益の獲得
  6. 成長戦略の実現

どのような理由があるのか把握して、自社の経営戦略にM&Aを活用する選択肢を増やしましょう。それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

①後継者問題に直面している

後継者不足による事業承継問題は、中小企業のM&Aが増えている最も大きな理由です。近年はいわゆる団塊世代の中小企業の経営者が70歳代に突入しており、世代交代の大きな転換期に入っています。

しかし、近年は子供が代々家業を継ぐ考え方が薄れてきており、子供がすでに別の職業に就いていて後継者にできないケースが増加しています。さらに、少子化により、経営者自身に子供がいないケースも多いです。

そのほか、子供自身は家業を継いでも良いと思っているものの、苦労をさせたくない思いから経営者側が子供による事業承継を断るケースも存在します。こうした事情を踏まえると、後継者が見つからない中小企業にとって、M&Aによる事業承継は非常に有力な選択肢です。

実際、栃木県の建築資材の商社では、家族内の後継者がおらず社員への引継ぎも現実的ではなかったため、最終的に選んだのは広く東日本で建設資材の販売等を行う大手会社でした。

買い手企業は売り手企業が扱う商材に興味を持ち、売り手企業は買い手企業を拠点進出の足掛かりにできるというウィンウィンの関係のM&Aです。

②人材不足

中小企業の人材不足は、少子化による生産年齢人口(または労働力人口)の減少や、優秀な人材が給与の高い大企業に流れてしまう点などが原因となり発生しています。人材不足により経営が立ち行かなくなり、廃業・倒産してしまう前にM&Aによる売却を決断するケースも多いです。

さらに、優秀な人材を手早く手に入れる目的のもとで、M&Aによる買収を活用する事例も増えつつあります。つまり、人材不足の問題解決を目指したM&Aは、買い手・売り手双方の立場に有効です。

③事業の将来性

長い不況が続く中で、事業の将来性に不安を持つ中小企業の経営者は多いです。特に成熟産業や衰退産業において今後大きな発展が見込めない業種を営んでいる場合には、なおさら不安が強まります。

現時点では倒産のおそれがなくても、将来的に黒字が見込めないと判断して、早期の段階でM&Aにより中小企業を売却するケースも今後ますます増加すると考えられます。

実際、大阪でエアコン工事・メンテナンスを行う会社は、将来的な案件数の減少を懸念し事業シナジーのあるパートナーを見つけるためにM&Aを検討しました。

結果として、空調関連の技術力を活かしたシナジー効果が見込まれる、厨房施設や商業施設の内装工事を請け負う会社とのM&Aを実施しました。

④経営者・従業員の高齢化

経営者の高齢化は大きな問題ですが、そこで働いている従業員も同様に高齢化が進行中です。特に町工場など長年の技術と経験が必要な仕事では、職人が高齢化する一方で若手が育ちにくいために経営を維持できなくなるケースが増加しています。

このような理由で中小企業が廃業してしまうと、日本の経済を支えている貴重な技術やノウハウが消滅してしまいます。そこで他の企業に売却して経営を続けてもらい、廃業を逃れたうえで技術を残していくのも、中小企業M&Aで掲げられる重要な目的のひとつです。

⑤売却益の獲得

中小企業のM&Aで、主に利用されるスキームは株式譲渡です。株式譲渡を行うと、株主である経営者は創業者利益を獲得できます。

利益を得る目的のもとで中小企業をM&Aで積極的に売却するケースは、主にベンチャー企業などで盛んに実施されている手法です。

中小企業のM&Aは、株式上場によるイグジットに代わる手段として今後増加していくと考えられます。

M&Aは株式上場に比べて厳しい上場基準を満たす必要がないために実行しやすい点や、上場により不特定多数の投資家が株主となるリスクを回避できる点などが主なメリットです。

⑥成長戦略の実現

中小企業M&Aで買い手側となる場合、自社の成長戦略を実現させる目的でM&Aを行うケースも見られます。成長戦略として中小企業M&Aを実施する際のメリットは、主に以下のとおりです。

  • 自社が持たない技術の獲得
  • 事業の多角化や海外進出の実現

そのほか、競合企業をM&Aにより買収すれば、市場シェアの間接的な拡大も可能です。

中小企業M&Aの手法

中小企業M&Aの手法

本章では、中小企業のM&Aで実際に用いられている手法を以下の3項目に分けて取り上げます。

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡・会社分割
  3. 株式交換・株式移転

それぞれの特徴を把握して、自社のM&A戦略策定に役立てましょう。

①株式譲渡

株式譲渡とは、会社のオーナーが保有する株式を買い手に譲渡し、買い手企業の子会社になる手法であり、会社の経営を承継させる手続きを指します。

株式譲渡のメリット

中小企業M&Aの株式譲渡では、主に以下のようなメリットがあります。

  • 売却利益を獲得できる(売り手)
  • 株式の過半数取得で支配権が掌握できるので反対株主がいても柔軟な対応ができる(買い手)
  • 手続きが比較的簡便である(双方)
  • M&A後も売り手側企業(被買収企業)企業はそのまま存在するので独立性が保ちやすい

まず、売り手側のメリットとしては、売り手の経営者(株主)が株式の売却利益を獲得できる点が挙げられます。

売却利益とは、株式を売却して得られる対価と株式の取得価格の差額であるため、まとまった現金を得ることが可能です。

株式譲渡の場合、買い手企業は経営権を確保するため過半数の取得を目指すのが一般的ですが、経営権が確保できれば反対株主がいても柔軟な対応がしやすくなります。

また、ほかのM&A手法と比較して株式譲渡の手続きが容易であることも、双方のメリットといえるでしょう。

株式譲渡のデメリット

会社法上、株式譲渡は売り手企業の権利義務を買い手企業が包括承継するため、買い手企業にとっては、「売り手企業の簿外債務等のトラブルを引き継いでしまう可能性がある」点がデメリットとして挙げられます。

よって、買い手企業は、デューデリジェンスを徹底することで、M&Aによるリスクを極力下げることが重要です。

②事業譲渡・会社分割

事業譲渡や会社分割は、中小企業M&Aにおいて株式譲渡の次に採用される機会の多い手法です。

事業譲渡とは、会社の財産の一部またはすべてを他の会社に譲渡する行為をさし、会社分割とは企業組織再編の手法のひとつで、既存の会社の事業を既存他社あるいは新設会社に分割する行為です。

事業譲渡・会社分割のメリット

まず、中小企業M&Aで事業譲渡を用いるメリットは、主に以下が挙げられます。

  • 会社は存続するので引き続き経営ができる(売り手)
  • 譲渡対象を選ぶことができる(双方)
  • 簿外債務の承継リスクがない(買い手)
事業譲渡ではなにを譲渡の対象とするかを細かく決められるので、売り手は自社に不要な事業のみを切り離ることや、買い手は欲しい事業だけを取得することができます。

買い手にとっては、簿外債務を承継するリスクの低減にも繋がることもメリットのひとつです。また、売り手の経営権は移行しないので、事業譲渡後も引き続き自社を経営することができます。

次は中小企業M&Aで会社分割を用いるメリットをみていきましょう。会社分割の主なメリットには以下が挙げられます。
  • 従業員や取引先の契約をそのまま引き継げる(売り手)
  • 新株の発行を対価とすると買収資金が不要(買い手)

一方、会社分割は権利義務が包括承継されるため、売り手は従業員の雇用や取引先との契約も買い手に引き継ぐことができます。また、株式を対価にできるため、買い手は新株発行をすれば買収資金が不要です。

事業譲渡・会社分割のデメリット

事業譲渡では、契約上の移転手続きに多くの手間・時間がかかるほか、税務上の優遇措置がないために税負担が重い点がデメリットとして挙げられます。

会社分割は、買い手企業が上場企業であれば1株あたりの利益が低下して株価下落のリスクがあるほか、人事制度やシステム統合によって現場が混乱する可能性がある点がデメリットです。

③株式交換・株式移転

中小企業M&Aでは、株式交換・株式移転の手法が採用されるケースも見られます。

株式交換とは、完全子会社となる会社の発行済株式すべてを、完全親会社の株式を対価として完全親会社が取得する手法のことです。

株式移転とは、完全子会社となる会社の発行済株式すべてを新設する株式会社に移転させる手法です。

株式交換・株式移転のメリット

中小企業M&Aで株式交換・株式移転を採用すると、メリット(買い手側)は、主に以下のとおりです。

  • 売り手側の株主3分の2以上の合意で、100%の株を取得できる(買い手)
  • 親会社の株式が対価の場合は資金調達が不要(買い手)
  • M&A後も売り手企業は別法人扱いであるため経営統合を急ぐ必要がない(双方)
 
株式交換や株式移転は、買い手企業が売り手企業を完全子会社化する場合に用いられます。対価に自社株式を選択すれば十分な資金がなくても子会社化でき、親子会社なので無理に経営統合する必要がない点もメリットです。

株式交換・株式移転のデメリット

これに対して、株式交換・株式移転では以下のようなデメリットがあります。

  • 買い手企業が上場企業だと株価下落のリスクがある(売り手)
  • 買い手企業の株主構成が変化してしまう(買い手)
  • 手続きが複雑で登記が必要なケースもある(双方)
  • 多くの費用・時間がかかる(双方)
 
株式交換・株式移転では、買い手企業が現金ではなく株主資本を用いて取引を行うため、少しでも条件が悪いとみなされれば株価が下落する可能性が高いです。

中小企業M&Aのプロセスの流れ

中小企業M&Aのプロセスの流れ

本章では、中小企業M&Aのプロセスの流れを、売り手側の視点から大まかに取り上げます。

  1. マッチング
  2. 基本合意
  3. クロージング

上記のプロセスを把握して、中小企業M&Aをスムーズに進めましょう。それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

①マッチング

自社のM&Aの目的・戦略を策定した後、多くのM&A候補企業を調査し、自社のニーズに合致する企業を選ぶプロセスはマッチングと呼ばれます。

M&Aの目的・戦略の策定や、M&A候補企業の調査にあたり、M&A仲介会社をはじめとした専門家の力を借りるのが一般的です。

M&Aの目的設定・戦略策定

多数の候補の中から交渉に進む相手先をみつけなければいけないので、マッチングを行う前に、自社内でM&Aを実施する理由・目的を明確化させておくことがポイントです。

自社の課題や今後の事業プランなどを策定したうえで、「M&Aを実施する必要性」の意思決定を行い、自社にとって適切なM&A手法を選択します。

相手先企業の選定・アプローチ

上記のプロセスを実施した後に、相手先企業の選定(ソーシングおよびマッチング)のプロセスに移ります。

M&A仲介会社が提供するノンネームシートを活用し、買い手企業に提供することで、匿名で手続きをスムーズに進行可能です。

相手先企業を絞ったら、秘密保持契約を締結したうえで自社の情報開示を行います。

②基本合意

基本合意の段階では、以下の流れでプロセスを進めます。

  • トップ面談・条件交渉
  • 基本合意契約の締結
  • デューデリジェンス(買収監査)の実施

トップ面談・条件交渉

本格的な契約を行う前に、買い手企業と売り手企業双方の経営者による面談がトップ面談です。

互いの人間性や企業文化等への理解を深めることが主な目的であり、M&A実行に向けて情報交換、意見交換、質疑応答が行われます。

トップ面談後、両社の希望取引価額や取引条件等の具体的な交渉へ進み、大筋合意したら基本合意契約の締結へと移行します。

基本合意契約書の締結

基本合意書は、それまでの交渉で決められたスケジュール、取引条件、M&A手法等を合意するための契約書です。

基本合意契約自体は基本的に法的拘束力を持ちませんが、買い手企業の独占交渉権の獲得や表明保証には法的拘束力がおよびます

デューデリジェンス(買収監査)の実施

その後は、買い手側によりデューデリジェンス(買収監査)が実施されます。これは、外部のM&A専門家が派遣されて、売り手企業の設立時にまでさかのぼって調査するプロセスです。

売り手側には、調査進行のために株券・原始定款・各種議事録などの資料提出が求められるため誠実な姿勢で対応しましょう。

デューデリジェンスが終了すると、最終合意に向けて役員の処遇や今後のスケジュールなど詳細な内容を決定していきます。

③クロージング

M&A交渉がまとまり、最終契約書として締結する作業をクロージングと呼びます。

M&Aの最後のプロセスですが、買い手企業や売り手企業の従業員にとっては、契約内容を実現するための第一歩でしかありません。M&A後の経営統合のプロセスはPMIと呼ばれています。

最終契約書の締結・クロージング

最終的なM&A条件が決まり、契約内容に両社の相違がなければ最終契約書を締結します

通常、最終契約書にはクロージング条件という、満たされなければ取引延期や解除になる条件が付され、最終契約締結から一定期間経過後、条件が満たされた場合にのみクロージングが可能です。

クロージング後は、「買い手売り手への譲渡金の支払い」「売り手側経営者の私的資産の買い取り」「株券や会社代表印などの引き継ぎ」などのプロセスが実施されます。

経営統合(PMI)の実施 

買収後は、PMI(経営統合プロセス)を行う流れです。買い手からすると、「買収成立後の経営能力の向上」をM&Aの目的に掲げるケースが多いため、PMIはM&Aプロセスの中でも非常に重要な位置付けにあります。

一般的にPMIはクロージング前から開始されるケースが多く、以下のような流れで進行します。

  • 統合方針の決定
  • ランディング・プランの策定
  • 100日プランの策定
  • 統合実施・効果検証
 
統合方針はM&A戦略の下で定められる両社の統合方針で、ランディングプランは、統合方針を実現するための経営体制や人事評価体制等の構築を指します。

M&A後の3ヵ月間程度は、ランディングプランに基づき定められた100日プランという行動計画を実施し、効果検証しながら統合を進めるのが一般的です。

中小企業M&Aの売却価格の計算方法

中小企業M&Aの売却価格の計算方法

本章では、中小企業M&Aにおける売却価格の計算方法として、以下の3つを簡単に取り上げます。

  1. コストアプローチ
  2. インカムアプローチ
  3. マーケットアプローチ

①コストアプローチ

コストアプローチは、企業の純資産の時価評価額などをもとに株主資本価値を算定する方法のことです。 評価対象企業を構築するうえで必要なコストに着目して企業価値を評価します。

時価純資産法や簿価純資産法と呼ばれる計算方法を用いるのが一般的です。

②インカムアプローチ

インカムアプローチは収入にもとづいた企業価値算定方法であり、将来得られる収入であるキャッシュフローや利益などの指標を用いて企業価値を算定します。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)と呼ばれる計算方法を用いるのが一般的で、キャッシュフロー計画に基づいてシミュレーションするので柔軟な評価ができる点がメリットです。

しかし、主観的な要素も多く混じってしまうため、将来キャッシュフローや割引率の見方により、結果に違いが出やすいというデメリットもあります。

③マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、売り手企業と類似の事業を営む企業を選定し、その企業の株式の取引価格をもとに企業価値を算出する方法です。

具体的には、評価対象企業の決算書などの数値に係数(一定の率)を乗じて価値を算出します。

類似会社比較法や類似取引比較法と呼ばれる計算方法を用いるのが一般的です。

中小企業M&Aを成功させるためのポイント

中小企業M&Aを成功させるためのポイント

ほとんどの中小企業経営者の方にはM&Aの経験がないため、あらかじめ成功のポイントを押さえたうえで慎重に手続きを進めていく必要があります。中小企業M&Aの成功ポイントは、主に以下の5つです。

  1. M&Aを行う理由や目的が明確
  2. M&Aを行う影響を把握する
  3. 議決権の確保・協力者への打診
  4. 売却価格の算出
  5. M&Aに精通する人材の確保
  6. 専門家への相談

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

①M&Aを行う理由や目的が明確

中小企業のM&Aを成功させる条件のひとつとして、M&Aを行う理由や目的が明確である点が挙げられます。理由と目的が明確でないと、どのような基準で売買相手を選定すれば良いのかわからないうえに、交渉時に相手にはっきりとした主張ができません。

そのため、事業承継が目的なのか売却益が目的なのか、はっきりと相手に立場を表明できるようにしておくことが大切です。

②M&Aを行う影響を把握する

中小企業のM&Aは大企業のM&Aに比べると規模は小さいものの、それでも従業員・顧客・取引先などに大きな影響を及ぼします。そのため、影響をしっかり把握しておくことが大切です。

特に注意しておきたいのは、従業員の反発による離職です。依然としてM&Aには会社を身売りするといったマイナスイメージが存在するため、従業員が反対するケースは少なくありません。また、M&Aにより会社が売却された結果として、給与などの雇用条件が悪化するのではないかとの不安もあります。

中小企業M&Aを行う際は、影響を受ける関係者に対して十分理解してもらえるようケアしておくことが大切です。

③議決権の確保・協力者への打診

中小企業では経営者が全株式を保有しているケースが多いですが、規模が比較的大きい企業になると株式が分散している場合もあります。

株式を譲渡するには、株主総会の決議が必要です。そのため、M&Aを成約したものの、株主に反対されて株式を譲渡できない事態に陥らないよう注意しなければなりません。

議決権割合に不安がある場合は、M&Aを成約させる前に必要な議決権を確保しておく必要があります。

④売却価格の算出

中小企業のほとんどは非上場企業であるため、適切な株価を算定するうえで問題が生じます。上場企業のように市場株価がないため、異なる方法で価格を算出しなければなりません。

売却価格の算出方法には、コストアプローチ・インカムアプローチ・マーケットアプローチなどの種類があり、これらを組み合わせて適切な価格帯を見積もるのが一般的です。

そして上記を踏まえて、最終的には経営者同士の交渉により価格が決定されます。適切な売却価格の算出は、中小企業M&Aの成功のために必要不可欠です。

⑤M&Aに精通する人材の確保

企業がM&Aを検討・実施する際には、社内の各部門から担当者を選び、プロジェクトチームを作ることが一般的です。

組織体制が整備されている大企業では、経営企画、事業企画、財務・法務から担当者を選抜できますが、中小企業では難しい場合もあります。

そこで、秘匿性、重要性の高い案件を任せられて、社内に影響力を持つ人物をあらかじめ選んでおくとよいでしょう

⑥専門家への相談

中小企業経営者の方のうち、M&Aに詳しい方は非常に少ないです。自身のみで売却先を探して交渉し、契約書を作成できる方はほとんどいません。

中小企業がM&Aを成功させるには、やはりM&A仲介会社などの専門家へ相談して進めていくのがベストです。

どれほどの手数料を取られるか不安で相談をためらう方もいますが、ほとんどのM&A仲介会社は初回の相談料無料に設定しているため、無料相談の場で手数料について質問するのも良いでしょう。

M&A実施をお考えの場合は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所は中小・中堅規模のM&A案件を主に手掛けるM&A仲介会社です。

M&Aの知識・実績豊富なアドバイザーが多数在籍しており、親身になってフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

中小企業M&Aに潜む課題点

中小企業M&Aに潜む課題点

中小企業では、大企業と比較して法務や会計の体制が未整備である場合が多いです。

そのため、中小企業のM&Aでは、以下の点に留意すると良いでしょう。

  1. 株式にまつわる課題
  2. 監査資料集めにまつわる課題
  3. コンプライアンス面の課題

①株式にまつわる課題

通常、中小企業は株式を証券取引所に上場していない譲渡制限株式です。譲渡制限付株式は、会社法上、M譲渡するのであれば譲渡承認機関の同意が必要とされています。

オーナーの親族が株主や取締役になっている場合には、当該親族の反対により株の譲渡ができずM&Aが中断する場合があるため、注意すべきです。

また、売り手企業が株券発行会社であれば、株主が株券の紛失問題が生じる場合もあります。

株券にまつわるトラブル発生時の対応

株券を紛失した場合には、「株券の再発行」や「株券不発行会社への移行」という手段が考えられます

「株券の再発行」は、株主が会社に対して株券喪失登録を行った後1年が経過すると、紛失された株券は無効で株券の再発行が可能です。

M&Aに係る株式譲渡などで株券再発行まで1年間も待てない場合は、株主総会で定款変更する等して「株式不発行会社への移行」を行うとよいでしょう。

②監査資料集めにまつわる課題

基本合意を行った後には、M&A後の財務トラブルや税務トラブルを未然に防ぐため、デューデリジェンスの実施が必要です。

デューデリジェンスは、売り手企業が自社資料を提出して士業や専門家が精査する流れになりますが、中小企業では、社内体制の未整備により「決算書類」「各種議事録」「取引基本契約書」といった資料が揃わず、デューデリジェンスが実施できない場合があります

その際は、専門家の助言も受けながら、代替手段やリカバリーの手段がないか検討すると良いでしょう。

③コンプライアンス面の課題

中小企業では、大企業と比較して法令順守意識が弱い場合があります。例えば、株式会社は定時株主総会後に決算公告を行う義務があるものの、決算公告を行っていない中小企業は多いです。

手続上の間違いが存在するのは仕方ないとして、間違いの重要度やリスクを精査し、許容範囲内か否かの検討をおすすめします。

中小企業M&Aに関するおすすめの本

中小企業M&Aに関するおすすめの本

中小企業M&Aの情報はインターネットでも入手できますが、書籍からの情報も質が高いためチェックしておくと良いでしょう。本章では、中小企業の経営者の方がM&Aを理解するためにおすすめの書籍を4冊ピックアップして紹介します。

  1. M&Aで創業の志をつなぐ 日本の中小企業オーナーが読む本
  2. Q&Aでよくわかる 中小企業のためのM&Aの教科書
  3. トップM&Aアドバイザーが初めて明かす 中小企業M&A 34の真実
  4. 下町M&A 中小企業の生き残り戦略

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

①M&Aで創業の志をつなぐ 日本の中小企業オーナーが読む本

『M&Aで創業の志をつなぐ 日本の中小企業オーナーが読む本』は、実際にM&Aを行った中小企業の事例を紹介している本です。M&Aによる会社売却に興味があるものの、実際どのように進んでいくのかイメージが沸かないと悩んでいる方が、具体的なイメージをつかむのに最適な本だといえます。

著者は大手M&A仲介会社の代表取締役社長である中村悟氏であり、豊富な経験にもとづいた信頼できる情報が得られる書籍です。

②Q&Aでよくわかる 中小企業のためのM&Aの教科書

『Q&Aでよくわかる 中小企業のためのM&Aの教科書』は、中小企業の経営者が知っておきたいM&A知識をQ&A方式でわかりやすく解説した本です。100件を超えるM&A成約実績にもとづくわかりやすい記述が特徴的だといえます。

③トップM&Aアドバイザーが初めて明かす 中小企業M&A 34の真実

『トップM&Aアドバイザーが初めて明かす 中小企業M&A 34の真実』は、仲介会社や買い手・売り手の本音、裏事情などが記された本です。型どおりの知識を身に付けるよりも実践的な感覚を知りたい方におすすめします。

④下町M&A 中小企業の生き残り戦略

『下町M&A 中小企業の生き残り戦略』は、下町の中小企業M&Aの物語をとおしてシナジー効果が得られる過程を記した小説仕立ての本です。理念的な本は読みづらい方にもおすすめできます。

中小企業M&Aに関する相談先

中小企業M&Aに関する相談先

中小企業がM&Aを検討する際には、まずはM&Aの専門家への相談からはじめる場合が多いです。

従来、M&Aの相談先は公認会計士や税理士、金融機関が主でしたが、近年はその他にもM&Aの専門家が多く活動するようになりました。以下では、中小企業のM&Aにおける相談先や専門家を紹介します。

  1. M&A仲介会社
  2. 事業承継・引継ぎ支援センター
  3. 取引関係にある金融機関
  4. 商工団体
  5. 士業事務所

①M&A仲介会社

M&A仲介会社は、中小企業同士や大企業と中小企業のマッチングを得意とするM&A専門家です。

買い手企業と売り手企業を見つけ、その間に立って交渉をリードし、M&Aを成約まで導きます。証券会社等と比較すると、仲介方式での支援、中小規模向けの支援を行っている点が特徴です。

もし中小企業のM&Aを検討中であれば、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は中堅・中小企業のM&Aを主に手掛けている仲介会社で、経験豊富なアドバイザーが親身になってサポートいたします

売却金額と売却可能性を正直に話したうえで、買い手・売り手双方が納得できる成約を目指しております。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

無料相談を受け付けていますので、中小企業のM&Aをお考えの方は、電話かサイトのメールフォームから気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

②事業承継・引継ぎ支援センター

事業承継・引継ぎ支援センターは、中小企業M&Aの支援を目的とした公的機関です。

現在では47都道府県すべてに設置されていて、事業承継を中心としたM&A案件の相談を受け付けています

運営者は経済産業省からの委託を受けた地方の商工会議所等で、職員は地元の士業や金融機関出身者等ですが、M&A案件をクロージングまでサポートしてくれない点は民間の事業者との違いです。

参考:中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

③取引関係にある金融機関

金融機関は、銀行、信託銀行、信用金庫等の種類を問わず、M&Aの相談に乗ってくれることが多いです。

M&A仲介やアドバイザーをサービスラインとして持っていることも多く、M&A候補のマッチングや買収条件交渉のサポート等に期待できます。

金融機関は与信情報を管理しているため、改めて自社資料などを提出する必要がない点も特徴です。

④商工団体

地域に存在する「商工会議所」「企業団体」「組合連合会」などが、地元中小企業のためにM&A支援を行っている場合があります。

M&A候補先の紹介だけでなく、補助金や法令など公的制度に関するアドバイスを受けることが期待できます

⑤士業事務所

弁護士、税理士、公認会計士といった士業事務所も、独自のネットワークを使って中小企業のM&A支援を行うことがあります。

弁護士

弁護士の仕事は、法務の専門家として企業の法務に関するアドバイスです。企業経営者やその親族が持つ株式処分の相談をされることも多く、その場合に事業承継やM&Aを一つの選択肢として示すことがあります

M&Aを行うにあたり、弁護士は、会社資産の整理、契約書作成支援などを行います。

税理士

税務の専門家である税理士は、顧問先の企業からM&Aに関する相談を受ける場合が多くあります。

税務の観点から適したM&Aのスキームの提案や、税務デューデリジェンス、経営支援等を行うことが可能です。

公認会計士

公認会計士は、主に企業の財務書類の作成を代行します。また、財務の専門家として、企業価値評価や債務整理等を行える点も強みです。

対象会社の財務情報を把握してM&Aを行うため財務書類の整理することによって、会社の信頼性が向上が見込めます
 

中小企業M&Aのまとめ

中小企業M&Aのまとめ

従来、M&Aは大企業が主に実施していましたが、今後は中小企業が積極的にM&Aを実施していくものと考えられています。中小企業の経営者の方も自身には関係ないと思わず、自社に役立つ手段としてM&Aを理解しておくと良いでしょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・中小企業M&Aが増加している理由
→後継者問題に直面している、人材不足、事業の将来性、経営者・従業員の高齢化、売却益の獲得、成長戦略の実現

・中小企業M&Aの成功ポイント
→M&Aを行う理由や目的が明確、M&Aを行う影響を把握する、議決権の確保・協力者への打診、売却価格の算出、専門家への相談

・中小企業M&Aの手法
→株式譲渡、事業譲渡・会社分割、株式交換/株式移転

・中小企業M&Aのプロセスの流れ
→マッチング、基本合意、クロージング

・中小企業M&Aの売却価格の計算方法
→コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチ

・中小企業M&Aの成功ポイント
→M&Aを行う理由や目的が明確、M&Aを行う影響を把握する、議決権の確保/協力者への打診、売却価格の算出、専門家への相談

・中小企業M&Aの失敗事例
→準備不足、簿外債務や偶発債務の発覚、都合の悪い情報の隠匿、企業価値評価および価格交渉の失敗、統合プロセス(PMI)の失敗

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