2020年12月8日公開事業承継

中小ガイドラインの策定ついて解説!中小企業庁が事業承継ガイドラインを全面改訂

中小m&aガイドラインは事業引継ぎガイドラインを全面改定して策定されました。本記事では中小m&aガイドラインの成り立ちや中小m&aガイドラインの内容、中小m&aガイドラインと事業引継ぎガイドラインとの違い、中小M&Aハンドブックについて解説します。

目次
  1. 中小ガイドラインの策定ついて
  2. 中小企業庁が全面改訂した事業承継ガイドラインの中身
  3. 中小M&Aハンドブックとは
  4. まとめ 
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中小ガイドラインの策定ついて

中小ガイドラインの策定ついて

近年は事業承継を取り巻く環境が急速に変化してきたことなどから、中小企業庁は売り手企業やM&Aの支援者向けに指針となる「中小m&aガイドライン」を作成しました。本冊子では企業のM&Aを促せるよう、さまざまな視点からの解説がなされています。

本章では、中小m&aガイドラインの中身や、中小m&aガイドラインと事業引継ぎガイドラインとの違いなどを紹介します。

事業承継ガイドラインを変更した理由

中小企業庁は平成27年に「事業引継ぎガイドライン」を作成しました。本冊子は、親族内や従業員に後継ぎがみつからない経営者が、M&Aを活用できるよう作成されたものです。

事業引継ぎガイドラインでは、事業引継ぎの準備の必要性、M&Aの手続き方法や注意点、トラブルへの対応方法などを説明しています。また、この冊子を簡潔にした「事業引継ぎハンドブック」も発行しています。

ところが、本冊子が発行されて以降も企業を取り巻く環境はさらに変化し、経営者の高齢化や後継ぎがみつからないといった課題を抱える企業は増加しており、深刻な問題となっています。

そのような背景により、冊子の内容も修正する必要性がでてきたことから、中小企業庁は事業引継ぎガイドラインを新調し、現在の状況に合わせた中小m&aガイドラインを発行しました。

中小ガイドラインを策定した目的

事業引継ぎガイドラインの発行から5年が過ぎ、より現在の環境に対応させる目的で「中小m&aガイドライン」は作成されました。

以前よりも経営者の高齢化はさらに進み、後継ぎのいない企業も増えています。その一方で、売却などにM&Aを活用するケースも増加したため、冊子の内容を現在の状況に合わせる必要がでてきました。

特に必要とされているのは、M&Aをサポートする側の環境を整えることです。売り手の支援者自体は増えましたが、その支援体制はまだ十分とはいえません。そこで、本冊子はサポートする側の行動指針を重視して作成されています。

中小ガイドラインの概要

中小m&aガイドラインは企業のM&Aをスムーズに進めるため、企業向けのM&Aに関する基本的な内容が説明されています。また、冊子には支援者向けの行動指針も記載されています。

【中小ガイドラインの概要】

  1. M&Aの基本事項・手数料の目安など 
  2. M&A業者向けの適切なM&Aのための行動指針の提示

1.M&Aの基本事項・手数料の目安など

中小m&aガイドラインでは、M&Aを進めるうえでの売り手側の基本姿勢や注意点、M&A手続きの流れなどを説明しています。

M&Aを実施する際の基本姿勢について詳しく紹介しているのは、多くの売り手にとってM&Aは初めての経験であるからです。

ほとんどの売り手にとってM&Aは経験がないので、M&Aに対してネガティブなイメージを持っている経営者も多くいます。

以前よりもイメージは改善されてはいるものの、M&Aに対するネガティブなイメージから、結果的に廃業に至ってしまう企業も少なくありません。そのような事態を防ぐため、本冊子ではM&Aに対する基本姿勢を強調しています。

2.M&A業者向けの適切なM&Aのための行動指針の提示

中小m&aガイドラインでは、M&Aの支援者向けの行動指針も示されています。前述のように、多くの売り手にとってM&Aは馴染みの薄いものであり、適切な判断を下しながら進めていくためにはM&A支援者のサポートが不可欠です。

ところが、今まではM&Aをサポートする側に委ねられている部分も多く、売り手は相談する専門家によって支援の質に差が生じるという状況がありました。

今回の冊子ではM&Aをサポートする側に一定の行動指針を示すことで、透明性と公平さが保てるように内容を変更しています。

M&Aをサポートする側が常に一定以上の質を保つことにより、売り手側は安心してM&Aによる売却を行うことができるようになります。

【関連】事業承継のタイミングはいつが最適?計画をはじめる3つのタイミングを紹介

中小企業庁が全面改訂した事業承継ガイドラインの中身

中小企業庁が全面改訂した事業承継ガイドラインの中身

中小企業における事業承継の環境は、事業引継ぎガイドラインが策定された平成27年から急速に変化しています。

経営者の高齢化が進んで世代交代の時期を迎えているものの、後継者がみつからない企業が増えています。その影響により、解決手段としてM&Aによって会社を売却するケースも増加しています。

しかし、M&Aの支援環境は過渡期にあり、まだ完全に整っているわけではありません。特に、M&Aをサポートする側の支援方法がばらばらで、質に差がある点も課題のひとつになっています。

そのため、中小企業庁は事業引継ぎガイドラインを全面改定し、中小m&aガイドラインを新たに策定しました。

本章では、事業引継ぎガイドラインから大幅に変更が加えられた、中小m&aガイドラインの中身を紹介します。

第1章の内容「後継者不在の中小企業向けの手引き」

中小m&aガイドラインでは、事業引継ぎガイドラインよりも、M&A支援者をいかにうまく活用するかに重点が置かれています。

中小m&aガイドラインでは、M&Aを行う際の心構えや進め方、M&A支援者などの活用方法を解説しています。本節では、中小m&aガイドライン第1章の内容と事業引継ぎガイドラインとの違いを紹介します。

1.後継者不在の中小企業にとっての本ガイドラインの意義等

中小m&aガイドラインでは、後継者がいない企業にとって、中小m&aガイドラインがどのような意義を持つかを解説しています。

中小m&aガイドラインの目的は、M&Aを躊躇する売り手側の背中を押すことです。多くの経営者にとってM&Aははじめての経験なので、どのようにM&Aを進めればよいのかわからないという問題があります。

また、企業によっては経営者への依存度が高いという特徴や、M&Aにかけられるコストに限りがあるなどの課題もあります。

そのため、中小m&aガイドラインでは一般的なM&Aについての解説ではなく、M&Aに特有の課題などについて説明しています。

M&Aは増え始めてからまだ年数が浅いことからまだまだ多くの課題があり、経営者のM&Aに対する抵抗感もそのひとつです。

中小m&aガイドラインではそのような実情を踏まえており、M&Aに特有の説明も加えられている点が事業引継ぎガイドラインと違う点です。

2.中小M&Aの進め方

中小m&aガイドラインでは、M&Aの進め方が具体的に解説されています。M&Aは以下の流れで進められます。
  1. 身近な支援者に相談
  2. 意思決定
  3. バリュエーション
  4. マッチング
  5. 交渉
  6. 基本合意の締結
  7. デュー・ディリジェンス
  8. 最終契約の締結
  9. クロージング
  10. ポストM&A
     
M&Aの流れは同じであっても、その中身は案件や支援者によって変わります。そのため、いかに柔軟に対応できるかが支援者には求められることになります。

しかし、それではどの支援者に相談するかで結果が大きく変わってしまうことになるため、中小m&aガイドラインでは、支援者がどのような心構えで支援手続きを行っていけばよいかなど、行動指針を示しているのが事業引継ぎガイドラインとの違いです。

また、中小m&aガイドラインでは中小M&Aの流れに加えて、どのタイミングでどのような支援者に相談すればよいかも記載れています。

3.M&Aプラットフォーム 

中小m&aガイドラインの第1章第3節では、近年利用者が急増しているM&Aマッチング会社について書かれています。

具体的には、M&Aマッチング会社を利用する際の情報の取り扱いや、M&Aマッチング会社の選び方、M&Aマッチング会社の手数料について解説しています。

M&Aマッチング会社の普及に伴って、中小m&aガイドラインでは事業引継ぎガイドラインの改定と共にM&Aマッチング会社の活用についても追加されています。

M&Aマッチング会社を活用する事業者は、近年急速に増えてきています。M&Aマッチング会社を利用するメリットは、ほかの支援者が対応できないような小規模の案件でも登録できる点や、専門家を通さなくとも当事者同士でM&Aを進めることが可能な点です。

しかし、M&Aマッチング会社の普及と質の向上もまだ過渡期にあることから、解決すべき課題も多くあるのが現状です。

4.事業引継ぎ支援センター 

中小m&aガイドラインの第1章第4節では、企業がM&Aの相談をできる公的機関、事業引継ぎ支援センターについて解説しています。

M&Aにおいて、公的機関の役割は重要性を増しています。なかなかM&Aの準備に取り組めない経営者も多く、その原因のひとつには、気軽に相談できる場所が少ないことが挙げられます。

現在は、M&Aを気軽に相談できる場所として、顧問の税理士やメイン銀行などを選ぶ経営者が多いですが、中小M&Aを活発にしていくためには、さらに公的機関に相談しやすい環境を作っていくことが重要です。

事業引継ぎ支援センターは全都道府県に設置されており、地域の支援者と連携してサポートを行っています。

【事業引継ぎ支援センターの支援の流れ】
  1. 初期相談対応(一次対応)
  2. 登録機関などによるM&A支援(二次対応)
  3. センターによるM&A支援(三次対応)
     
また、事業者同士の中小M&Aだけでなく、起業を希望している個人とのマッチングを行う、後継者人材バンクも運営しています。

廃業希望者の事業や事業用資産の引継ぎ相談にも対応しており、事業引継ぎ支援センターへの相談件数は年々増加しています。しかし、
M&Aの成立数は、M&Aを必要としている中小企業の数に対してまだまだごく一部という状況です。

M&Aが必要な売り手を十分サポートするには、事業引継ぎ支援センターの利用をさらに増やしていくとともに、ほかの支援者との連携をさらに広く深くしていく必要があります。

事業引継ぎガイドラインでも事業引継ぎ支援センターの利用を促していますが、
中小m&aガイドラインでも引き続き利用方法を紹介しています。

5.仲介者・FA の手数料についての考え方の整理 

中小m&aガイドラインの第1章第5節では、仲介者・FAに依頼する際の手数料について解説しています。

中小企業の多くはM&Aにかけられる資金が限られているという実情に則して、中小m&aガイドラインでは、事業引継ぎガイドラインにはなかった手数料に関する解説が追加されています。

手数料についてしっかりと把握していなかったことでM&Aをあきらめたり、M&A手続きの途中でトラブルになったりするケースも少なくないため、M&Aの主な手数料について知っておくことも大切です。


【仲介者・FAが採用している主な手数料】
  • 着手金
  • 月額報酬
  • 中間金
  • 成功報酬
 
また、同じ成功報酬でも、何をベースに計算するかで最終的な手数料は変わります。成功報酬計算のベースには以下の種類があります。

【成功報酬計算のベース】
  • 譲渡額・譲受額
  • 移動総資産額
  • 純資産額
 
上記の価額を参考に成功報酬を算出する方法として、多くの仲介者・FAがレーマン方式を採用しており、基準となる価額に応じて手数料率が変わる計算方法です。

事業引継ぎガイドラインにはなかった点として、
小m&aガイドラインでは、これらの報酬算定方法を用いた具体例も紹介されています。

6.問い合わせ窓口

中小m&aガイドラインの第1章第6節では、事業引継ぎガイドラインと同じく、事業引継ぎ支援センターと日本弁護士連合会(ひまわりホットダイヤル)の問い合わせ先が記載されています。

事業引継ぎ支援センターは、全国の各都道府県に設置されています。最寄りのセンターに直接相談したい場合、中小m&aガイドラインには参考資料として連絡先一覧も掲載されています。

事業引継ぎ支援センターは公的機関なので相談による手数料が発生することはなく、M&Aを行うよう強引に営業をかけられるようなこともないので、安心して相談できる点がメリットです。

センターの活用方法については、中小m&aガイドラインや事業引継ぎガイドラインで解説されています。

第2章の内容「支援機関向けの基本事項」

中小m&aガイドラインが事業引継ぎガイドラインから変わった点として、中小m&aガイドラインの第2章では支援者向けに方針を示しています。本節では、中小m&aガイドライン第2章の内容と事業引継ぎガイドラインとの違いについてご紹介します。
  1. 支援機関としての基本姿勢 
  2. M&A専門業者 
  3. 金融機関 
  4. 商工団体 
  5. 士業等専門家 
  6. M&Aプラットフォーマー
 

1.支援機関としての基本姿勢 

中小m&aガイドラインでは、支援者としての基本姿勢を説いています。多くの経営者はM&Aを経験したことがないので、支援者による適切なアドバイスが企業の廃業を防ぐことにつながります。

支援者ごとにそれぞれ求められる役割が違い、M&A専門業者はマッチングを中心として、トータルサポートを行います。

また、金融機関はM&Aを後押しする役割、商工団体はM&Aの入り口としての役割、士業等専門家は専門分野の支援を行う役割などを果たします。

中小m&aガイドラインでは、これらの支援者がそれぞれの役割を全うしつつ、各支援者同士が連携することで、M&A支援の質を向上させることができるとしています。

2.M&A専門業者 

中小m&aガイドラインでは、M&A専門業者の各工程における行動指針などが示されています。近年は企業を専門に支援するM&A専門業者が増え、M&Aの増加に貢献してきました。

一方で、M&A専門業者には許可制・免許制は導入されていない、一般的な法規制が整備されていないといった現状もあります。

そのため、M&Aの進め方に関してはM&A専門業者に委ねられている面が多く、M&A専門業者によっては適切に業務を進められない可能性があるという課題もあります。

そのため、中小m&aガイドラインではM&A専門業者への行動指針を示しています。M&A専門業者を選ぶポイントとしては、M&Aの経験が豊富であることや、対応が誠実で信頼できることなどが挙げられます。

M&A総合研究所では、豊富な経験を持ったアドバイザーが多数在籍しており、さまざまな業種・規模の事業承継に迅速かつ丁寧に対応することが可能です。

また、着手金や中間報酬はいただいておりません。M&Aが成立するまで手数料をいただかない完全成功報酬制の手数料体系となっているので、安心して手続きを進めていただけます。

無料相談は随時受け付けておりますので、事業承継をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご連絡ください。

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3.金融機関 

中小m&aガイドラインでは、金融機関への行動指針を示しています。金融機関は、業態や規模ごとにノウハウの蓄積や支援体制の整備状況がまちまちである点が課題です。

そのため、各金融機関はいかにほかの支援者とスムーズに連携しながらM&Aを行うかが重要となります。

中小m&aガイドラインでは、金融機関の支援体制整備状況に応じて、どのような取り組みをすべきかを具体的に示しています。

4.商工団体 

中小m&aガイドラインでは、商工団体への行動指針を示しています。商工団体は、地域密着の支援者であることからM&Aの窓口となることも多いです。

そのため、商工団体は相談者のニーズを的確に汲み取り、適切な支援者へ橋渡しすることが重要です。また、商工団体はM&Aの窓口として、ほかの支援者に対する理解や、支援者との連携を深める必要があります。

5.士業等専門家

中小m&aガイドラインでは、士業への行動指針を示しています。M&Aに関わることの多い士業には、公認会計士・税理士・中小企業診断士・弁護士がいます。

M&Aに必要とされる専門性は多岐に渡るため、ほかの士業やM&A専門業者との連携も重要になります。

6.M&Aプラットフォーマー

中小m&aガイドラインの第2章第6節では、M&Aマッチング会社の行動指針について示されています。

M&Aマッチング会社は主にオンライン上でのマッチング機会を提供しており、これまで費用の問題で中小M&Aに踏み切れなかった中小企業にM&Aを後押しできる存在でもあります。

現在、M&Aマッチング会社の質と信頼性は急速に向上していますが、さらなる利便性と信頼性の向上が求められています。

【関連】事業承継と廃業のメリット・デメリットを解説!5割が黒字でも廃業!?

中小M&Aハンドブックとは

中小M&Aハンドブックとは

中小M&Aハンドブックとは、中小m&aガイドラインの第1章の内容を、より簡潔にわかりやすくまとめたものです。

漫画による解説も多いので、気軽に中小m&aガイドラインの概要を学びたい場合などに、ちょうどよい冊子です。

まず中小M&Aハンドブックによって中小M&Aの概要を学び、より詳しく中小M&Aについて学ぶ際には中小m&aガイドラインを読む、という流れが効率的でしょう。

中小M&Aハンドブックでは、中小企業でもM&Aによる事業承継が実施可能なこと、M&Aは早めの準備が必要であること、M&Aの流れなどを簡潔に解説しています。

また、
中小m&aガイドラインで取り上げられているM&Aの各依頼先についても、わかりやすく紹介されています。

【関連】【2020年最新】事業承継ができるM&A仲介会社一覧!

まとめ 

まとめ

中小m&aガイドラインは、平成27年に策定された事業引継ぎガイドラインを、中小M&Aの現状に合わせて全面改定したものです。

事業承継の手続き方法やトラブルの対処方法など、経営者が知っておくと役立つ情報が載っているので、「中小M&Aハンドブック」と併せて一度読んでおくとよいでしょう。

【事業承継ガイドラインが変更された理由】
  • 事業引継ぎガイドライン策定以降の中小企業・小規模事業者における事業承継環境が大きく変化したため

【中小m&aガイドラインが策定された目的】
  • 事業引継ぎガイドライン策定以降、経営者の高齢化が進み、後継者のいない中小企業がさらに増えたため
  • M&Aによる第三者への事業承継増加に伴い、中小企業のM&Aをより適切にサポートするため

【中小m&aガイドライン主な記載内容
  • 第1章:M&Aの基本事項・手数料の目安など
  • 第2章:M&A業者向けの適切なM&Aのための行動指針

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