事業譲渡における挨拶状

個人事業主や中小企業、スタートアップやベンチャー企業で、M&Aを有効活用する動きが活発化しています。

M&A手法において、一部の事業を売却する事業譲渡は株式譲渡の次に馴染みのある手法です。

そんな事業譲渡ですが、事業譲渡後に事業運営の会社が変わる挨拶状を関係者に出します。

ニッチな悩みかもしれませんが、事業譲渡の挨拶状は、どの様に作成するのかご存知でしょうか？

事業譲渡の挨拶状作成には、注意すべきポイントがあります。

この記事では、事業譲渡の挨拶状に関してお伝えします。

事業譲渡を検討中の個人事業主・経営者の方必見です。

まず初めに、事業譲渡の概要をご説明します。

事業譲渡とは、会社の中から一部事業に関係する資産を切り分け、第三者に売却するM&A手法です。

一見すると、会社の財産を売却する事と同様に感じますが、事業譲渡と単なる資産の売却は異なります。

事業譲渡は、「一定の営利目的の為に組織化された事業単位」を売却する行為であって、売り手側が競業避止義務を負うものです。

つまり引き継いだ資産のセットで、引き継いだ事業と同一の事業を実施できます。

この点、単なる資産の売却とは異なります。

競業避止義務に関しては、後ほど詳しく解説します。

事業譲渡を実行する為には、株式譲渡よりも面倒な手続きを経る必要があります。

買い手側は、雇用契約や債権・債務に係る契約を、一つずつ再度締結する必要があります。

事業の全部譲渡もしくは重要な一部譲渡に該当する場合には、特別決議も必須となります。

契約を包括的に引き継ぎたいのであれば、会社分割と呼ばれる手法を利用する事がオススメです。

組織再編手法において、会社分割は事業の売買にも活用可能です。

会社分割を利用する事で、雇用契約等を包括的に引き継ぐ事が出来ます。

会社分割では、事業譲渡とは違い債権者保護手続きが必須です。

手続きの関係上、M&Aの実行までに1ヶ月は最低必要となります。

事業譲渡と会社分割は、一長一短の手法です。

様々な面を総合的に考えた上で、利用する手法を決定する事が重要です。

事業譲渡を実施すると、売り手企業は譲渡日から20年間の競業避止義務を負います。

競業避止義務とは、同一市町村とその隣接市町村にて、売却した事業と同一の事業を営まない義務です。

他のM&A手法とは違い、事業譲渡のみ法律で明確に義務づけられています。

ではどうして、事業譲渡では競業避止義務が必須となるのでしょうか？

事業譲渡後、売り手企業が再度同一事業を行なった場合、買い手企業は十分な利益を得られなくなります。

売り手企業はノウハウや販路を保有している為、買い手企業は競争となれば勝てません。

買い手企業の利益を保護する為に、事業譲渡では競業避止義務が設定されています。

当事会社同士で別段の定めをすれば、事業譲渡の競業避止義務期間を変更できます。

事業譲渡以外の手法に関しては、競業避止義務の設定は任意です。

M&Aの現場では、トラブルを避ける為に競業避止義務を設定するケースが一般的です。

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事業譲渡とは？意味や方法、M&Aにおける活用​を解説

ここでは、事業譲渡に関するメリット・デメリットを、買い手側の視点から紹介します。

事業譲渡では、買収する資産や契約を、当事者間の話し合いにより決定できます。

つまり買い手側は、好きな資産のみ買収可能です。

好きな資産のみ買収する為、無駄なコストをかけずにM&Aを実行できます。

株式譲渡では、不要な資産や偶発債務等も自動的に引き継いでしまいますが、事業譲渡にはその心配は不要です。

全ての債務を引き継がずに済む訳ではなく、営業上の債務は引き継ぐことが通例です。

原則事業譲渡は、一部の事業のみ買収する手法です。

つまり会社ごと買収したい場合には、事業譲渡は活用できません。

会社ごと買収したいのであれば、株式譲渡が最も適しています。

事業譲渡では、雇用契約を再度締結します。

優秀な従業員を100%引き継ぐ事ができる保証はありません。

優秀な人材を引き継ぐ事が出来なければ、事業譲渡のメリットを享受出来ません。

事業譲渡を確実に成功させたいのであれば、相手企業の従業員ともしっかりとコミュニケーションを取りましょう。

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株式譲渡とは？メリット・デメリット、M&A後の社員や税務を解説

いよいよ、本題(挨拶状の話)に入ります。

この項では、事業譲渡の挨拶状について、抑えるべきポイントをお伝えします。

事業譲渡を実行すると、その事業を運営する運営会社が変更されます。

買い手会社は、事業に関係する取引先に対して、今後も贔屓にしてもらう為に、挨拶状を出します。

売り手企業側も、取引先に混乱が生じない為にも、挨拶状を取引先に送付する事が一般的です。

事業譲渡の挨拶状は義務ではありませんが、マナーとして送付する方が無難です。

事業譲渡の挨拶状には、必ず記載すべき事が定められている訳ではありません。

記載事項に義務が無い為、挨拶状の内容に悩む方は多いです。

この項では、事業譲渡における挨拶状のテンプレートをご紹介します。

今回は、売り手側が出すテンプレートを例とします。

以上が挨拶状のテンプレートとなります。

事業を誰に引き継ぐのかを記載するとよいでしょう。

あくまで一例ですので、実際に挨拶状を作成する際は、アレンジを加えても問題ありません。

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事業譲渡の手続きとは？全体のスケジュールや手続きの注意点を解説

挨拶状を作成・送付する際には、下記二点を注意しなくてはいけません。

さも無いと、事業譲渡後に大損する恐れがあります。

事業譲渡で引き継ぐ債務は、あくまで営業上生じた債務に限られます。

挨拶状の内容によっては、本業と関係のない債務を引き継ぐ義務が生じます。

当事者間で譲渡対象の債務から外しても、債務引受の広告を挨拶状で実施した場合、対象外の債務を引き継ぐ義務が発生します。

最高裁の判断では、「(挨拶状に)債務を引き受ける旨の文言がなくとも、事業譲受人が債務を引き受けたものと認められる内容であれば、債務引受の広告に該当する」としています。

例えば挨拶状にて、「責任を持って債務を引き継ぐ」と記載してしまうと、営業に関係ない保証債務等を引き継ぐ義務も生じ得ます。

事業譲渡後に挨拶状を作成する際は、債務引受広告に該当しない様に注意しましょう。

詐害行為取消権とは、債権者を害する事を知りつつ行った行為(詐害行為)について、債務者がその詐害行為をを取り消せる権利です。

事業譲渡を実施すると、少なからず会社から財産が失われます。

失われた資産の額が多額になると、債権者の権利が阻害され、詐害行為とみなされる可能性があります。

詐害行為取消権を行使されると、事業譲渡の効力が取り消されてしまいます。

例えば、事業譲渡の対価が不当に低い場合には、詐害行為と認定される可能性が高いです。

事業譲渡の対価が実際に支払われないと、詐害行為となります。

詐害行為だと判断されると、事業譲渡の効力が取り消されるだけでなく、役員は損害賠償を請求されるケースもあります。

挨拶状を出した後、事業譲渡の効力が失われると、取引先や顧客からの信用を失います。

一度信用が失われると、会社の存続が困難となる恐れがあります。

挨拶状を送付する際には、事前に当該事業譲渡が詐害行為に該当しないかどうか、弁護士の専門家に確認してもらいましょう。

確認した上で挨拶状を交付すれば、事業譲渡後も円滑に事業を始められます。

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今回は、事業譲渡における挨拶状に関して解説しました。

会社の一部事業を売買する上で、事業譲渡は非常に便利なM&A手法です。

事業譲渡を実施すると事業の運営会社が変わる為、マナーとして挨拶状を作成・送付します。

今回ご紹介したテンプレートを基に、事業譲渡の挨拶状を作成しましょう。

事業譲渡の挨拶状を送付する際には、二点注意する必要があります。

一つ目に保証債務等事業とは無関係な債務を引き受けない為に、挨拶状の内容には注意しなくてはいけません。

二つ目に挨拶状を取引先や顧客に渡す前に、詐害行為に該当しないかを確認しましょう。

念には念を入れて、事業譲渡の挨拶状は作成しましょう。

要点をまとめると下記になります。

• 事業譲渡とは

→会社の中から一部事業に関係する資産等を切り分けて、第三者に売却するM&A手法

• 競業避止義務

→売り手企業は、譲渡日から20年間の競業避止義務を負う

• 事業譲渡のメリット

→好きな資産のみ買収可能

• 事業譲渡のデメリット

→会社ごと買収する場合には不向き

• 事業譲渡の挨拶状とは

→ビジネスマナーとして、挨拶状は出す方が良い

• 事業譲渡の挨拶状における注意点

→債務引受広告、詐害行為取消権に注意