2021年4月24日更新会社・事業を売る

事業譲渡の手続きとは?全体のスケジュールや手続きの注意点を解説

事業譲渡を用いたM&Aを成功させるためには、どのような手続きが必要になるか把握する必要があります。また、事業譲渡における注意点も把握しておかなければなりません。この記事では、事業譲渡を実施する際のスケジュールや手続き、注意点について解説していきます。

目次
  1. 事業譲渡の手続き
  2. 事業譲渡の手続きにおける全体スケジュール
  3. 譲渡会社の手続き
  4. 譲受会社の手続き
  5. 取締役会の手続き・事業譲渡契約の締結
  6. 各種報告書・届出書の提出
  7. 株主に対する通知・公告
  8. 株主総会の特別決議・反対株主の買取請求
  9. 財産等の名義変更手続き・許認可手続き
  10. 事業譲渡におけるメリット・デメリットについて
  11. 事業譲渡の手続きの注意点
  12. M&A仲介会社に相談してスムーズな事業譲渡を実現
  13. まとめ 
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事業譲渡の手続き

事業譲渡の手続き

会社を事業ごとに分けて、その一部または全部を売買することができる事業譲渡は、その柔軟性から中小企業のM&Aにおいては株式譲渡に次いで活用されている手法です。事業譲渡を行う際、他のM&A手法と同じくデメリット(リスク)を把握しておくことは大事です。

また、具体的にどのような手続きが必要となるのかを知っておく必要があります。では、事業譲渡で必要となる手続きを見ていきましょう。

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事業譲渡とは?意味や方法、M&Aにおける活用​を解説

事業譲渡の手続きにおける全体スケジュール

事業譲渡の手続きにおける全体スケジュール

事業譲渡の手続きの全体的なスケジュールは、以下のとおりです。

  1. 譲渡先の企業の候補選定
  2. 秘密保持契約
  3. トップ面談
  4. 意向表明・基本合意契約
  5. デューデリジェンス
  6. 条件交渉
  7. 事業譲渡契約書
  8. 株主総会
  9. クロージング

事業譲渡は他のM&Aの手法と比べてスケジュールが長期に渡るので、コストが高い傾向があり、譲受会社が承継する内容によってはさらに手続きが増えることもあります。

会社売却と違って事業だけを取引するため、事業譲渡にはあまり時間がかからないと思われがちですが、承継するものを個々に選択する必要がある手間を考えると、トータルで要する時間は会社売却とあまり変わらないと考えたほうがよいでしょう。

手続き完了まで3ヶ月~6ヶ月はかかる

先ほどのスケジュール表を見てもわかりますように、事業譲渡には多くの手続きが必要であり、これらすべての手続きが完了するまでには、3ヶ月~6ヶ月かかることが一般的です。この期間中、経営者は通常の業務のほかに、事業譲渡についても行っていかなければなりません。

また、会社の状況によっては可能な限り早く事業譲渡をしたいというケースもあります。事業譲渡を行う際は、できるだけ早い段階で準備をすることはもちろん、サポートしてくれる専門家に頼ることも大事になってきます。

事業譲渡では条件交渉と契約が重要

事業譲渡において重要なのは、条件交渉と事業譲渡契約書の段階です。事業譲渡は、契約の範囲内で譲受会社が承継するものを選べるようになっていますが、それを最終的に決定するのがこの段階だからです。

このプロセスでは、承継する資産の選別や従業員の処遇の決定など、重要な事柄を協議します。どちらも事業譲渡における譲受会社と譲渡会社それぞれの利益を決定するうえで重要な場面なので、慎重に協議するようにしましょう。

また、難易度の高い手続きとして株主総会も大事であり、出席している議決権を有する株主の3分の2以上の賛成を得なければならない特別決議で、事業譲渡の承認をもらう必要があります。ここで株主から反対を受けるようなことになれば、事業譲渡それ自体が頓挫(とんざ)してしまう可能性があります。

もしここで、反対する株主が株式請求を行ったら、経営陣はそれに応じなければなりません。

事業譲渡の手続きにおけるスケジュールの例外について

すべての事業譲渡が、上記のスケジュールで行われるわけではありません。事業譲渡手続きは、事業が小規模であれば略式となり、株主総会承認の手続きが必要にならないスケジュールとなります。例えば、譲渡元の会社が譲渡先会社の株式を90%所有している場合には手続きが不要となります。

譲渡内容が譲渡元のすべての事業でなく、譲渡する資産が総資産の20%以下の場合も不要となります。

譲渡会社の手続き

譲渡会社の手続き

事業譲渡の全体的な手続きに関するスケジュールをお伝えしたところで、今度は各手続きについて解説していきます。まずは、譲渡会社の手続きについてお伝えします。事業譲渡は事業を譲渡する取引契約であるため、譲渡会社は事業をすべて売却したとしても法人格は残ります

したがって、事業譲渡後もそのまま会社として継続することになります。ただ、譲渡した事業と同じ業種の事業を行うことが一定期間できなくなるので注意してください。

債務を承継するかで対応も変わる

事業譲渡の際に、債務の承継を行ったかどうかによって、債務への対応が変わります。

債務の免責的引き受けを行っていれば、譲受会社が債務を背負うのです。加えて、債権者保護手続きを行う必要が出てくるなど、一部の手続きプロセスが変わります。もし免責的引き受けを行っていなければ、債権者保護手続きは発生せず、そのまま債務を背負い続けることになります。

譲受会社の手続き

譲受会社の手続き

譲渡会社とは対照的に、譲受会社の手続きでは特筆すべき事柄は少ないです。ただ、譲渡された事業によっては、煩雑な手続きが発生することがあります。それが「事業の許認可」です。事業によっては、管轄省庁から許認可を得なければならないものがあります。

事業譲渡を行うと、その許認可が一度リセットされるため、許認可が必要な事業であれば再度取り直す必要がありますので、許認可を取る事業を譲渡する際は注意しておきましょう。また、同様に従業員との雇用契約などについても、再度契約を取り直す必要があります。

初期段階ではマッチングが重要

事業譲渡の初期段階でいうと、譲渡会社と条件がいかにマッチしているかも重要なポイントといえます。

もしもリスクがある譲渡会社であると、手続き全体に影響する恐れがあるからです。より条件の合う譲渡会社をみつけるためにも、M&A仲介会社など専門家に依頼して幅広い中から探す方法が効率的でしょう。

取締役会の手続き・事業譲渡契約の締結

取締役会の手続き・事業譲渡契約の締結

次に、取締役会における手続きと事業譲渡契約の締結について見ていきましょう。

⑴取締役会の手続き

取締役会が設置されている企業の場合は、取締役会での決議を行ったうえで事業譲渡を行う必要があります。この取締役会では、例えば「どの程度の交渉期間でM&Aを行いたいか」「どの事業を買収・売却するのか」といった事業譲渡に関する基本的なことを決めます。

ここで基本的なことを決めた後に、デューデリジェンスやトップ面談、基本合意書の締結などの手続きを経て、最終的に事業譲渡契約の締結に至ります。

⑵事業譲渡契約の締結

細部にわたる交渉を経てお互いが事業譲渡の内容に合意したら、事業譲渡契約の締結です。ただし、この契約を行っても即時に効力は発生せず、後述する手続きを行った後に実際に契約の効力が生じます。また、事業譲渡契約の締結の際には、以下のことに注意点する必要があります。

競争避止義務(会社法第21条)

事業譲渡の場合、会社法21条によって売り手側企業は事業譲渡が行われた日から20年間に渡り、同一市町村及び隣接市町村で同一の事業を行ってはいけないという競争避止義務があります。仮に売り手企業が再び同じ事業を行った場合、買い手企業の優位性が失われるからです。

売り手側は、この競争避止義務を踏まえたうえで譲渡を行う必要があります。しかし、契約時に当事者間で競争避止義務を負わないと定めた場合には、義務を排除することも可能です。同様に、契約の手続きのときに特約を定めた場合には、その義務を最大30年まで伸ばすこともできます。

各種報告書・届出書の提出

各種報告書・届出書の提出

事業譲渡契約の手続きが終わったら、各種書類を提出する必要が生じる場合があります。なお、この記事では、大まかに理解してもらうことを目的に紹介しますので、詳細に関しては各機関のHPをご覧ください。

⑴公正取引委員会への届け出

買い手企業(譲受企業)の国内売上高合計額が200億円を超えており、次の①〜③に当てはまる場合には公正取引委員会への届出手続きが必要です。

  1. 国内売上高が30億円を超える会社の事業の全部を買収する場合
  2. 譲渡企業の事業の重要部分を買収する場合で、かつその事業の国内売上高が30億円を超える場合
  3. 譲渡企業の固定資産の全部または重要部分を買収する場合で、かつその固定資産による国内売上高が30億円を超える場合 

また、届け出が受理されてから30日が経過するまでは、原則として事業譲渡は行えません。ただし、公正取引委員会が認めた場合には期間の短縮を行うことが可能です。

⑵臨時報告書の提出

有価証券報告書を提出している企業で、かつ以下の①〜②の条件に当てはまる場合には、売り手・買い手企業ともに臨時報告書の作成・提出の義務が生じます

  1. 事業譲渡によって、純資産額が30%以上増減する場合
  2. 事業譲渡によって、売上高が前年比で10%以上増減することが予想される場合

株主に対する通知・公告

株主に対する通知・公告

事業譲渡を行う場合、その契約の効力が発生する20日前までに株主に対して通告する手続きを行わなければなりません

ただし、後ほど紹介する株主総会の決議によって事業譲渡に関して承認された場合には、株主に通知しなくても公告の手続きをすれば良いと決まっています。

これは、譲渡に反対する株主に対して、株式買取請求の機会を与えることを目的として通知するのです。

株主総会の特別決議・反対株主の買取請求

株主総会の特別決議・反対株主の買取請求

こちらでは、株主総会における特別決議と反対株主の買取請求について紹介します。

⑴株主総会の特別決議

事業譲渡を行う際は、基本的に株主総会における特別決議を行わなくてはなりません。しかし、一定のケースではこの特別決議を行う必要がありません。ここでは、特別決議を行う必要があるケースと必要のないケースを紹介していきます。

基本的な事業譲渡

以下のケースにおいては、株主総会の特別決議の手続きが必要です。

  • 譲渡企業(売り手)→事業の全部または一部を譲渡する場合
  • 譲受企業(買い手)→事業の全部を買収する場合  

つまり、買い手側は事業の全部譲渡のときにのみ特別決議を行う必要があるということであり、それ以外の事業譲渡については特別決議は必要ありません。

一方で売り手側は、全部譲渡だけでなく重要事業の一部譲渡を行う場合も特別決議が必要です。したがって、売り手側は再建などで切り離したい事業を譲渡する場合は、特別決議を行う必要はないのです。

特殊なケース(簡易事業譲渡、略式事業譲渡)

事業譲渡において以下のケースは、特殊な事案として扱われます。

  1. 買い手側が対価として支払う財産や、売り手側が譲渡する資産の帳簿価格が、各会社の純資産を超えない場合
  2. 買い手側企業が譲渡企業の議決権の90%以上を保有している「特別支配会社」である場合
①のケースは簡易事業譲渡に該当し、②のケースは略式事業譲渡に該当し、いずれの場合も株主総会の特別決議は行う必要がありません

⑵反対株主の買取請求

事業譲渡に反対する株主から株式の買い取り請求があった場合には、企業側は譲渡の効力発生日から60日以内に支払いの手続きを行わなければなりません

事業譲渡においては株主の説得も非常に重要となりますので、できる限り買取請求されないよう慎重に進めていくようにしましょう。

※関連記事

特別決議とは?拒否権や普通決議との違いを解説

事業譲渡と株主総会

財産等の名義変更手続き・許認可手続き

財産等の名義変更手続き・許認可手続き

⑴財産等の名義変更手続き

事業譲渡を行う場合には、資産をそれぞれ個別に譲渡する形式をとります。したがって、移転した資産のうち預金や土地といった売り手企業の名前で登録しているものは、それぞれ買い手企業の名義で再度登録・登記する手続きを行う必要があります。  

買い手側の企業は、その手続き分のコストや時間がかかることを念頭にM&Aを検討する必要があります。また、商号を続用する場合は、以下のことについて注意が必要です。

商号の続用(会社法第22条)

事業を買収する企業が譲渡企業の商号を引き続き使用する場合、買い手側企業には譲渡企業の事業で生じた債務を弁済する義務が生じます。

ただし、事業譲渡後すぐに譲受企業が譲渡企業の債務を弁済する責任を負わない旨を登記するか、通知する手続きを行った場合には義務が生じません。

⑵許認可の再取得

有料職業紹介事業やガス・電気事業等、監督官庁の許認可が必要となる事業については、事業譲渡後に再度許認可を取得する必要があります。

こうした許認可は、各企業が対象事業を行うことについて許可を与えているものであり、事業譲渡によって当事業を行う会社が変わった場合、許認可の効力がなくなります

したがって、買い手側企業は事業譲渡後に必要となる許認可を取り直さなくては営業することができないのです。

事業譲渡におけるメリット・デメリットについて

事業譲渡におけるメリット・デメリットについて

事業譲渡にはさまざまな目的がありますが、メリット・デメリットがわかりにくい側面があります。こちらでは、事業譲渡におけるメリットとデメリットについて、買い手側と売り手側に分けて紹介します。

売り手側のメリット・デメリット

まずは、売り手側における事業譲渡のメリットとデメリットを確認しましょう。

  • メリット①:譲渡資産を選ぶことができる
  • メリット②:現金が入手できる
  • デメリット①:譲渡益に税金が発生する
  • デメリット②:債務が残る
これらのメリット・デメリットを1つずつ、解説していきます。
 

メリット①:譲渡資産を選ぶことができる

事業譲渡におけるメリットの1つに、譲渡する事業資産が選択できる点があります。事業譲渡をすると、事業のスリム化・効率化を図ることが可能であり、これを目的に事業譲渡をする企業も少なくありません。経営に負担がかかる事業を売却することで、財務に余裕を持たせられます。

メリット②:現金が入手できる

事業譲渡を行った際の対価は現金で支払われます。これも事業譲渡のメリットの1つであり、入手した現金で債務を返済したり、事業に充てたりすることができます。

デメリット①:譲渡益に税金が発生する

事業譲渡のデメリットは、譲渡益に対して法人税が発生する点です。法人税は税率が約30%にもなり、高額な支払額になってしまいます。

しかし、法人税は1年間の事業全体の利益に対してかかるものですので、譲渡益単体に法人税がかかるわけではありません。

デメリット②:債務が残る

事業譲渡で譲受会社が債務を引き継がない場合、譲渡会社には債務が残ります。事業譲渡で承継できるものは、あくまでも買い手側との交渉によって決まるため、必ずしも債務まで承継してもらえるわけではないことに注意しなくてはなりません。

また、もしも譲受会社が債務を引き継ぐ場合でも、債権者に通知をして説明をする義務があるため、いずれにしてもデメリットとなってしまいます。

買い手側のメリット・デメリット

次に、買い手側における事業譲渡のメリットとデメリットについて見ていきましょう。

  • メリット①:簿外債務リスクが回避できる
  • メリット②:節税ができる
  • デメリット①:手続きが煩雑である
  • デメリット②:消費税がかかる

こちらについても、売り手側と同様に1つずつ紹介していきます。

メリット①:簿外債務リスクを回避できる

事業譲渡は、譲受する財産を選ぶことができます。つまり、買い手側は簿外債務を引き継ぐリスクを避けられます

包括承継をした場合は、強制的に簿外債務のリスクを受け入れることになります。瑕疵担保責任の契約をしていたり、デューデリジェンスを行っても完全にリスクを回避できません。事業譲渡では、こうしたリスクを減らせることがメリットといえます。

メリット②:節税ができる

譲渡会社の資産を買い取る場合、現在の事業価値と3年~5年分の将来価値を加えて評価することで、簿価と差額が発生します。

このことを「のれん」といい、損金算入が可能となります。この「のれん」を5年かけて償却することで、節税ができるというわけです。

デメリット①:手続きが煩雑である

事業譲渡では、許認可や従業員の雇用契約は引き継げません。そのため、買い手企業で必要となる手続きが多くなります。

引き継ぐ事業の規模や内容によっては負担となるため、大企業では事業譲渡はあまり行われません。事業譲渡をうまく行うためにも、許認可の取得や従業員の雇用契約は計画的に行いましょう。

デメリット②:消費税がかかる

事業譲渡は売買取引であり、その契約はいわば売買契約です。そのため、譲受会社が買い取った財産には消費税がかかります。事業譲渡は他のM&A手法と比較して税金の負担が大きいので、引き継ぐ事業財産が多いほどデメリットが大きくなるといえるでしょう。

※関連記事

事業譲渡のメリット・デメリット

デューデリジェンス(買収監査)とは?意味やM&Aでの活用、必要書類を解説

事業譲渡の手続きの注意点

事業譲渡の手続きの注意点

最後に、事業譲渡の手続きにおける注意点についてお伝えします。

⑴従業員の流出

事業譲渡を行ううえで真っ先に挙げられる注意点が「従業員の流出」です。そもそも企業文化が違う会社同士が経営統合を行うM&Aにおいて、従業員の流出は懸念すべき事柄といえます。事業譲渡は実行すると、従業員との雇用契約が一度白紙にされます。

そして、譲受会社となる会社が再度、従業員と雇用契約を交わす必要があります。そのため、従業員が離職しやすい状況が生まれます。もし事業譲渡に不満を持っている従業員がいたり、雇用契約に納得できなかった従業員がいれば、一気に従業員が離職してしまう恐れもあるのです。

そうなれば事業の価値が低下したり、重要な機密情報が漏洩するなど、さまざまなトラブルが発生してしまいます。事業譲渡を行う際には、従業員の流出が起こらないように細心の注意を払う必要があるのです。

⑵事業譲渡契約書は専門家にチェックしてもらう

事業譲渡契約を締結すると、事業譲渡契約書を作成することになりますが、その際は専門家にチェックしてもらうようにしましょう。最近ではインターネットで事業譲渡契約書などさまざまな契約書のひな型が出回っており、実際に使う経営者も少なからずいるはずです。

しかし、事業譲渡のようなM&Aで、インターネットで出回っている契約書のひな型をそのまま流用することはおすすめできません。そのひな型が必ずしも行っている事業譲渡の内実と合っているかがわからないからです。

そのため、うかつに流用してしまうと、内実と合っていない条項ができてしまう恐れがあります。事業譲渡契約書を作成する際には、一度、弁護士やM&A仲介会社などの専門家にチェックしてもらうのがおすすめです。

M&A仲介会社に相談してスムーズな事業譲渡を実現

M&A仲介会社に相談してスムーズな事業譲渡を実現

事業譲渡は、手続きが煩雑でスケジュールが長期に渡ります。そして、事業財産を個別に選別するので、交渉が進みにくくなる場面も少なくありません。

また、事業譲渡をはじめとするM&Aを行うには、法律や税金などの幅広い知識が求められ、実務能力や経営者にも対等に交渉ができるコミュニケーション力も必要です。

事業譲渡をスムーズに進めるためには、M&Aの仲介会社の協力を依頼するのがおすすめです。

M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

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まとめ 

まとめ 

事業譲渡は長期に渡るスケジュールの中に、さまざまな手続きが必要となってくることがわかっていただけたでしょうか。事業譲渡には一部の事業を売却できることや、買い手側企業が簿外債務や不要な資産を引き継ぐリスクがないというメリットがあります。

一方で、事業譲渡は他のM&Aの方法と比べて手続きが複雑で面倒であったり、顧客や従業員をすべて承継できないといったデメリットもあります。メリットとデメリットを比較したうえで、M&Aの方法として事業譲渡を用いるか、それとも別の方法を使うかを決めましょう。

また、事業譲渡に限らず、M&Aの際には信頼できる専門家のアドバイスを受けるのが得策ですので、検討している段階でまずは相談することをおすすめします。

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