会社分割とは？手続きの流れやメリット・デメリット、種類別の違いを徹底解説

会社分割は、事業の一部（資産・負債・契約関係）を他の企業に承継し、1つの会社を2つ以上に分割するM&Aの手法です。

会社分割の目的は、企業グループを再編成したい場合、新規事業を自社と切り離して導入したい場合、後継者不足による経営困難の改善をはかりたいケースなどが代表的です。

会社分割のメリットは、次のようなものがあげられます。

会社分割を活用することで、特定の事業だけを柔軟に切り離し、別会社へ承継させることが可能です。例えば、不採算事業を切り離して中核事業に集中したり、成長が見込まれる新規事業を独立させて迅速な意思決定を可能にしたりと、戦略的な経営判断を実現できます。

会社分割では、事業譲渡と異なり、承継の対価を現金ではなく株式とすることが可能です。そのため、承継会社は多額の買収資金を用意する必要がありません。また、事業資産の移転は原則として消費税の課税対象外となるため、税負担を抑えられる点も大きなメリットです。
 

資産や債務、契約先や従業員の雇用契約などを継承可能です。許認可も一部を除き、そのまま引き継ぐことができますので、事業譲渡の場合に比べ承継の手続きが簡単です。

一方で、会社分割のデメリットは、次のようなものがあげられます。

会社分割は、対象事業に関する資産や負債、契約などをまとめて引き継ぐ「包括承継」が基本です。そのため、事業譲渡のように引き継ぐ資産を個別に選択できず、簿外債務や不要な契約まで承継してしまうリスクがあります。事前のデューデリジェンス（企業調査）が極めて重要になります。
 

会社分割は会社法で定められた厳格な手続きを踏む必要があり、専門的な知識が不可欠です。株主総会の特別決議や債権者保護手続きなど多くのステップが存在し、完了までには通常2ヶ月以上を要します。反対株主への対応や債権者からの異議申し立てなど、想定外の事態が発生すると、さらに時間と手間がかかる可能性があります。
 

会社分割には、既存の企業に事業を承継する「吸収分割」と、会社を分割するにあたり新規で企業を設立する「新規分割」があり、それぞれ分割する方法や主な目的などが異なります。

またそれぞれの会社分割には「分社型会社分割」と「分割型会社分割」の2つの種類があります。分社型会社分割では、分割の際に生じる対価を分割会社に交付し、分割型会社分割では、分割対価を株主等に交付します。

会社分割では、事業を承継させる会社のことを「分割会社」、承継する会社のことを「承継会社」といいます。会社分割の手続きには最短で1.5ヶ月、通常で2ヶ月程度の期間がかかります。

会社分割は一般的に自社の組織再編の手段として使われますが、M&Aの手段の一つとしても活用できます。しかし、会社分割は手続きが煩雑なので、実施を検討している場合はM&Aの専門家にサポートを依頼するようにしましょう。

M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーが、承継先企業の選定から分割手続き完了までをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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吸収分割とは既存の企業に事業を承継することをいいます。後述する新設分割と違うのは、吸収分割は必ず2つ以上の会社で行います。具体的な会社分割の手続きの流れを紹介します。

分割会社と分割承継会社のそれぞれで、分割契約の手続きを実施します。労働者側とはそのタイミングで協議を進めていきます。

会社分割を行うにあたり、会社内の業務を執行する機関の承認が必要不可欠となります。取締役会がある場合は取締役会議を行い、検討している会社分割の契約内容を確認します。

この時に確認する内容は、分割契約の承認と、株主総会召集の決定です。この時必ず議事録を作成し、取締役会議を行った日時と場所、出席者、会社分割を承認した旨を記録します。

吸収分割では分割契約を締結しなければなりません。この際に必要な吸収分割契約書には、最低でも以下のような内容を記載します。

• 分割会社や承継会社双方の商号・所在地 
• 吸収分割の対価に関する事項
• 吸収分割の対象になる資産や権利 
• 会社分割の効力発生日

分割会社および分割承継会社は債権者の権利を守るため、効力が発生する日から6ヶ月は一定の項目を記載した書類を本店に据え置かなければなりません。主な内容は以下のようになります。

• 分割契約内容 
• 分割対価の相当性 
• 分割型分割である場合はそれにかかる一定の事項
• 計算書類等に関する事項
• 効力の発生する日以降に承継する債務の履行に関する事項

会社分割後に、債権者が債務を履行できないなどの不利益を被らないようにするため、債権者保護手続きをとります。債権者保護手続きでは「官報公告」か「個別での催告」により、以下のような通知を行います。

• 会社分割を行う旨
• 会社分割を行う相手会社の商号・住所
• 貸借対照表など
• 債権者は一定期間であれば異議の申し出が可能であるという旨

会社分割を実施する際、分割会社は労働者へその旨を通知しなければなりません。労働者に関しては、対象となる企業で働いている場合のみ異議の申し立てができます。

分割会社、承継会社ともに株主総会招集の通知を行います。最低でも総会日の1週間前までの通知が必要です。しかし株主が1人などの場合は、会社分割する旨を書面で通知するだけでも大丈夫です。その際の通知は効力発生日の20日前までに行います。

差損が生じることが予想される場合を除き、原則として効力発生日の前日までの株主総会の「特別決議」を行い、承認される必要があります。特別決議では議決権を持つ株主の過半数以上が出席し、3分の2以上の承認が必要となります。

なお、承継の対象となる会社が種類株式を発行している会社であれば、種類株主総会が必要になるケースもあります。

けれども、株主全員が書面で会社分割を承認したケースは株主総会を省略することが可能です。 会社分割に反対の株主には、公正な価格での「株式買取請求権」の行使が認められています。 

吸収分割では、吸収分割契約書で「効力発生日」と記載した日が効力の発生日です。そのため、法務局が休日の土日祝日も効力の発生日として指定できます。 なお、この効力が発生する日までに債権の保護がすべて終わっていなければなりません。 

会社分割の効力発生日から2週間以内に、分割会社と分割承継会社の双方が同じタイミングで登記の変更を行う必要があります。登記を行う際には以下の書類を用意します。

• 吸収分割契約書 
• 分割契約を承認した株主総会の議事録
• 債権者保護の手続き関係書面 
• 新株主予約証提供公告をしたことを証明する書面 
• 分割会社の登記事項証明書 
• 資本金の計上証明書
• 株主リスト（分割会社・承継会社）
• 委任状（司法書士に依頼する場合）

分割会社および分割承継会社は、事後開示書類を作成して、それぞれの本店に備置する必要があります。事後開示書類は効力発生日から遅滞なく、備置期間は効力の発生する日から6ヶ月間です。主な記載事項は以下のとおりです。

• 効力発生日
• 債権者保護手続き、株式買取請求手続きなどの経過
• 移転先分割会社の重要な権利義務にかかる事項
• 変更登記を行った日
• そのほか会社分割に関する重要な事項

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新設分割とは、新たに設立する会社に事業を承継させることをいいます。事業を承継させる会社を「分割会社」、新たに設立する権利や義務を承継する会社は「新設会社」と呼びます。手続き上の流れは基本的に吸収分割と同様ですが、吸収分割と違って既存の相手企業が存在せず、すべて分割会社側にて手続きします。

新設分割を行う場合は、新規分割計画書を作成します。新規分割計画書には以下のような事項を記載します。

• 新設する会社の商号、本店所在地、目的、発行可能株式の総数
• 新設する会社の定款で定める事項 
• 新設する会社の取締役氏名 
• 分割の対価、資本金、資本準備金に関する事項 
• 分割会社から新設会社へ承継する資産や債務、雇用関係、その他の権利義務に関する事項 
• 新設分割のスケジュール

新設分割では会社の新設登記が必要となり、登記申請を行った日が効力発生日です。そのため、効力発生日には土日祝日を指定できません。効力発生日から2週間以内に、分割会社と新設会社が同時に登記の変更申請の手続きを実施します。

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会社分割を行う際には、税務と会計の取り扱いが非常に重要です。特に、分割が税制上の「適格分割」に該当するか「非適格分割」に該当するかで、課税関係が大きく異なります。資産や負債を簿価で引き継ぐか、時価で引き継ぐかが変わり、法人税の課税額に直接影響するため、事前に専門家と慎重に検討する必要があります。
 

「適格分割」とは、一定の要件を満たすことで、資産・負債を簿価で引き継ぐことができ、譲渡損益に対する課税が繰り延べられる会社分割です。主な要件には、100%の支配関係、事業の関連性、事業の継続などがあります。一方、この要件を満たさない場合は「非適格分割」となり、資産・負債を時価で譲渡したとみなされ、譲渡益に対して法人税が課税されます。
 

分割型分割において、分割の対価が分割会社の株主に直接交付される場合、その対価が分割会社の資本金等の額を超える部分については、株主への利益の分配とみなされ「みなし配当」として所得税（源泉徴収）が課税されることがあります。税負担を予測する上で重要なポイントであり、税理士などの専門家への相談が不可欠です。

特定の条件を満たすことで「簡易分割」または「略式分割」という制度を利用できます。会社分割を行おうとする際に、簡易分割か略式分割を利用すると、株主総会の開催が不要になり、プロセスを簡略化できます。

次のような条件を満たした場合には「簡易分割」に該当し、通常の会社分割の場合には必要となる、株主総会の特別決議が不要となります。

承継会社側で簡易分割を適用するには、分割会社に交付する対価（株式や金銭など）の総額が、承継会社の純資産額の5分の1（20%）を超えないことが要件です。近年のM&A実務では、公正な対価算定の重要性が増しており、特に非上場株式を対価とする場合は、専門家による株価算定が不可欠です。2025年以降もこの傾向は続くと予想され、安易な自己算定は後の紛争リスクを高めるため注意が必要です。

吸収分割では、新設会社が引き継ぐ資産の帳簿上の価額を合計した額が分割会社の総資産額の20%を超過しないこと、新設分割では、新設会社が引き継いだ資産の帳簿上の価額を合計した額が分割会社の総資産額の20%を超過しないことが要件です。

簡易分割の要件としては一貫して「全体の資産に対して軽微な資産移動となっている」という条件が課せられていると捉えることができます。「小規模な組織再編行為であれば簡易分割に認定される」と覚えておけばわかりやすいでしょう。

分割会社と承継会社との間の関係が特別支配関係にある場合には略式分割に該当し、株主総会の特別決議を省略できます。特別支配関係とは、親会社が子会社の議決権のうち90%以上を保有している状態のことをさします。

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吸収分割と新設分割では、手続きの内容や分割までのスケジュール、必要となる書類など、相違点はいくつかありますが、何より大きな違いは「会社を新設するか否か」だといえます。

吸収分割は既存の会社に事業を承継させる手法であるため、事業譲渡と同じように別の会社がなければ成立しない手法です。これに対して新設分割は承継する会社を新設する手法であるため、会社単体でも分社の要領で実行することができます。この点は非常に大きな相違点だといえるでしょう。

もう一つあげられる相違点としては、吸収分割とは違い、新設分割には「略式分割」がないということです。

吸収分割は特別支配関係にある子会社と行われるケースが珍しくないため、略式分割の要件を満たすことができます。一方で新設分割では会社を新設するという特性上、子会社がないため、略式分割は成立しません。

このように会社分割の手法は色々と煩雑であるため、会社分割の手続きは専門家と相談しながら行った方が良いでしょう。

M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。安心してご相談ください。

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会社分割は企業グループを再編成したい場合や新規事業を自社と切り離して導入したい場合、後継者不足による経営困難の改善をはかりたい場合などに有効な手段です。

会社分割にはさまざまな手法があり、それぞれ手続き方法などが異なります。また、労働者や株主から異議が申し立てられる場合などもあり、上記のようにスムーズに手続きを進行できるケースは稀です。会社分割を行う場合にはメリット・デメリットも勘案し、誠実な対応を心がけましょう。