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会社売却における税金

会社売却における税金

目次

    会社売却における税金

    企業規模問わず、会社売却を行う経営者が増加しています。

    従来会社売却には、「身売り」や「買われた」等のマイナスイメージが持たれていました。

    最近では、M&Aという選択肢も一般化し、経営戦略をスピーディーかつ効率的に実行できる手段として、注目を浴びています。

    買い手企業からすると、多角化や新規事業を迅速に進められるメリットがあります。

    一方で売り手側には、会社売却によって事業承継問題を解決でき、売却利益を得られるメリットがあります。

    上記の通り、会社売却には多くのメリットがあります。

    会社売却を検討する方は増えましたが、いざ売却しようと意気込んでもどんな対策、準備をしてよいのか分からない事ばかりです。

    特に疑問の種となるのが、会社売却で生じる税金です。

    「会社売却したいけれど、税金はいくらなんだろう?」と疑問に思う経営者は少なくありません。

    結論からお伝えすると、用いる会社売却手法によって生じる税金は異なります。

    会社売却では、「株式譲渡」か「事業譲渡」のどちらかの手法が用いられます。

    どちらの手法を用いるかによって、会社売却で発生する税金は大きく異なります。

    各手法ごとの違いを知らなければ、会社売却の際に税金面で失敗する恐れがあります。

    この記事では、各手法ごとに会社売却で課される税金について解説します。

    会社売却を検討する経営者の方必見です。

    株式譲渡による会社売却の税金

    まず始めに、株式譲渡を用いた会社売却で生じる税金を解説します。

    ①株式譲渡による会社売却とは

    株式譲渡とは、売り手が保有する株式を買い手側に売却する手法です。

    買収する側は対価として、現金を支払います。

    株式会社の経営権は、保有する株式(議決権)の数で決定します。

    過半数や3分の2以上を保有すれば、会社の重要部分について独力で決定できます。

    つまり全株式を売却することで、会社を丸ごと売却した事になります。

    中小企業の会社売却では、全株式を売却するケースが一般的です。

    ただし大企業の傘下に入るケースでは、一部だけ売り手側に残す場合もあります。

    株式譲渡による会社売却では、特別決議や債権者保護等、面倒な手続きが不要です。

    言い換えると、最も簡単に会社売却できる手法です。

    その為、中小企業が好んで用いる会社売却方法です。

    株式譲渡を用いた会社売却には、それ以外にも売り手にとってメリットがあります。

    後述しますが、会社売却時の税負担が少ないです。

    つまり会社売却の際に、経営者の手元により多くの現金が残ります。

    この点も、会社売却の際にこの手法が好まれる理由の一つです。

    ただし必ず税金面で有利になる訳ではありません。

    この手法を用いる場合、誰が会社売却するかによって、発生する税金の種類が異なります。

    具体的には、個人株主が売却する場合と、法人株主が売却する場合で異なります。

    結論から述べると、個人株主が会社売却するケースでは税金面で有利です。

    では、なぜこの様な違いが生じるのでしょうか?

    これ以降は、会社売却で生じる税金に焦点を当てます。

    ②税金が課される譲渡所得と譲渡益

    会社売却で生じる税金は、譲渡所得(譲渡益)に対して課税されます。

    個人株主が会社売却する場合は、譲渡所得と呼ばれます。

    一方で法人株主の場合は、譲渡益と呼ばれます。

    ここでは税金の計算に欠かせない、譲渡所得(譲渡益)の算出方法を解説します。

    譲渡所得は、会社売却によって得た代金から、「取得費」や「譲渡費用」を差し引いた金額となります。

    ・取得費

    取得費とは、会社設立時にかかった費用を指します。

    株式の購入代金や名義書換料等が該当します。

    会社設立時には、経営者は出資します。

    その出資の全部もしくは一部は、資本金として計上します。

    簡単に言うと、この資本金が取得費となります。

    しかし中には、取得費が判明しない場合もあります。

    その際には、会社売却で得た代金の5%を取得費に出来ます。

    この仕組みを「概算取得費」と呼びます。

    ただし法人株主の場合、概算取得費の適用は認められないので注意です。

    ・譲渡費用

    譲渡費用とは、会社売却に要した諸費用です。

    譲渡費用の最たるものに、M&Aアドバイザリーに支払った費用が該当します。

    M&A仲介会社等を起用する際には、着手金や成功報酬を支払います。

    税金を計算する際には、これらの費用を控除できます。

    ただ、M&Aアドバイザリーに支払う報酬はなるべく抑えたいのが経営者の心情にかと思います。

    その際にはM&A総合研究所にご相談ください。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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    ・譲渡所得(益)の計算式

    税金計算に必要な譲渡所得(益)は、下記の計算式で算出可能です。

    • 譲渡所得(益)=会社売却代金−(取得費+譲渡費用)

    ③分散株式を集める際に生じる税金

    株式譲渡による会社売却では、基本的には各株主から個別に株式を買い取ります。

    しかしスムーズに会社売却を進める為に、売り手側が前もって株式を集約する場合があります。

    株式の買い集め時には、前述した税金とは別に税金が発生します。

    株式を買い集める際、「額面」もしくは「相続税評価額」のいずれかの価格を利用します。

    額面とは、会社設立時に設定した株価です。

    会社を経営していくに連れて、基本的に株価は上昇します。

    よって額面は、時価と比べてとても安い傾向があります。

    額面で買い集めれば、買い集めにあまり費用がかかりません。

    額面と時価の間に大きな差がある場合、差額分に税金(贈与税)が生じる恐れがあります。

    一方で相続税評価額とは、相続税を計算する際に用いられる価格を指します。

    その為、事実上時価とほぼ同額になります。

    相続税評価額で買い集めた場合、買い集めに多額の費用を要します。

    ただし、税金が発生するリスクはありません。

    どちらの買収金額を選ぶべきかは、各状況によって異なります。

    その為、税理士等の専門家に相談するのがオススメです。

    個人株主が会社売却する際の税金

    前述の通り、株主が個人か法人かによって、課税される税金は異なります。

    この点は大きな違いなので、ぜひ知っておきましょう。

    ①個人株主が課税される税金の種類

    個人株主が会社売却する場合、個人で持っている資産を売却したと見なされます。

    その為、譲渡所得に対して所得税と住民税が課されます。

    ここで注意してもらいたいのが、分離課税によって課税される点です。

    分離課税とは、他の所得とは合算せず切り離して、税金を計算する方法です。

    つまり会社売却で得た所得は、事業所得や役員報酬等とは切り離して、税金を計算します。

    ②個人株主の会社売却時の税金計算

    会社売却で得た譲渡所得に対して、所得税15.315%と住民税5%の合計20.315%の税金が生じます。

    つまり個人が会社売却する際の税金は、下記の計算式で算出します。

    • 税金=譲渡所得×20.315%(所得税15.315%+住民税5%)

    例えば会社売却で得た譲渡所得が20億円の場合には、各々の税金額は下記になります。

    • 所得税・・・3億630万円
    • 住民税・・・1億円

    ③個人株主の税金に関する注意点

    • 税金の支払いタイミング

    所得税については、翌年3月15日までに確定申告を行った上で納税します。

    一方で住民税は、申告後の6月頃に住居所在地の自治体から請求されます。

    上記の通り、各税金ごとに課税タイミングは異なります。

    所得税支払いで安心して、手元の現金を使い切らない様に注意しましょう。

    • 時価よりも著しく低い価格での会社売却

    基本的にはあり得ませんが、時価よりも著しく低い価格で会社売却する場合には、注意が必要です。

    「時価よりも著しく低い」とは、時価の1/2以下を指します。

    該当する場合には、時価で売却したと見なされます。

    その結果、税金の負担が増加してしまいます。

    法人株主が会社売却する際の税金

    ①法人株主が課税される税金の種類

    法人が株主となっている場合には、法人が利益を得たと見なされます。

    その為、譲渡益に対して法人税が課されます。

    法人が会社売却する場合、分離課税ではなく総合課税によって課税されます。

    総合課税とは、他の所得と合算して税金を計算する方法です。

    つまり他の利益を合計した金額に、税金が課されます。

    個人株主のケースとは異なるので注意が必要です。

    ②法人株主の会社売却時の税金計算

    会社売却で得た譲渡益に対して、法人税が課税されます。

    法人税率は、企業によって15%〜23.2%の間で変動します。

    つまり法人が会社売却する際の税金は、下記の計算式で算出します。

    • 税金=譲渡益×法人税率(15%〜23.2%)

    例えば会社売却で得た譲渡益が20億円、事業所得が5億円、法人税率が19%の場合、税金額は下記になります。

    • 税金(法人税)・・・ (20億円+5億円)×19%=4億7,500万円

    会社売却時の節税対策

    株式譲渡を用いた会社売却では、節税対策を施せます。

    その節税対策とは、「役員退職金の活用」です。

    会社売却代金の一部を退職金として受け取れば、最終的な税金の額を減らせる場合があります。

    何故なら一定範囲内の金額では、所得税率や法人税率よりも、退職所得税率の方が低いからです。

    退職金を有効活用すれば、会社売却時の税金負担を軽減できます。

    これは売り手だけでなく、買い手側にとってもメリットがあります。

    会社売却代金の一部を退職金として支払えば、その分を損金算入できます。

    その結果、買い手側も税金負担を減らせます。

    上記の通り、売り手・買い手両方にとってメリットのある手法です。

    ただしこの手法を活用するには、税金に関して専門的な知識が不可欠です。

    素人が実施するのは極めて危険です。

    会社売却で節税を図る際には、必ず専門家に相談しましょう。

    ※関連記事

    株式譲渡とは?メリット・デメリット、M&A後の社員や税務を解説

    事業譲渡による会社売却の税金

    次に、事業譲渡を用いた会社売却で生じる税金を解説します。

    株式譲渡による会社売却とは、様々な面で異なります。

    各手法の違いを知った上で、会社売却のスキームを決定するのが重要です。

    ①事業譲渡による会社売却とは

    事業譲渡とは、会社の一部分を切り離して、第三者に売却する手法です。

    複数ある事業のうちの一つを売却するイメージです。

    その為、厳密には会社売却ではなく事業売却で用いる手法です。

    ただし、経営権のみ残して全ての事業を売却するのも可能です。

    買い手側は、会社売却の対価として現金を支払います。

    中小企業の会社売却では、株式譲渡に次いで用いられる手法です。

    ただし会社売却に要する手続きは、株式譲渡よりも面倒です。

    事業の全部譲渡等に該当する場合には、特別決議が必要となります。

    また資産や各種権利を引き継ぐ際には、個別に契約を結び直す必要があります。

    よって、会社売却にかかる労力や時間は多くなる傾向があります。

    ただし買い手側にとっては、メリットの多い会社売却手法です。

    株式譲渡では、会社売却の際に不要な資産や簿外債務まで移転されます。

    一方で事業譲渡では、欲しい部分のみ買収できます。

    つまり、簿外債務等を引き継ぐ心配がありません。

    事業譲渡による会社売却では、会社側に売却利益が発生します。

    その為、会社に対して法人税や消費税等の税金が課されます。

    場合によりますが、株式譲渡による会社売却よりも、税金の負担は大きいです。

    ②事業譲渡による会社売却で生じる法人税

    ・譲渡益

    事業譲渡による会社売却では、譲渡益に対して税金(法人税)が発生します。

    ただし株式譲渡とは、譲渡益の算出方法が異なります。

    会社売却の金額から、資産と負債の差額分を引けば、譲渡益を算出できます。

    つまり会社売却時の譲渡益は、下記の計算式によって算出できます。

    • 譲渡益=会社売却代金−(資産−負債)

    例えば会社売却代金が10億円、資産が5億円、負債が1億円の場合、譲渡益は下記になります。

    • 譲渡益=10億円−(5億円−1億円)=6億円

    ・税金の計算

    上記の式で算出した譲渡益に対して、法人税が課されます。

    法人税率は、各企業ごとに異なります。

    法人税率は15%から23.2%の間となります。

    つまり、会社売却時の法人税(税金)は下記になります。

    • 税金(法人税)=譲渡益×法人税率(15%〜23.2%)

    例えば譲渡益が6億円、法人税率が15%の場合、税金(法人税)額は下記になります。

    • 税金(法人税)=6億円×15%=9,000万円

    事業譲渡による会社売却で生じる消費税

    会社売却の際には、法人税以外にも税金が発生します。

    会社売却では、課税資産に対して消費税が課されます。

    会社売却で譲渡した事業・資産は、課税資産と非課税資産に分類できます。

    ①課税資産

    課税資産とは、文字通り税金(消費税)が課税される資産を指します。

    会社売却時の資産のうち、主に下記が課税資産となります。

    • 営業権(のれん代)
    • 棚卸資産
    • (土地を除く)有形固定資産
    • 無形固定資産

    ②非課税資産

    一方で非課税資産とは、税金が課されない資産です。

    会社売却時の資産のうち、主に下記が非課税資産となります。

    • 有価証券
    • 売掛け金等の債権
    • 土地

    有形固定資産でも、土地のみは非課税資産となります。

    ③税金の計算

    つまり会社売却の際には、下記の通り税金(消費税)が算出されます。

    • 税金(消費税)=課税資産×消費税率(8%)

    例えば課税資産が10億円の場合には、税金(消費税)額は下記になります。

    • 税金(消費税)=10億円×8%=8,000万円

    事業譲渡による会社売却で発生する税金の変動

    事業譲渡による会社売却では、上記の通り消費税と法人税が生じます。

    株式譲渡とは違い、いくつかの要因に税金の額が左右されます。

    ここでは、税金の変動要因についてご紹介します。

    ①棚卸資産の変動

    棚卸資産とは、販売する為に保有している商品や原材料、仕掛品の総称です。

    つまり棚卸資産は、在庫品です。

    棚卸資産の量は、会社売却日まで日々変動します。

    よって正確な会社売却金額は、その当日まで分かりません。

    会社売却で課税される資産額が変動する為、税金の額も正確に把握できません。

    大幅に棚卸資産が変動すれば、その分課税される税金の額も大幅に変動します。

    ②のれん代の変動

    のれん代とは、会社売却金額と時価純資産額の差額部分で、超過収益力とも呼ばれます。

    つまりのれん代が高いほど、その企業の評価が高いのを表します。

    前述の通り、のれん代は税金が課税される資産です。

    加えて相手企業の評価や自社の価値次第で、のれん代は大幅に変動します。

    よってのれん代次第で、支払う税金の額も大幅に変動する可能性があります。

    会社売却金額のうち「のれん代」が多くを占める場合、株式譲渡を用いた方が税金面で有利です。

    ③税率の変更

    根本的な事ですが、税率が変動すれば支払う税金の額も変動します。

    特に消費税については、今後税率が10%に変動する可能性があります。

    その結果、会社売却時に支払う税金の額は、数百万円単位で増える可能性があります。

    事業譲渡を用いた会社売却では、税率の変動を受ける点を念頭に入れましょう。

    事業譲渡を用いた会社売却の注意点

    最後に、事業譲渡を用いた会社売却の注意点をご紹介します。

    会社売却を成功させる上では、下記の注意点を考慮する必要があります。

    ①他の税金が生じる場合がある

    基本的には、前述の通り消費税と法人税が課税されます。

    しかし場合によっては、会社売却時に他に税金が課されるケースもあります。

    具体的には、不動産も移転するケースです。

    不動産を移転する際には、名義変更を行わなくてはいけません。

    その際、登録免許税や不動産取得税等の税金が発生します。

    会社売却時に不動産も移転する場合には、注意しましょう。

    ②個人の所得には別に税金がかかる

    前述の通り事業譲渡では、会社に対して税金が課税されます。

    よって譲渡益から個人が対価を得る際には、上記とは別に税金(所得税)が発生します。

    いわば二重に課税される為、ご自身の取り分が少なくなります。

    上記二点が、事業譲渡による会社売却の注意点です。

    税金面のみを考えると、株式譲渡を用いた会社売却の方がオススメです。

    どちらの手法が良いか判断できない場合には、専門家のアドバイスを受けましょう。

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    まとめ

    今回は、会社売却で生じる税金について解説しました。

    会社売却において、税金について対策を練ることは非常に重要です。

    どの手法を用いるかによって、会社売却にかかる税金は異なります。

    税金面で損をしないためにも、会社売却の手法を熟知する必要があります。

    会社売却の手法には、主に株式譲渡と事業譲渡があります。

    株式譲渡は、会社丸ごと売却するケースで用いられる手法です。

    基本的な中小企業の場合、所得税と住民税が課税されます。

    一方で事業譲渡は、会社の一部分のみを売却する場合に用いられます。

    事業譲渡では、法人税と所得税が課税されます。

    どちらの方法を用いるかは、税金面だけでなく、会社売却の目的も考慮するのが大切です。

    経営者ならば、極力税金の支払いを少なく済ませたいと考えることが一般的です。

    節税を行う為には、高度な税金の知識が必要です。

    経営者自身で節税を行うと、上手くいかない可能性もあり、下手すると脱税と見なされ、その後の会社経営が困難になる恐れもあります。

    会社売却の際は、専門家に税金について相談することをオススメします。

    要点をまとめると下記になります。

    • 会社売却で生じる税金

    →用いるM&A手法によって異なる

    • 会社売却でかかる税金(株式譲渡)

    →個人株主だと所得税、法人株主だと法人税が課される、株式の集約時にも税金が発生する

    • 会社売却時の税金対策(株式譲渡)

    →役員退職金の利用

    • 会社売却でかかる税金(事業譲渡)

    →法人税と消費税が生じる

    • 事業譲渡を用いた会社売却の注意点

    →上記以外に税金が生じる可能性がある、個人の所得には別に税金がかかる

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