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2019年12月30日更新
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会社売却における税金

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社売却において、税金の対策を練ることは非常に重要なプロセスです。どの手法で会社を売却するかによって、必要な税金が異なるため、税金面で損をしないためには会社売却について熟知しておく必要があります。この記事では、会社売却時の税金、税金対策、注意点を解説します。

目次
  1. 会社売却における税金
  2. 株式譲渡のメリットとデメリット
  3. 株式譲渡による会社売却で発生する税金
  4. 株主譲渡を用いた場合の節税対策
  5. 事業譲渡のメリットとデメリット
  6. 事業譲渡による会社売却で発生する税金とは?
  7. 事業譲渡時に発生する税金の変動
  8. 事業譲渡を用いた会社売却の注意点
  9. まとめ

会社売却における税金

近年、企業の規模に関係なく、会社売却を選択する経営者が増加しています。今までは、会社売却をすると「身売り」や「買われた」というマイナスイメージが持たれていました。しかし最近では、迅速で効率的に実行できる経営戦略の手段として「会社売却(M&A)」が注目を浴びています。

買い手側の企業からみると、会社売却をすることで多角化や新規事業を迅速に進められるというメリットがあります。一方、売り手側には、会社売却によって事業承継問題を解決でき、売却利益を得られるメリットがあります。このように、会社売却には多くのメリットがあるのです。

現時点で会社売却を検討している方もたくさんいらっしゃるでしょう。しかし、会社を売却しようといきなり動き出しても、何から始めたらいいのか、どのような対策が必要なのか、何を準備したらいいのか、わからないことばかりではないでしょうか?

特に一番の悩みは「会社売却で生じる税金」についてでしょう。会社売却では「株式譲渡」か「事業譲渡」のいずれかの手法が用いられますが、どちらの手法を用いるかで税金は大きく変動します。

そのため、各手法ごとの違いを知らなければ、会社売却の際に税金面で失敗する恐れがあります。この記事では、それぞれの手法で課される税金について解説していきます。

株式譲渡のメリットとデメリット

株式譲渡とは、売り手側が保有する株式を買い手側に売却する方法です。つまり、売り手から買い手に経営権が移転することをいいます。株式会社の経営権は保有する株式(議決権)の数で決定します。

そのため、もし過半数や3分の2以上の株式を自分ひとりで保有すれば、会社の重要部分を自分ひとりで決定できることになります。言い換えると、全株式を買うということは、会社を丸ごと買うということなのです。

また、株式譲渡による会社売却では、特別決議や債権者保護などの面倒な手続きが不要です。最も簡単に会社売却できる手法なので、中小企業が好んで用いる会社売却方法です。

株式譲渡を用いた会社売却には、売り手側にもメリットがあります。株式譲渡を用いた場合、売り手側の税負担が少なく済むのです。税負担が少ないと、経営者の手元により多くの現金が残ります。この点も会社売却の際に好まれる理由の一つです。

ただし、必ずしも税金面で有利になるわけではないことを忘れてはいけません。この手法を用いる場合は、誰が会社を売却するかによって、発生する税金の種類が異なります。具体的には、個人株主が売却する場合と法人株主が売却する場合で異なります。

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株式譲渡による会社売却で発生する税金

⑴譲渡所得と譲渡益とは?

株式譲渡による会社売却で生じる税金は、譲渡所得・譲渡益に対して課税されます。2つの違いは、個人株主か法人株主かの違いです。個人株主が会社売却する場合を「譲渡所得」、法人株主の場合を「譲渡益」と分けて呼びます。ここでは税金の計算に欠かせない、譲渡所得・譲渡益の算出方法を解説します。

譲渡所得・譲渡益の算出方法

税金計算に必要な譲渡所得・譲渡益は、下記の計算式で算出可能です。

  • 譲渡所得・譲渡益 = 会社売却代金  ー(取得費+譲渡費用)

はじめに「取得費」について解説します。「取得費」とは、会社設立時にかかった費用のことです。株式の購入代金や名義書換料などが該当します。通常、経営者は会社設立時の出資金を資本金として計上します。簡単にいうと、この資本金が取得費となります。

取得費が判明しない場合には、会社売却で得た代金の5%を「概算取得費」として、取得費にすることができます。ただし、法人株主の場合には、概算取得費の適用が認められないので注意が必要です。

次に譲渡費用について解説します。譲渡費用とは、会社売却時に必要になる諸費用のことです。譲渡費用には主にM&Aアドバイザリーに支払った費用が該当します。M&A仲介会社などを起用する際には、着手金や成功報酬を支払うのですが、税金を計算する際にはこれらの費用を控除することができます。

ただし、M&Aアドバイザリーに支払う報酬はなるべく抑えたいというのが経営者の本音でしょう。そういうときは一度、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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⑵分散株式を集める際に生じる税金とは?

株式譲渡による会社売却では、基本的にそれぞれの株主から個別に株式を買い取ります。その過程をスムーズに進めるために、売り手側が前もって株式を集約する場合があります。そういった株式を買い集める場合にも、税金が発生する恐れがあるので注意が必要です。

株式を買い集める場合には「額面」、もしくは「相続税評価額」のいずれかの価格を利用します。「額面」とは、会社設立時に設定した株価のことをさします。基本的に会社を経営していくと株価は上昇しますので、額面は時価と比べてとても安い傾向があります。

つまり、株式の買い集め時には「額面」で買えば、あまり費用がかかりません。しかし、額面と時価の間に大きな差がある場合は、差額分に税金(贈与税)が生じる恐れがあるのです。

一方、「相続税評価額」とは、相続税を計算する際に用いられる価格をさします。そのため、「相続税評価額」は「時価」とほぼ同額になります。相続税評価額で買い集める場合には、買い集めに多額の費用を必要としますが、税金が発生するリスクはありません。

どちらの買収金額を選ぶべきかは、それぞれの状況によって異なります。そのため、税理士などの専門家に相談するのことをおすすめします。会社売却で悩んだら、M&A総合研究所に一度ご相談ください。M&Aアドバイザー、M&A専門の会計士、および弁護士が親身にサポートいたします。

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⑶個人株主が会社売却する際の税金とは?

株主が個人であるか法人であるかによって、課税される税金が異なります。ここでは、その違いと特徴を説明していきます。

①個人株主が課税される税金の種類

個人株主が会社売却をすると、「個人で持っている資産を売却して所得を得た」と見なされます。そのため、譲渡所得に対して「所得税」と「住民税」が課されます。ここで注意が必要なのが「分離課税」によって課税される点です。分離課税とは、他の所得とは合算せず、切り離して税金を計算する方法です。つまり、会社売却で得た所得は、事業所得や役員報酬などとは切り離して税金を計算します。

②個人株主の会社売却時にかかる税金の計算

会社売却で得た譲渡所得に対しては、所得税15.315%と住民税5%の合計20.315%の税金が生じます。つまり、個人が会社売却する際の税金は、下記の計算式で算出することができます。

  • 税金 = 譲渡所得×20.315%(所得税15.315%+住民税5%)

たとえば、会社売却で得た「譲渡所得20億円」の場合、それぞれの税金額は下記になります。

  1. 所得税 = 20億×15.315% =3億630万円
  2. 住民税 = 20億×5% =1億円

よって、①3億630万円+②1億円=税金総額4億630万円となります。

③個人株主の税金に関する注意点

1つ目の注意点は「税金の支払いタイミング」です。所得税については、翌年3月15日までに確定申告を行ったうえで納税します。一方で、住民税は申告後の6月頃に住居所在地の自治体から請求されます。それぞれの税金ごとに課税タイミングが異なりますので注意が必要です。3月の所得税支払いから6月の住民税支払い時まで、手元の現金を使い切らないよう注意しましょう。

また、時価よりも著しく低い価格での会社売却時には注意が必要です。あまりそういったケースは発生しませんが、時価よりも著しく低い価格(時価の1/2以下)で会社売却する場合には注意しましょう。時価の1/2以下に該当する場合には、「時価で売却した」と見なされてしまい、税金の負担が増加してしまうのです。

⑷法人株主が会社売却する際の税金とは?

①法人株主が課税される税金の種類

法人が株主となっている場合には「法人が利益を得た」と見なされます。そのため、譲渡益に対して法人税が課されます。法人が会社売却する場合には、分離課税ではなく「総合課税」によって課税されます。「総合課税」とは、他の所得と合算して税金を計算する方法です。つまり、他の利益を合計した金額に税金が課せられます。個人株主のケースとは異なるので、注意が必要です。

②法人株主の会社売却時にかかる税金の計算

法人株主の会社売却時は、会社売却で得た譲渡益に対して法人税が課税されます。法人が会社売却する場合には、分離課税ではなく総合課税によって課税されるため、他の利益を合計した金額に税金が課されるということになります。また、法人税率は企業によって異なり、15%〜23.2%の間で変動するため、法人が会社売却する際の税金は下記の計算式となります。

  • 税金 = 譲渡益×法人税率(15%〜23.2%)

たとえば、会社売却で「譲渡益20億円・他の利益である事業所得5億円・法人税率19%」の場合、税金額は下記になります。

  • 税金 = (譲渡益20億円+他の利益である事業所得5億円)×法人税率(19%)

 よって、税金総額4億7,500万円となります。

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株主譲渡を用いた場合の節税対策

株式譲渡を用いた会社売却では、役員退職金の活用をすることで節税対策を施すことができます。ある一定の金額内であれば、所得税率や法人税率よりも退職所得税率のほうが低くなっています。そのため、会社売却代金の一部を退職金として受け取れば、最終的な税金の額を減らせる場合があるのです。

この対策は、売り手側だけでなく買い手側にもメリットがあります。会社売却代金の一部を退職金として支払えば、その分を必要経費(損金)として計上できるのです。その結果、買い手側も税金負担を減らすことができます。

株式譲渡は売り手側・買い手側、両方にメリットのある手法です。ただし、この手法を活用するには、税金に関して専門的な知識が不可欠です。会社売却で節税を図る際には、必ず専門家に相談しましょう。

また、会社売却の際には、その都度M&A仲介会社、アドバイザリーに実務をサポートしてもらうのがベストです。M&A総合研究所は完全成功報酬制となっておりますので、M&Aをご検討される際には気軽にご相談ください。

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事業譲渡のメリットとデメリット

事業譲渡とは、会社の一部分を切り離して第三者に売却する手法で、複数ある事業の一つを売却する場合に使用します。よって、厳密には会社売却ではなく事業売却で用いられる手法です。また、この手法を使えば、売り手側に経営権のみを残したうえで、すべての事業を売却することもできます。

事業譲渡を使用するメリットは、簿外債務などを引き継ぐリスクがないことです。株式譲渡では、不要な資産や簿外債務まで移転されますが、事業譲渡は欲しい部分のみ買収できる手法なので、簿外債務などを引き継ぐ心配がありません。

一方、事業譲渡による会社売却では、会社側に売却利益が発生するため、会社に対して法人税や消費税などの税金が課されます。場合によっては、株式譲渡による会社売却よりも税金の負担が大きい可能性があります。

さらに、株式譲渡よりも事業譲渡のほうが手続きが面倒です。事業をすべて譲渡する場合には、特別決議が必要となります。加えて、資産や各種権利を引き継ぐ際には、個別に契約を結び直す必要があります。よって、膨大な時間と手間がかかってしまいます。ただし、買い手側にとってはメリットの多い手法なので、株式譲渡の次によく活用されています。

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事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡による会社売却で発生する税金とは?

⑴法人税

事業譲渡による会社売却では、譲渡益に対して税金(法人税)が発生します。しかし、株式譲渡で使用する譲渡益とは算出方法が異なるので、注意が必要です。事業譲渡時の譲渡益については、会社売却の金額から、資産と負債の差額分を引いて算出します。つまり、会社売却時の譲渡益は、下記の計算式によって算出できます。

  • 譲渡益 = 会社売却代金−(資産−負債)

たとえば、「会社売却代金10億円・資産5億円・負債1億円」の場合、譲渡益は下記になります。

  • 譲渡益 = 会社売却代金10億円−(資産5億円−負債1億円)

よって、6億円の譲渡益に対して、法人税が課さられることになります。法人税率はそれぞれの企業ごとに異なり、15%~23.2%の間で変動します。つまり、会社売却時の法人税(税金)は下記の計算式で算出します。

  • 税金(法人税)= 譲渡益×法人税率(15%〜23.2%)

「譲渡益6億円・法人税率15%」の場合、税金(法人税)額は下記になります。

  • 税金(法人税)=譲渡益6億円×法人税率15%

以上より、税金(法人税)はそ9,000万円課せられるということです。

⑵消費税

会社売却の際には、課税資産に対して税金(消費税)が発生します。会社売却で譲渡した事業・資産は、課税資産と非課税資産に分類できます。

①課税資産の場合

課税資産とは、「税金(消費税)が課される資産」のことをさします。会社売却時の資産のうち、主に下記が課税資産です。

  1. 営業権(のれん代)
  2. 棚卸資産
  3. (土地を除く)有形固定資産
  4. 無形固定資産

※固定資産とは、流通目的ではない土地・設備などの消耗品でないような資産のことです。

会社売却の際には、下記の計算式で税金(消費税)を算出できます。

  • 税金(消費税)= 課税資産×消費税率(8%)

たとえば、「課税資産10億円」の場合には、税金(消費税)額は下記になります。

  • 税金(消費税)= 課税資産10億円×8%

よって、税金は8,000万円となります。

②非課税資産の場合

非課税資産とは、税金が課されない資産のことです。会社売却時の資産のうち、主に下記が非課税資産となります。

  1. 有価証券
  2. 売掛け金等の債権
  3. 土地

有形固定資産でも、土地のみの場合は非課税資産となります。

事業譲渡時に発生する税金の変動

事業譲渡による会社売却時には、消費税と法人税が発生します。株式譲渡時との違いは、いくつかの要因で税金の額が左右されることです。ここでは、税金の変動要因について解説します。

①棚卸資産の変動

棚卸資産とは、販売するために保有している商品や原材料などのことです。簡単にいうと、棚卸資産は在庫品をさします。在庫品は日々変動しているものです。そのため、正確な会社売却金額は売却当日まで明確に算出できません。

結果、会社売却で課税される資産額が変動することになるため、税金の額も正確に把握できません。大幅に棚卸資産が変動すれば、その分課税される税金の額も大幅に変動します。

②のれん代の変動

のれん代とは、会社売却金額と時価純資産額の差額分のことで「超過収益力」とも呼ばれます。つまり、のれん代が高ければ高いほど、その企業の評価が高いことを表していることになります。のれん代は税金が課税される資産であるため、相手企業の評価や自社の価値で大幅に変動します。

よって、のれん代次第では、支払う税金の額も大幅に変動する可能性があります。会社売却金額のうち「のれん代」が多くを占める場合は、株式譲渡を用いたほうが税金面で有利です。

③税率の変更

根本的なことですが、税率が変動すれば支払う税金の額も変動します。その結果、会社売却時に支払う税金の額は、数百万円単位で変動する可能性があります。事業譲渡を用いた会社売却では、税率の変動が大きな影響を与えます。注意しておきましょう。

事業譲渡を用いた会社売却の注意点

最後に、事業譲渡を用いた会社売却の注意点をご紹介します。会社売却を成功させるためには、下記の注意点を考慮する必要があります。

①他の税金が生じる場合がある

基本的には「消費税」と「法人税」が課税されますが、場合によっては、他の税金が課されるケースもあります。具体的には、不動産を移転するケースにおいて課せられます

不動産を移転する際には、名義変更を行わなくてはなりません。その際、登録免許税や不動産取得税などの税金が発生してしまいます。会社売却時に不動産も移転する場合には、注意が必要です。

②個人の所得には別に税金がかかる

事業譲渡では、会社に対して税金が課税されます。そのため、譲渡益から個人が対価を得る際には、「消費税」「法人税」とは別に所得税が発生するのです。つまり、二重に課税されるため、自身の取り分が少なくなります。

以上2点が事業譲渡を用いた会社売却の注意点です。税金面のみを考えると、株式譲渡を用いるほうがおすすめです。どちらの手法が良いか判断できない場合には、M&A仲介会社のような専門家にサポートを依頼しましょう。

M&A総合研究所では、財務や税務の専門的な知識を持つアドバイザーがフルサポートいたします。ぜひ一度、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、M&Aに関する悩みを一緒に解決いたします。

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まとめ

今回は、会社売却で生じる税金について解説しました。会社売却において、税金の対策を練ることは非常に重要です。どの手法を用いるかによって、会社売却にかかる税金は異なってくるので、熟知しておく必要があります。税金面で損をしないためにも、会社売却の手法を理解しておきましょう。

最後に、ポイントをまとめました。

【株式譲渡時に発生する税金】

  • 課税対象は「譲渡所得」「譲渡益」
 
  1. 個人株主が課税される税金=「所得税」「住民税」
  2. 法人株主が課税される税金=「法人税」
 
  • 役員退職金を活用して節税対策ができる

【事業譲渡時に発生する税金】

  • 課税対象は「譲渡益」
  • 課税資産に対して「消費税」が発生する 

【事業譲渡を用いた会社売却時には、税金の変動に注意が必要】

  1. 棚卸資産の変動
  2. のれん代の変動
  3. 税率の変更 

【事業譲渡を用いた会社売却時の注意点】

  1. 他の税金が生じる場合がある
  2. 個人の所得には別に税金がかかる

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