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2019年12月5日更新
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合併とは?意味や種類、メリット・デメリットや事例をご紹介

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があり、それぞれメリット・デメリットがあります。合併の手続きや、契約書や必要書類は複雑で、専門家のサポートを受けながら実施することをおすすめします。この記事では合併の企業事例なども交え、「合併」についてご紹介します。

目次
  1. 合併
  2. 合併とは?意味と仕訳
  3. 合併の種類
  4. 合併のメリット・デメリット
  5. 合併における登記申請と必要書類
  6. 合併における契約書と注意点
  7. 適格合併における繰越欠損金の引継ぎ
  8. 合併比率における株主構成と存続会社の資本金額の決め方
  9. 合併・再編の企業一覧と事例
  10. まとめ

合併

合併はM&Aの手法として認知されているものであり、ニュースなどで見聞きしたことがあるという人は多いかと思います。
しかし合併の意味や手続きの詳細に関しては意外と知らないことが多いのではないでしょうか。
合併は手続きが煩雑であり、覚えなければならないことが多いのも事実です。
今回は合併の意味だけでなく、仕訳の方法や種類、繰越欠損金の扱い方についてお伝えしていきます。

合併とは?意味と仕訳

ここでは合併の意味や仕訳の方法についてお伝えします。

合併の意味は?

合併とはM&Aの手法の一つです。
合併の特徴的な点は「2つ以上の会社が経営統合を行い、1つの会社になること」を意味します。
合併には吸収合併と新設合併(それぞれについては後ほどお伝えします)の2種類があり、いずれも当事者である会社が経営統合を行い、1つの会社になります。
そのため合併を行うと会社として継続する「存続会社」と、会社として消滅する「消滅会社」の2つに分かれます。
合併は組織再編の手法の一つでもあり、適格要件を満たすことで「適格合併」、また別の条件を満たすことで「簡易吸収合併(規模が小さい合併)」や「略式吸収合併(特別支配関係にある会社同士の合併)」といったものもあります。
ただ、合併は売り手の会社の条件が買い手とマッチしているかどうかが成功を左右するものです。
そのため、買い手は条件の合う売り手を慎重に選ぶ必要があります。
条件の合う売り手を見つけたければ、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームをご利用ください。
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合併の仕訳

合併を行った際の仕訳はどのようになるのでしょうか?
合併を行った際はパーチェス法に則って会計処理を行っていきます。
パーチェス法は合併を行った当事者の会社の内、いずれかの会社を取得企業・被取得企業に認定した後、取得企業が取得した被取得企業や事業の取得原価を企業結合日における時価で算定するという方法です。
この際、合併によって獲得した資産や負債に関しては企業結合日の時点の時価を基礎にして負債に配分していきます。
さらに仕訳の過程で取得原価が獲得した資産や負債に配分された純額を上回った際にはのれん、下回った際には負ののれんとして処理することになります。

合併の種類

ここでは合併の種類と合併のメリット・デメリットについてお伝えしていきます。

合併の種類

さきほどもお伝えしましたが合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。
吸収合併は2つ以上の会社が経営統合を行い、1つの会社になるというものであり、一般的に想像される合併と同等のものです。
新設合併は新しく会社を設立し、その会社に当事者である複数の会社を合併させるというものです。
いずれの種類の合併も2つ以上の会社が当事者であり、いずれかの会社が消滅会社になるという点は共通していますが、存続会社となる会社が既存の会社か新しく設立される会社かで異なっています。
いずれの合併を行うかは当事者の会社の都合によりけりですが、新設合併はあまり使用されることはありません。
新設合併は新しく会社を設立するため手続きがより煩雑になるうえに、費用も時間もかかるからです。
どの手法を選ぶか苦慮している際には、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。
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合併のメリット・デメリット

合併のメリット・デメリットは以下のようなものがあげられます。

①合併のメリット

合併のメリットは複数あり、以下のようなものがあります。

組織のコントロールが容易になる

合併は複数の会社を統合するため、これまで取引を行っていた会社同士であれば、一体化することで組織のコントロールが容易になります。
それぞれが独立した会社同士だと情報の共有や連携の際に何かと手間がかかってしまいます。
また価格交渉を行う過程で競合が激化して会社間格差が生まれてしまうこともありますし、会社同士のお金のやり取りもいちいち貸付金や配当などといった名義をつけなければなりませんが、同一の会社になればその必要もなくなるためスムーズに進められるようになります。

組織をシンプルにできる

これは事業承継を目的としたM&Aで得やすいメリットですが、合併は会社同士で重複している部門(人事課、総務課、経理課などバックオフィス部門)や余剰人員を削れるため、組織をシンプルにしていくことができます。
組織をシンプルにすれば経営や意思決定が合理的かつ円滑に進むようになるだけでなく、事業承継を目的にしたM&Aであれば承継する部門を減らせるため、スムーズに合併ができるようになります。

従業員の士気向上

合併は異なる会社同士が完全に統合するため、異なる企業文化同士が合体し、それが刺激になって従業員の士気が向上するきっかけになります。
元々取引関係があった会社同士であれば、同じ環境で仕事をすることになるため一体感がより強くなりますし、何より合併を行ったことで会社の規模が拡大したことにより、従業員のやる気も引き上がる可能性があります。
また新しいノウハウがコラボレーションすることによって新たな事業の開発やそれに伴う業績の向上があれば、より従業員も奮発するようになるでしょう。

②合併のデメリット

合併は複数のメリットがありますが、デメリットも少なくありません。
合併のデメリットは以下の通りです。

手続きの手間とコストがかかる

ある意味手続きの手間とコストがかかる点が合併の最大のデメリットだといえます。
詳しくは後述しますが、合併は登記が必要であったり、会社同士の組織のすり合わせを行ったり、株主総会を開催するなど何かとプロセスが多いものです。
そのため全体的に手間がかかりますし、登記の際には登録免許税が発生するなど、手続きを進めていくだけでもコストが発生します。
とりわけ新設合併のように新しく会社を設立する必要がある手法では吸収合併以上に手間がかかることを覚悟しておかなければなりません。
そのため吸収合併・新設合併問わず合併は同じM&Aの手法である株式譲渡と比べると使用されるケースは少なくなっています。

経営統合に時間がかかる

シンプルに売り手の会社を子会社にする株式譲渡とは違い、合併は2つ以上の会社を統合するプロセスであるため、経営統合には時間がかかります。
重複しているバックオフィス部門の削減や業務のすり合わせ、給与水準の見直し、組織の改編など2つ以上の会社の経営統合は必要な作業が多く、これも時間がかかります。
また、このプロセスにおいて浪費されるのは時間だけではありません。
経営統合の作業に時間がかかればその分従業員の負担も増えていきます。
当然合併の当事者である会社ごとに業務のやり方やスタンスが異なっていればそのすり合わせで従業員はストレスを抱える可能性が高いですし、円滑に作業が進まず業務が停滞することも考えられます。
経営統合はあらかじめ進め方をしっかり協議しておかないと余計な手間をかけることになります。
それだけでなく、経営統合が進まないと想定していたシナジー効果が得られず、かえって業績を悪化させる恐れもあるので注意しておきましょう。

従業員の流出を招く恐れがある

従業員の流出は合併に限らず、あらゆるM&Aにおいて懸念されるデメリットの一つです。
さきほど合併のメリットとして「異なる企業文化が合体する」とお伝えしましたが、これは裏を返せば価値観も仕事に対する考え方も異なる者同士を同じ環境に入れるということでもあります。
企業文化が異なることは新しいノウハウを獲得するという点でシナジー効果を期待できるものですが、同時に価値観や考え方の違いで対立を生み出してしまうリスクを抱えています。
そのため従業員が企業文化の異なる従業員と連携を上手く取れず、それが業務の支障や人間関係の悪化につながり、結果的に従業員の流出を招いてしまうケースは充分に考えられます。
従業員の流出は会社の人員を減らしてしまうだけでなく、情報の流出につながる危険性があります。
また事業の中核を担っている従業員が流出するようなことになれば事業の価値が大幅に下がってしまうだけでなく、最悪事業そのものが立ち行かなくなる恐れがあります
従業員の流出は合併のみならずM&Aで得られるシナジー効果そのものに影響を及ぼすため、気を付けておくべきでしょう。

合併における登記申請と必要書類

ここでは合併の際の登記申請と必要書類についてお伝えしていきます。

合併の登録免許税と費用(専門家に依頼する場合)

まずは合併の登記を行った際に発生する登録免許税と費用についてお伝えします。
合併で登記を行う際、登録免許税が発生します。
登録免許税は存続会社と消滅会社によって税額が異なっているため注意してください。
存続会社と消滅会社それぞれの登録免許税の税額は以下の通りです。

【存続会社の登録免許税】

増額した資本金の1000分の1.5。
ただし、増額した資本金が合併する直前の消滅会社の資本金を超過する場合、超過した分の資本金に対してはその分の1000分の7の登録免許税が発生する。
これらの計算をした登録免許税の税額が3万円未満の場合は一律で3万円。

【消滅会社の登録免許税】

一律で3万円。
基本的に合併の登記の際に発生する登録免許税は上記の通りですが、もし合併に伴って不動産の移転を行う場合は不動産登記が必要となり、その際にも別途で登録免許税が発生します。
不動産の登録免許税は固定資産税評価額×1000分の4です。
そして登記の際に司法書士に作業を依頼していた場合はその報酬も発生します。
報酬は司法書士事務所の設定によりけりですが、安ければ1万円強~2万円前後、高くても数万円程度です。

合併の登記申請書の添付書類・必要書類

合併の登記の際には様々な書類も必要になるため注意しておきましょう。
合併の登記の際の必要書類や添付書類は以下の通りです。

【存続会社】

  • 登記申請書
  • 合併契約書
  • 合併契約の承認に関する議事録、あるいは証明書
  • 債権者保護手続を証する公告と催告証明書。必要あれば合併に意義を述べた債権者の弁済金受領書、あるいは債権者を害する恐れがないことを証明する書面
  • 資本金計上証明書

【消滅会社】

  • 登記申請書
  • 合併契約書
  • 消滅会社の登記事項証明書
  • 合併契約の承認に関する議事録、あるいは証明書
  • 債権者保護手続関係書面
  • 株券発行会社については株券提供公告を証明する書類
  • 新株予約権発行会社は新株予約権提供公告を証明する書類

【場合によって必要な書類】

  • 主務官庁の認可書
  • 簡易合併、あるいは略式合併の場合は要件を証明する書類
  • 登録免許税の算定根拠を明らかにする書類
  • 役員変更関係書類
  • 司法書士に代理を依頼している場合は委任状

合併における契約書と注意点

ここでは合併における契約書と注意点についてお伝えします。
合併の際には合併契約を締結し、契約書を作成する必要がありますが、その際にはいくつかの注意点を踏まえておかなければなりません。
まず合併の契約書に記載すべき事項は会社法で定められており、それを遵守する必要があります。
合併の契約書に記載すべき事項は以下のようなものがあります。

  • 存続会社と消滅会社の商号と住所
  • 効力発生日
  • 存続会社が消滅会社の株主や社員に対して株式その他の金銭などを交付する場合は以下の事項を記載する。
  • 合併の対価が存続会社の株式の場合はその株式の数とその数の算定方法
  • 合併の対価が存続会社の株式の場合は存続会社の資本金と準備金の金額。
  • 合併の対価が株式以外の財産の場合はその財産の内容と数、あるいは金額。

この記載すべき事項は会社法で決まっていることであるため、ルールを守らずに適当に作成すると無効になってしまう恐れがあるので注意してください。
また、最近は合併の契約書のひな型でインターネットで出回っており、それを使うという経営者が増えています。
実際そのひな型を使うことは別段問題ありませんが、作成の途中で必要な事項が抜けてしまったり、書式が正しくなかったりする可能性があります。
そのため契約書を作成する際は一度弁護士や司法書士などといった専門家にチェックしてもらうことがおすすめです。

適格合併における繰越欠損金の引継ぎ

ここでは適格合併における繰越欠損金の引継ぎについてお伝えします。
平成13年度の税制改正以降、合併を含め組織再編を行った際にその取引が適格であれば繰越欠損金の引継ぎができるようになりました。
合併の場合は適格合併が繰越欠損金の引継ぎができる取引になりますが、基本的に適格合併は共同事業再編かグループ内再編のいずれかが該当することになります。
しかしこの点には注意が必要です。
共同事業再編であれば原則通り繰越欠損金の引継ぎが認められますが、グループ内再編の場合は合併を行う会社がグループ化して5年経過しているかどうかで条件が変わります。
グループ化して5年経過している会社であれば繰越欠損金の引継ぎを原則通り行うことができますが、グループ化して5年未満だった場合はみなし共同事業再編の要件を追加で満たしておく必要があります。
みなし共同事業再編の要件は以下の通りです。

  • 適格合併の当事者である消滅会社の事業と存続会社の事業がそれぞれ相互に関連していること。
  • 消滅会社と存続会社それぞれの売上金額、従業員の数、あるいはこれらに準ずるものの規模の割合が5倍を超えていないこと。
  • 消滅会社と存続会社それぞれの事業がグループ化した後も継続して営まれており、グループ化した時点と合併する直前の時点における事業規模が2倍を超えていないこと。
  • 存続会社、消滅会社それぞれの特定役員が合併した後の会社の特定役員になっていること。

この4つの要件を満たしていればグループ化して5年未満の会社でも繰越欠損金の引継ぎができるようになります。
ただ、上記の4つの要件 を満たしていなくてもグループ化した事業年度の前事業年度での消滅会社の含み益が繰越欠損金を上回っている場合は消滅会社の繰越欠損金の引継ぎができるようになります。
加えて処理されていない欠損金額が含み益を上回っていても、含み益の範囲で消滅会社の欠損金額の引継ぎが可能です。

合併比率における株主構成と存続会社の資本金額の決め方

ここでは合併比率における株主構成と存続会社の資本金額の決め方についてお伝えしていきます。

合併比率とは

まず、合併比率について説明します。
合併比率とは存続会社と消滅会社それぞれの株式の比率のことをいいます。
基本的に株価は会社ごとに違っており、1:1になることはあまりありません。
例えば存続会社Aの株式1株に対して消滅会社Bの株式は5株=1:5という具合に、合併比率にある程度の差が発生することになります。
ただ合併比率の決定には注意しておくべき点があります。
存続会社と消滅会社それぞれの株式の時価を計算し、対比させれば比率はでますが、それはあくまで仮決定であり、お互いの株主構成の変化や株主の財産の変動の発生の有無など様々な観点から話し合ってから始めて合併比率は決定されるのです。
なぜなら合併比率の設定によっては株主が所有する株式の総数が変化するため、株主の構成が大きく変わってしまうことがあります。
また株式の数が変われば当然ながら財産も変わってしまうため、結果的に株主が損失を被ることもあり得るのです。
そのため合併比率の設定は株主構成の変化や財産の変動を確認し、株主が納得できるように行わなければなりません。

合併を行う際の存続会社の資本金の額の決め方

合併を行った際、存続会社の資本金の額は大きく変動します。
ただ、存続会社の資本金の決め方は消滅会社の資本金をただ追加するというものではありません。
合併を行った際の資本金の額の決め方は会社法で定められており、その規定に従う必要があります。
また、合併の対価が株式であれば消滅会社の資本金、資本剰余金、利益剰余金の額をそのまま引き継ぐことができますが、支配取得による合併か共通支配をする合併かによって資本金の計算は変わりますし、「節税がしたい」「資本金を大きくしたい」など経営者の意向によって資本金の額の決め方はその都度変動します。
そのため合併を行う際の資本金の額は税理士や公認会計士などといった専門家の力を借りて行うようにすることがおすすめです。

合併・再編の企業一覧と事例

ここでは合併や組織再編を行った企業をご紹介します。

①三菱UFJフィナンシャル・グループ

以前まで「三菱東京UFJ銀行」と呼ばれていた三菱東京銀行を擁する三菱UFJフィナンシャル・グループは2005年~2006年の間に三菱東京フィナンシャル・グループとUFJホールディングスなどの企業(金融機関含め)が合併して誕生しました。
この際、勘定系システムの統合を確実に成功させるために合併日を3ヶ月ずらすなど、経営統合にしっかり時間をかけていることがわかります。

②ソフトバンク

ソフトバンクは2006年にボーダフォンを約1兆9000億円という当時日本企業では最高額となる金額で合併しています。
これはソフトバンクが前々から携帯電話事業参入を計画して行った合併であり、新事業を行うための合併の典型例だといえます。

③日本ビクター

日本ビクターは2011年にケンウッドとの合併によって消滅した会社です(厳密にはケンウッドと株式移転を行って設立したJVC・ケンウッド・ホールディングスとの合併)。
日本ビクターは2004年以降赤字が続いており、2007年からケンウッドとの経営統合を行うようになっていました。
赤字が続いたことによって悪化した経営を立て直すための、会社再建を目的とした合併の典型例だといえます。

④USEN

USENは音楽配信などを手掛けるグループですが、2017年に会社分割で独立した映像配信などを手掛けるU-NEXTとの再統合を発表しています。
いうなれば一度独立した会社と再び統合しているわけですが、これには事業管理体制の効率化や経営コストの削減、お互いの顧客を合わせたことによる新規サービスの創出などが狙いです。

⑤サイバーリンクス

基幹業務システムなどのクラウドサービスや移動体通信機器の販売を行っているサイバーリンクスは流通小売業や流通卸売業、メーカー向けのインターネットEDIシステムの開発販売などを行っているニュートラルと2015年に合併しています。
これによってサイバーリンクスは既存の事業の拡充を図るだけでなく、ニュートラルのノウハウを生かしてEDI分野への進出や新たな情報交換プラットフォームの構築を目指しています。

⑥凸版印刷

凸版印刷は2014年に連結子会社であるトッパンシステムソリューションズを吸収合併しています。
グループ内の組織再編ともいえる合併ですが、凸版印刷はこれによってICTへの対応力や各部門ごとの連携の向上を実現させています。

まとめ

合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があり、それぞれメリット・デメリットがあります。
合併には複雑な手続きや、契約書や必要書類があり、専門家のサポートを受けながら実施することをおすすめします。
合併や組織再編を活用し、成長している企業はどのように合併を有効活用しているのか、より詳細に検証してみてもいいかもしれません。

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