2020年1月13日更新会社を売る

合併を行う際の登記とは?合併の登記書類、登記手続き、登録免許税を解説します

合併は登記というプロセスがあり、手続きが煩雑になりやすい手法の1つです。合併における登記手続きの理解を深められるように、本記事では合併の登記申請に必要な書類や登録免許税、公告掲載料などを中心に解説します。

目次
  1. 合併を行う際の登記
  2. 合併の登記申請に必要な登記書類と手続き
  3. 合併を行う際に発生する登録免許税と公告掲載料
  4. 専門家へ相談する場合の合併における登記報酬と費用
  5. まとめ
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合併を行う際の登記

合併は、M&Aの中でも代表的な手法の1つです。M&Aは詳しく知らないけれども、合併については知っている方もいるでしょう。合併は会社同士が統合する手法ですが、そのプロセスは煩雑でさまざまな手続きを行わなければなりません。

そのプロセスの1つに登記がありますが、合併の種類によって内容が変わるので理解すべきことが多いです。そこで今回は、合併の手法をおさらいしながら、合併に伴う登記についてお伝えします。

合併の手法

合併は複数の会社を統合して1つの会社にする手法で、大きく分けて吸収合併と新設合併の2種類があります。それぞれの方法は下記のとおりです。

吸収合併の手法

吸収合併は2つ以上の既存会社が統合し、1つの会社になることをさします。合併として知られる手法の中でも広く知れ渡った方法です。吸収合併を行う際、統合されることで消滅する会社を消滅会社、統合された後も存続する会社を存続会社と呼びます。

消滅会社は解散しますが、自社の株式を存続会社に提供するため、その対価として株式や社債、現金などを受け取ることになります。吸収合併は合併の方法として一般的ですが、消滅会社に会社を売り渡したというネガティブなイメージが伴う点がデメリットです。

昨今ではM&Aが浸透しており、会社を売却する行為はもはや珍しくありません。そのため、かつてのように否定的なイメージが払しょくされつつあります。むしろ、合併は会社の事業や従業員の雇用を守る手段として有効的で、解散よりも前向きであるととらえられることが多くなっています。

ただ、合併はいずれかの会社が消滅する手法であるため、買い手と売り手のニーズが合致している必要があります。もしニーズが合う会社を見つけたければ、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームを活用しましょう。

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新設合併の手法

新設合併は新たに会社を設立し、新設した会社に当事者であるほかの会社を合併する手段です。既存会社のみで合併しない点が吸収合併と大きく異なります。新設合併は新しい会社を設立してから合併を行うため、会社を売り渡したというネガティブなイメージが薄くなります。

しかし、既存会社の間で行う吸収合併と違って会社を新しく設立するため、それに伴う手続きがとても煩雑です。おまけに登記の方法も吸収合併と異なるうえに登録免許税も高くなるので、新設合併はあまり使われません。

また、新設合併における消滅会社の対価は株式か社債に限られており、現金を得ることはできません。そのため、事業承継のように経営者が引退する際に今後の生活資金を得たいのであれば、新設合併は不向きといえます。

合併のメリットとデメリット

ここでは、合併におけるメリットとデメリットを簡単にお伝えします。メリットやデメリットを知ることで、合併についてのイメージが湧きやすくなることでしょう。

合併のメリット

合併は2つ以上の会社が統合する手法であり、会社同士のノウハウや資本、従業員を合わせることでシナジー効果を得られます。会社同士を統合して会社を大きくすることも、財務の信用性を高める要因になります。

また、合併は事業規模を拡大するためだけでなく、組織再編をかねて実施されます。一般的に、複数の子会社を管理するのは手間がかかります。その点、合併によって1つの会社に統合できれば、グループの構成がシンプルになり、運営がスムーズになるでしょう。

合併のデメリット

合併のデメリットは無駄な手続きやコストが多い点です。同じM&Aの手法の1つである株式譲渡は、会社同士の契約や交渉だけで完結できますが、合併は公的機関を通す必要があるため、書類の作成や登記など必要なプロセスが増えます。

また、新設合併の方法だと定款作成を含め、吸収合併以上に手続きが面倒です。加えて、複数の会社が統合することから、価値観が違う従業員間で摩擦が発生したり、派閥が生じて対立が起きたりする可能性も懸念されます。

そのほか、合併は包括的な承継を行う手法であり、消滅会社が抱えている不要な資産や契約、簿外債務を含む負債などまで承継します。思わぬところで承継したものが経営に支障をきたす恐れがあるので、留意しておきましょう。

もし合併を円滑に進めたければ、M&A総合研究所にご相談ください。 M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロが国内最安値の水準でM&Aをフルサポートいたします。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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合併手続きの流れと登記のタイミング

登記のタイミングを知るためには、合併の流れを理解しておく必要があります。吸収合併を例にすると、主な合併の流れは下記のとおりです。

  1. 存続会社と消滅会社の間で交渉を行って契約を締結する
  2. それぞれの会社における株主総会の特別決議で合併契約を承認する
  3. 官報公告を行う
  4. 株主や債権者における利益の保護手続き
  5. 吸収合併の効力が発生してから登記手続き

上記のとおり、合併手続きの最終段階で登記手続きを行います。登記手続きには手数料が発生したり、そろえる必要書類がさまざまあったりするので、専門家に相談しておくなどの準備が必要です。最終プロセスでつまずかないように、事前に手続き内容を確認しておきましょう。

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合併の登記申請に必要な登記書類と手続き

吸収合併と新設合併は、いずれも登記手続きが必要です。ただ、吸収合併と新設合併は同じ合併でもスキームが異なっており、登記の内容もそれぞれ違います。吸収合併と新設合併の登記は、それぞれ下記のとおりです。

吸収合併に必要な登記書類と手続き

吸収合併の登記は、契約書に記載された効力発生日から2週間以内に行わなければなりません。手続きは、存続会社における変更登記と消滅会社における解散登記です。消滅会社が所有している不動産が存続会社に移るため、所有産移転登記も必要になります。

それぞれの登記は、同時に行う必要があるので注意してください。吸収合併の登記において、消滅会社と存続会社は以下の書類を用意する必要があります。

【存続会社】

  • 吸収合併証明書(吸収合併契約書)
  • 吸収合併契約の承認に関する株主総会議事録、あるいは、取締役会議事録
  • 債権者保護手続に関係する書面
  • 登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書
  • 委任状(代行の場合)

【消滅会社】

  • 消滅会社の登記事項証明書
  • 吸収合併契約の承認に関する株主総会議事録、あるいは、取締役会議事録
  • 債権者保護手続に関係する書面
  • 委任状(代行の場合)

新設合併に必要な登記書類と手続き

新設合併は吸収合併と違い、会社を新しく設立することから登記の種類が変わります。消滅会社の登記は解散登記である一方で、新しく設立した会社が存続会社になるため、設立登記が必要です。そのため、存続会社の登記は必要書類が吸収合併と異なります。

加えて新設合併は効力発生日も吸収合併と違います。吸収合併契約に定められた日が効力発生日である吸収合併に対し、新設合併の場合は設立登記の完了日が効力発生日です。新設合併の登記に必要な書類は以下のとおりです。

【存続会社】

  • 定款
  • 設立における取締役の就任承諾を証明する書面
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書
  • 委任状(代行の場合)

【消滅会社】

  • 消滅会社の登記事項証明書
  • 合併契約の承認に関する株主総会議事録、あるいは、取締役会議事録
  • 債権者保護手続き関係書面
  • 委任状(代行の場合)

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会社合併の手続き

合併を行う際に発生する登録免許税と公告掲載料

合併を行う際に考慮すべき事柄は、登録免許税や公告掲載料です。ここでは、合併で発生する登録免許税と公告掲載料についてお伝えします。

合併を行う際に発生する登録免許税

登録免許税は登記の際に発生する税で、存続会社と消滅会社でそれぞれ税額が異なります。存続会社と消滅会社の登録免許税は、それぞれ以下のとおりです。

【存続会社】

  • 増加した資本金の金額×1.5÷1000

【消滅会社】

  • 3万円

上記のように存続会社が資本金の増加額によって登録免許税が変わるのに対し、消滅会社は一律3万円です。ただ、存続会社でも上記の計算を行った結果、3万円に満たない金額であれば一律3万円になります。

また、所有権移転登記を行った際には、上記とは別の計算で算出された登録免許税が発生します。所有権移転登記における登録免許税は、以下のとおりです。

  • 固定資産税評価×4÷1000

合併を行う際に発生する公告掲載料

合併は債権者保護の目的で官報に合併を行う旨を記載する必要があり、公告掲載料がかかります。合併の際に生じる公告掲載料は以下のとおりです。

  • 合併公告の官報掲載料:約4万円
  • 合併による株券提出公告の官報掲載料:約4万円
  • 会社債権者に対する公告の官報掲載料:6万円

公告掲載料は決算公告によって変動するため、上記の金額はあくまで目安です。金額の幅は約5万円~10万円と覚えておけばいいでしょう。ちなみに債権者保護手続きでは、公告だけでなく債権者ごとに個別で催告する必要があるので注意してください。

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専門家へ相談する場合の合併における登記報酬と費用

合併は煩雑なプロセスが多く、当事者である経営者だけで行うことは難しいため、外部の専門家の協力を得ることが多いです。その際、登記の面倒な書類作成や手続きだけを専門家に依頼するか、合併全体をフォローしてもらうかによって発生する報酬は異なります。

当然、具体的な報酬価格はそれぞれの専門家が提示する条件によりますが、一定の傾向が見られます。それぞれのケースにおける報酬は、以下のとおりです。

登記などの書類作成や手続きを専門家に依頼する場合

登記の書類作成や手続きだけについて専門家の協力を得たい場合は、司法書士に依頼することがほとんどです。基本的に司法書士は作成する書類によって報酬が変わり、議事録作成であれば数千円、登記申請や契約書作成などでは数万円になり、登録免許税などの費用が加算されます。

司法書士に書類作成を依頼する量によって報酬は変わりますが、合併に必要な書類作成を全て依頼するなら数十万円かかると見込んだほうがいいでしょう。

合併全体を専門家にフォローしてもらう場合

合併全体をフォローしてもらいたいなら、経営コンサルティング会社やM&A仲介会社、税理士、会計士、弁護士などの専門家が対象になります。これらの専門家は合併対象の紹介や交渉に応じてくれるため、合併の手間を軽減できます。

弁護士のような専門家であれば、書類作成なども協力してくれます。しかし、書類作成だけを依頼する司法書士と違って合併全体をフォローしてもらうのであれば、司法書士とは報酬が大きく変わります。

報酬は合併の案件の規模によって変わり、小規模であれば数百万円、大規模であれば数千万円、大企業同士の合併であれば数億円の報酬が発生します。報酬の計算に関しては、レーマン方式を採用する専門家がほとんどです。

しかし、専門家によっては相談料や着手金などといった追加の料金が発生することもあるため、それぞれの専門家の報酬形態をしっかりチェックしておくことがおすすめです。M&A総合研究所の場合は、成約するまで費用が発生しない完全成果報酬型を採用しています。

また、M&A専門の会計士が在籍しているので、登記手続きに関して気になることについてもていねいにお答えいたします。相談料も無料なので、気軽にご相談ください。

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まとめ

最後に今回の記事の要点をまとめます。

  • 合併は2つ以上の会社を1つの会社に統合する手法であり、代表的なものとして吸収合併と新設合併がある
  • 合併のメリットは、経営統合によるシナジー効果や組織を再編できることなどがある
  • 合併のデメリットは手続きが多く、コストが発生する点などが挙げられる
  • 合併の際の登記は、吸収合併と新設合併でそれぞれ方法が異なる
  • 合併を行う際に発生する登録免許税は、存続会社と消滅会社で税額が違う
  • 合併を行う際に発生する公告掲載料は決算公告によって変わるが、おおむね5万円~10万円の範囲で推移する
  • 合併で専門家の協力を得る場合、書類作成のみを頼むか合併全体をフォローしてもらうかで報酬が大きく変わる

合併は登記のプロセスによって手続きが煩雑になりやすいです。合併のプロセスを誤ると、合併がうまくいっても無効になることもあるので注意しましょう。登記手続きは正しい知識があれば誰でもできますが、司法書士など外部の専門家に依頼したほうが確実でしょう。

専門家に依頼する場合は、具体的に発生する報酬額について調べておくことをおすすめします。

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