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2019年7月19日公開
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垂直型M&Aとは?特徴や戦略、オススメ仲介会社もご紹介!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

垂直型M&Aは、製造から販売といったサービスを垂直的に統合するM&Aのことを指し、業態の異なる企業同士がM&Aを行い、サービス体制の強化につなげることが可能です。M&A専門家と相談しつつ、適切な戦略のもとでM&Aを実現することが大切です。

目次
  1. 垂直型M&Aとは
  2. 垂直型M&Aを活用した戦略
  3. M&Aの手法
  4. M&Aの成功事例・失敗事例
  5. M&Aのおすすめ仲介会社5選
  6. まとめ

垂直型M&Aとは

近年様々な業界で活発化しているM&Aですが、その中に「垂直型M&A」と呼ばれるものがあります。垂直型M&Aとは、製造から販売といったサービスの流れの中で、企業を垂直的に統合することを指します。例えば自動車メーカーが部品メーカーを買収するケースや、スーパーが生産工場を買収するケースなどが考えられます。

こうした垂直型M&Aについて、以下、その戦略や特徴を整理しておきます。また、垂直型M&Aの理解を深めるため、そもそもM&Aとはどういうものか、詳しく後述します。

垂直型M&Aを活用した戦略

垂直型M&Aの戦略について、製造から販売までを例に考えてみましょう。

垂直型M&Aが実現できること

製造・流通・販売における各企業間でM&Aを行うと、製造から販売までのサービス体制の強化を図ることができます。例えば、流通と販売を担当する企業と製造拠点を持つ企業がM&Aによって統合すれば、製造から販売に至るまで一貫したサービス体制を構築することができるのです。これにより、マージンの削減やコスト削減につなげることができます。

こうした戦略のもとで行われるM&Aが、垂直型M&Aとなります。

水平型M&Aとの比較

垂直型M&Aを活用した戦略は、「水平型M&A」と比較するとわかりやすいです。

水平型M&Aは、大まかに言うと同業他社とのM&Aを指します。銀行の統合などを例に挙げるとイメージしやすいかと思います。水平型M&Aの場合、これまで市場で競合していた会社同士でM&Aを行うことになり、本業の事業強化、事業エリアの拡大などを図ることができます。

一方で、垂直型M&Aの場合、サービス体制の流れの中で垂直的にM&Aを行います。製造・流通・販売など、それぞれ業態が異なる企業同士でM&Aを行うことで、サービスの強化を図るという戦略になるわけです。

M&Aの手法

ここまで垂直型M&Aの意味や特徴をご紹介しました。次に、そもそもM&Aにはどのような手法があるのか、一度整理しておきます。垂直型M&Aの理解を深めるためにも、それぞれの手法の特徴を知っておきましょう。

M&Aの手法としては、買収、合併、会社分割があるほか、資本業務提携が含まれる場合もあります。また、買収の手法としては株式取得と事業譲渡があり、株式取得は株式譲渡、新株引受、株式交換、株式移転に、事業譲渡は全部譲渡と一部譲渡に分けることができます。さらに、合併は吸収合併と新設合併に、会社分割は吸収分割と新設分割に分けられます。

このように、M&Aといってもその手法は様々であり、それぞれの特徴を知っておく必要があります。

株式取得

株式取得は、字の通り株式を取得するという意味ですが、その目的は経営権の取得にあります。

株式は原則的に株主総会の議決権があり、株主総会では経営に関係する決議が行われます。つまり、株式を取得して株主総会の議決権を持つことができれば、経営に関わることができるのです。そして、株式を多く保有すればするほど、それだけ経営に深く関わることができるわけです。ある会社の株式の全てを取得すれば、その会社の経営権を全て取得できるということです。

このように、株式の取得割合によって、どの程度経営に関わることができるかが決まります。こうした株式取得の仕組みは、以下でご紹介する株式譲渡、新株引受、株式交換、株式移転全てに共通します。

株式譲渡

株式譲渡というのは、株主が保有する株式を第三者に譲渡することを意味します。字の通り「株式を譲渡する」ということで、一般的には株式の売買の形で行われます。株式譲渡は、特に中小企業のM&Aでしばしば活用される手法になります。

例えば株式の100%を譲渡し、経営権を全て移転させるといったケースが見られます。これは、資金面などで経営上の問題を抱えていた中小企業が、資金力のある企業に株式を全て譲渡することで、経営を任せ、事業を引き継いでもらうという手法です。この場合、資金力のある企業が中小企業を買収することを意味します。そして、その買収の手法として株式譲渡が行われたことになるわけです。また、中小企業に限らず、買収事例では一般的には株式譲渡が多く見られます。

新株引受

新株引受(第三者割当増資)というのは、第三者に新株の割り当てを受ける権利を与えることをいいます。

例えば新しく株式を発行した会社をA社、新株の割り当てを受ける権利を与えられた会社をB社とします。この場合、A社が新たに発行した株式をB社が引き受けるという形で、B社がA社の株式を取得することになります。

さて、B社はA社が新しく発行した株式のみを取得します。A社の株式を全て取得するわけではありません。この点は、先ほどご紹介した株式の100%譲渡との大きな違いになります。株式を100%譲渡することは経営権を全て譲渡することになるわけですが、新株引受は新しく発行した株式を相手に取得させるにとどまり、全ての株式を譲渡するわけではありません。

株式交換

株式取得には、完全親会社と完全子会社の関係を構築する手法として、「株式交換」と「株式移転」の2つの方法があります。まず株式交換から整理しておきましょう。

株式交換は、ある会社の発行する株式の全てを、他の会社(株式会社または合同会社)に取得させるという手法です。株式を全て取得した会社は完全親会社となるので、結果として完全親会社と完全子会社の関係が生まれるというわけです。

また、株式交換は、すでに存在している会社の間で行われます。例えば、A社が発行する株式の全てを株式交換によってB社が全て取得するのであれば、すでに存在しているA社とB社において、完全親会社がB社、完全子会社がA社という関係が生み出されます。

株式移転

株式移転というのは、1または2以上の株式会社が、発行する株式の全てを新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。株式の全てを取得した会社は完全親会社となるので、こちらも株式交換同様に完全親会社と完全子会社の関係が生まれます。

一方で、株式交換との大きな違いは、株式移転は新たに設立される会社があるということです。株式交換は既に存在する会社の間で行われますが、株式移転は新たに会社を設立する必要があり、その会社が完全親会社になるわけです。

事業譲渡

買収の手法には、株式取得のほかに事業譲渡もあります。事業譲渡は字の通り「事業を譲渡する」という意味で、ある会社の事業の全部または一部を譲渡することをいいます。事業の全てを譲渡する場合が「全部譲渡」、事業の一部を譲渡する場合が「一部譲渡」となります。

さて、事業譲渡の大きな特徴は、一部の事業を残して事業譲渡を行うことができるという点にあります。例えば採算事業を残しておき、不採算事業を譲渡するという方法も可能なのです。こうした一部譲渡は、残したい事業に経営資源を集中させるというメリットがあります。

合併

2つ以上の会社が1つになることを合併といい、吸収合併と新設合併の2種類があります。

吸収合併は、合併により消滅する会社の権利義務の全てを、合併後存続する会社に承継させるという手法です。例えばA社とB社の間で、合併後に存続する会社をB社とするのであれば、B社がA社の権利義務を全て承継し、合併によってA社は消滅することになります。

一方で、新設合併というのは、2つ以上の会社が合併し、新たに設立する会社に全ての権利義務を承継させるという方法です。例えば、A社とB社を消滅会社とし、新たに設立されたC社がA社とB社の権利義務を全て承継するという形になります。新設合併は吸収合併と異なり、新しく会社を設立するという点が特徴です。

会社分割

会社分割は、吸収分割と新設分割の2つの方法があります。

吸収分割とは、会社(株式会社または合同会社)が、ある事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割後の他の会社に承継させることをいいます。A社とB社の間で、A社を吸収分割会社、B社を吸収分割承継会社とする場合であれば、A社のある事業に関する権利義務の全部または一部をB社が承継することになります。

一方、新設分割というのは、1または2以上の会社(株式会社または合同会社)が、ある事業に関して有する権利義務の全部または一部を、新しく設立する会社に承継させるという手法になります。新設分割は吸収分割と異なり、新たに会社を設立するという点に特徴があります。

M&Aの成功事例・失敗事例

近年のM&Aの活発化により、M&A事例も多様化しています。成功事例もしばしば見られますが、中には失敗してしまったケースもあります。こうしたM&Aで成功するケースと失敗するケースにつき、整理しておきます。

M&Aで失敗するというのは、ごく単純に考えれば、M&Aによるシナジー効果が現れなかったという状態を意味します。せっかくM&Aをしても、想定したようなシナジー効果が生まれなければ、かえって損失が発生することにもつながります。M&Aの失敗事例を見ても、基本的にはM&A後の業績は悪化しています。そして、M&Aによるシナジー効果が現れないというのは、対象企業が適切でなかったり、M&A戦略に無理があった場合などが原因となるわけです。

もちろんM&Aで失敗する原因は単純なものではありませんが、簡単に区分けすれば、対象企業の絞り込みが甘かったこと、M&A戦略の見通しが甘かったことが挙げられるでしょう。例えば、多くの企業を買収しすぎたことで、かえって経営が立ち回らなくなり、業績が悪化したとします。これは、多くの企業を買収する中で適切でない企業も買収してしまった(対象企業の絞り込みが甘い)こと、そもそも多くの企業を買収しすぎることに無理があった(M&A戦略の見通しが甘い)ことなど、原因として考えられます。

反対に、M&Aの成功事例を見ると、適切な対象企業とのM&Aによって様々なシナジー効果を創出し、順調に業績を伸ばしています。これは、対象企業の選定をしっかりしていたことと、M&A戦略自体が理にかなったものであるという点が大きいでしょう。

上記で挙げた垂直型M&Aであれば、M&Aによって製造から販売まで一体的なサービス体制を構築することに重点を置いたM&A戦略があること、かつ、M&Aによってそのサービス体制を効率的に構築できるような企業を選定することが、成功のポイントになるわけです。

M&Aのおすすめ仲介会社5選

以下、代表的なM&A仲介会社についてもご紹介します。

1位 M&A総合研究所

M&A専門の会計士による幅広いサービスに特徴があります。M&Aや会計に精通した専門家によるサポートのもと、デューデリジェンスや交渉などで迅速なサポートを可能とし、平均3~6ヶ月でのクロージングを実現しています。着手金や月額報酬はかからず、成果報酬のみの報酬体系となるほか、成果報酬は業界最安値となっています。

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2位 日本M&Aセンター

中堅・中小企業に向けたM&A支援サービスに強みを持ち、中小企業を中心としたM&A支援27年目、成約実績累計4500件、年間成約支援数649件といった実績を誇ります。1案件ごとに法務担当者(弁護士・司法書士)と会計・税務担当者(公認会計士・税理士)の案件担当者がサポートするという体制にも特徴があります。

3位 M&Aキャピタルパートナーズ

主に中堅・中小企業に特化したサービスに強みを持ち、専門のコンサルタントが一貫してサポートを行う専任担当制のもとで、安心感のあるサービスを提供しています。日本におけるM&A助言会社の老舗であるレコフと連携し、それぞれの顧客基盤やネットワークを活かした提案力にも強みがあります。

4位 ストライク

M&Aに精通する公認会計士や金融機関出身者などの専門家が多数在籍し、専門性の高いサポートを提供しています。また、日本初となるインターネットM&Aサービス「SMART」の運営や、M&Aに関する情報発信サイト「M&A Online」の運営など、M&Aに関する充実したコンテンツを発信していることも特徴的です。

5位 インターリンク

「提案型M&A仲介の専業会社」としてM&Aの一連の流れをサポートし、M&Aの当事者の相互理解から、M&Aの企画開発や契約、クロージングに至るまで、一体的なサポートに強みがあります。提案型のサービスに特徴があり、経験・実績をもとに、当事者に合った独自性のある提案を行っています。

まとめ

垂直型M&Aは、製造から販売といったサービスの流れの中で、企業を垂直的に統合するM&Aのことを指します。一連のサービスの流れにおいて、業態の異なる企業同士がM&Aを行い、サービス体制の強化につなげることが可能です。近年のM&Aの活性化に伴い、こうした垂直型M&Aを検討する企業も増えています。

一方で、M&Aを成功に導くには、対象企業の選定やM&A戦略を事前にきちんと検討しなくてはなりません。もちろんM&Aの具体的な手法を把握しておくことも重要です。M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家と相談しつつ、適切な戦略のもとでM&Aを実現することが大切です。

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