2021年5月6日更新会社・事業を売る

拒否権付株式とは?メリット・デメリットや問題点、発行手続きを解説

拒否権付株式とは、重要議案を否決できる権限を付与した株式です。敵対的な買収を防止する役割があり、黄金株とも呼ばれます。そこで、保有数に関係なく拒否権を行使できる強力な権利の拒否権付株式について、メリットやデメリット、発行にあたり必要な手続きなどを解説します。

目次
  1. 拒否権付株式とは?拒否権付株式の意味
  2. 拒否権付株式のメリット
  3. 拒否権付株式のデメリット
  4. 拒否権付株式の登記
  5. 拒否権付株式の定款
  6. 拒否権付株式の発行手続き
  7. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

拒否権付株式とは?拒否権付株式の意味

拒否権付株式とは、重要議案を否決できる権限を付与した株式のことです。敵対的な買収を防止するなどのメリットがあり、黄金株とも呼ばれています。拒否権付株式の仕組みについて、株主総会で合併について決議するケースを例に考えてみましょう。

株式会社は、内容の異なる種類の株式を発行している場合があります。これを種類株式といいます。ある会社が「普通株式」のほかに「A種類株式」を発行しているとします。合併などの重要議案を決議する場合には株主総会の決議だけでなく、A種類株式を持つ株主で構成される「種類株主総会」の決議が必要であるとします。

この場合、合併をするには株主総会の決議だけでは足りません。A種類株式を持つ株主だけの、種類株主総会による決議も必要です。種類株主総会で合併が否決されれば、合併をすることはできません。

この場合のA種類株式は、合併などの重要議案を否決できる権限があるということです。A種類株式を持つ株主に拒否権が与えられたことを意味します。このような株式が拒否権付株式です。

拒否権付株式は種類株式となるため「拒否権付種類株式」という表現をしますが、「拒否権付株式」のように表現されることも多いです。

※関連記事

種類株式とは?意味や一覧、活用事例をわかりやすく解説

拒否権付株式のメリット

拒否権付株式には、さまざまなメリットがあります。主なメリットは、以下の3つになります。

  1. 1株でも拒否権を行使できる
  2. 敵対的買収を防止できる
  3. 引退後も経営に関して強い決定権を持つことができる

①1株でも拒否権を行使できる

拒否権付株式は、1株でも保有していれば拒否権を行使することができます。保有数に関係なく拒否権を行使することができる強力な権利のため、多様な場面で力を発揮します。

②敵対的買収を防止できる

拒否権付株式は敵対的買収を防止することもできます。株式会社は、良くも悪くも株主によってあらゆる事項が決定されてしまうため、株式を公開すれば開かれた市場に株式が流通し、多くの投資家や企業が株主となります。

多種多様な株主が会社の経営に関与することになるため、株主総会では会社の経営に関するさまざまな内容が決議されます。会社の経営に外部の人間・法人が干渉することになるということです。

企業の公正な事業活動のためにも、外部の人間・法人が良い意味で関与することは当然必要なことではありますが、敵対的に関与してくる可能性も十分に考えられます。

特定の株主が敵対的買収を狙っている場合、株主総会で明らかに会社が不利になるような提案を出してくるでしょう。しかし会社にとって友好的な株主に、拒否権付株式を与えておくことでこれを防止することができます。

敵対的買収を狙う株主が会社にとって不利になるような何らかの決議をしようとしても、拒否権付株式を持つ株主が種類株主総会において否決すれば、その決議は実現されることはありません。

拒否権付株式は英国で国営企業を民営化する際に、外国企業による敵対的な買収を防ぐため、政府の株式持分に拒否権を与えたことが始まりであるといわれています。拒否権付株式の発祥は敵対的な買収の防止にあり、この点は現在でも大きなメリットとなっています。

③引退後も経営に関して強い決定権を持つことができる

事業承継においても拒否権付株式は効果的に活用することができます。近年会社の後継者不足が問題となっていますが、経営者が高齢となりやむを得ず未熟な後継者に経営権を譲渡して、引退してしまうということがあります。

未熟な後継者が経営者となってしまった場合、不安が残る元経営者としては引退後も一定の決定権が欲しいと考えるのは自然なことでしょう。元経営者が拒否権付株式を持つことで、引退後も経営に関して強い決定権を持つことが実現できます。

会社が株主総会でおかしな決議をしたとしても、拒否権付株式によって決議を否決することができるわけです。引退後も一定の発言力・影響力があるというのは、拒否権付株式を保有するにあたり大きなメリットとなります。

事業承継による拒否権付株式を検討の際は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では経験豊富なアドバイザーが、丁寧にフルサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

※関連記事

敵対的買収

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

拒否権付株式のデメリット

拒否権付株式は一見メリットが多くみられますが、強力な力を持つがゆえにいくつかのデメリットも存在します。主なデメリットは、以下の3つになります。

  1. 公正な経営が困難になる
  2. 有意義な買収を否決される恐れがある
  3. 敵対的な株主に悪用される恐れがある

①公正な経営が困難になる

拒否権付株式を保有していれば株主総会での決議を否決することができるため、拒否権付株式を保有する株主の恣意的な判断を加速させる恐れがあります。株主の気に入らない決議を否決されてしまうといったケースも考えられるため、公正な経営が困難になってしまいます。

株式を公開する場合は、あらゆる場面で市場から評価されることになります。常に市場からの評価を意識することで、公正な会社の経営につなげることができますが、拒否権付株式を発行することでこの公正さが失われてしまう可能性があります。

会社にとって友好的な株主にのみ拒否権付株式を与えてしまえば、経営陣や一部の株主にとって都合の悪い決議は否決されてしまうといった事態にもなりかねず、公正な経営が困難になってしまうでしょう。

②有意義な買収を否決される恐れがある

拒否権付株式は敵対的買収の対策としても効果的ですが、会社にとって有意義な買収に対しても拒否権を行使して否決させることができてしまうため、会社にとってデメリットとなってしまいます。

いくら良質なサービスを提供できる会社でも、財務基盤が不安定であれば事業の承継は難しくなっていきます。そのまま経営を続けていては、事業は衰退する一方です。

もしそこで資金力のある大手企業などに買収されたとしたら、資金面において圧倒的に安定することができます。資金面が安定すれば、買収された後も事業の承継が可能になるなど、買収は会社にとって大きなメリットとなるケースもあります。

しかし、買収されることに抵抗感を抱く株主がいる可能性は十分に考えられます。拒否権付株式を持つ株主の中にそのような株主がいた場合、拒否権の行使によって買収が否決されてしまうかもしれません。

拒否権付株式によって、敵対的買収を防止することができるのは重要なメリットでしたが、一方で会社にとって有意義な買収まで否決されてしまっては、会社の発展にとって大きな妨げとなってしまいます。

③敵対的な株主に悪用される恐れがある

拒否権付株式は敵対的な株主が保有してしまうと、会社にとって大きなデメリットとなります。拒否権付株式は会社にとって友好的な株主が保有するからこそ、効果的なメリットを発生させることができるものです。

敵対的な株主が拒否権付株式を保有してしまっては、拒否権という強力な権利を乱用するなど悪用されてしまうことになります。従って、拒否権付株式を発行した意味がなくなってしまい、むしろ発行しないほうが良かったなどという事態に陥ってしまいます。

株主総会で決議された内容は、株主がありとあらゆる点を議論したうえでの客観的な判断となります。だからこそ、会社の経営に客観性が加わり、公正な経営につながるのです。

拒否権付株式は効果的なメリットもありますが、買収やM&Aといった経営に関する政策において多大な影響を及ぼすものでもあります。その扱い方には注意が必要です。

M&A総合研究所では、専門の知識と経験を豊富に持つプロのアドバイザーが多数在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。相談も無料となっていますので、まずは一度お問い合わせください。

※関連記事

黄金株のメリット・デメリット

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

拒否権付株式の登記

会社が登記しなければならない事項には会社名(商号)や本店所在地、資本金の額などがありますが、種類株式の数や内容も登記する必要があります。拒否権付株式は種類株式となるので、拒否権付株式を定める場合は必ず登記手続きをしなくてはなりません。

種類株式の総数や内容を登記事項の中の「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」という項目に記載します。拒否権付株式であれば、内容によっては種類株主総会の決議も必要になるということを示します。

株式の内容は本来は平等であるべきですが、例外的に種類株式が認められています。特別な内容となるので、種類株式の数や内容は登記によって第三者に示しておく必要があります。種類株式は定款に規定する必要がありますが、登記する必要があることも重要なポイントです。

拒否権付株式の定款

種類株式は定款に規定することで初めて発行が認められるため、拒否権付株式の内容も定款に記載しなくてはなりません。定款の具体的な記載例をご紹介します。

【定款記載例】

第○○条

株主総会において決議すべき事項のうち、次に掲げる事項については株主総会の決議のほか、A種類株式を有する株主の種類株主総会の決議を要する。

  • 合併
  • 会社分割
  • 株式交換
  • 株式移転

拒否権付株式の発行手続き

拒否権付株式は種類株式であるため、種類株式の発行手続きとして考える必要があります。種類株式を発行する場合、まず内容や発行可能種類株式総数について定款で定めなくてはなりません。

種類株式を発行したことがない会社は、必然的に定款にも種類株式の定めがないことになるので、種類株式を発行する際にはまず定款に種類株式に関する定めを記載する必要があります。

種類株式を発行したことがある会社でも、新たな内容の種類株式として拒否権付株式を発行する場合には、新たに種類株式の内容を定款で定める必要があります。

種類株式を初めて発行する場合でも、新たな内容の種類株式を発行する場合でも定款の変更が必要となります。定款の変更は、特別決議と呼ばれる株主総会の決議が必要です。他にも決議が必要になる場合もあります。必要な決議を経て定款を変更し、登記事項に項目を登記することで種類株式を発行することができます。

※関連記事

特別決議とは?拒否権や普通決議との違いを解説

まとめ

拒否権付株式の発行に伴い種類株主総会というシステムが新たに発生します。株主総会で決議された内容にもかかわらず、種類株主総会で否決されてしまうという事態が生じてしまいます。

多くの株主が株主総会によって決議した内容が一部の株主によって否決されてしまうというのは、経営的に問題があるケースが多いです。拒否権付株式は公正さを正しく維持しつつ、メリットを活かして利用するように注意しましょう。

今回の内容をまとめると、以下になります。

・拒否権付株式とは?拒否権付株式の意味
 →重要議案を否決できる権限を付与した種類株式のこと

・拒否権付株式のメリット
 →1株保有でも、「拒否権行使」「敵対的買収の防止」「引退後も経営に関する決定権の保持」が可能

・拒否権付株式のデメリット
 →公正な経営が困難、有意義な買収の否決、敵対的な株主の悪用などといったリスク

・拒否権付株式の登記
 →種類株式の数や内容を登記によって第三者に示しておく必要がある

・拒否権付株式の定款
 →定款に記載されている事項は、種類株主総会で否決されれば実行することはできない

・拒否権付株式の発行手続き
 →初めての種類株式や新たな内容の種類株式を発行する場合でも、定款の変更が必要となる

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬制
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 最短3ヶ月という圧倒的なスピード成約
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの流れも解説【図解】

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの流れも解説【図解】

M&Aの特徴は手法ごとに異なります。昨今の日本では、M&Aが経営戦略として人気を集めており、実施件数が増加中です。経営課題の解決を図るべく、M&Aの前向きな検討をおすすめ...

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法、2021年最新事例、買収防衛策も解説

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法、2021年最新事例、買収防衛策も解説

買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収には「株式を買収する場合」「事業を買収する場合」の2種類があります。この記事では、買収の意味やメリット・デメリット、M&A手法や買...

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定をするうえで、現在価値の理解は欠かせません。現在価値とは今後得られる利益の現時点での価値を表す指標であり、将来の利益を期待して行う取引・契約・投資で重要な概念です。...

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法は多くの種類があり、それぞれ活用する場面や特徴が異なります。この記事では、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセス、株...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。しかし、会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...

関連する記事

会社を売るタイミングはいつ?業績から最適な売り時を考えて売却しよう!

会社を売るタイミングはいつ?業績から最適な売り時を考えて売却しよう!

M&Aによる会社売却はタイミングが重要で、同じ会社でもタイミングの違いによって売却価格が大きく変わる可能性もあります。本記事では、会社売却の適切なタイミング、会社売却のメリットや利益を最...

【2021】出版業界のM&A動向と事例9選!会社売却・買収の実績を解説!

【2021】出版業界のM&A動向と事例9選!会社売却・買収の実績を解説!

出版業界は、電子書籍の普及と紙媒体の衰退といった大きな変化の渦中にあり、業界再編などを目的としたM&Aが活発です。本記事では、出版業界の最新M&A事例9選を紹介するとともに、出版...

【2021】宅配・フードデリバリー業界のM&A動向や事例を解説!

【2021】宅配・フードデリバリー業界のM&A動向や事例を解説!

2021年は新型コロナの影響などもあり、宅配・フードデリバリー業界が好調を維持するとともに、M&A動向も活発な動きを見せています。本記事では、2021年の宅配・フードデリバリー業界のM&...

M&Aの手数料はなぜ高いのか?仲介料金の相場や高い理由を解説!

M&Aの手数料はなぜ高いのか?仲介料金の相場や高い理由を解説!

M&Aが年々普及していく一方で、M&Aの手数料が高いことが問題視されています。本記事では、M&A仲介会社の手数料はなぜ高いのか、手数料相場や手数料が高いか安いか判断するた...

アライアンス契約とは?提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説!

アライアンス契約とは?提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説!

企業同士が資本提携や業務提携を結ぶ契約を「アライアンス契約」と呼ぶことがありますが、聞きなれない単語なのでよくわからないという方もいるかもしれません。本記事では、アライアンス契約とは何か、M&a...

資本業務提携とは?資本提携のメリット・デメリットと流れを解説!

資本業務提携とは?資本提携のメリット・デメリットと流れを解説!

資本提携や資本業務提携とは、企業同士の独立性を保ったまま他社と協働したい場合に有力な選択肢です。本記事では、資本業務提携・資本提携とはどのようなものか、業務提携の違いやメリット・デメリット、契約...

TSA(Transition Service Agreement)の意味とは?重要な契約を解説!

TSA(Transition Service Agreement)の意味とは?重要な契約を解説!

M&Aで締結する契約の1つにTSAというものがありますが、知らない方やよく分からない方も多いのではないでしょうか。本記事では、TSAの意味や活用される場面、TSAと関連の深い契約である最...

M&Aの買い手のメリットは?買収側の目的やM&Aするデメリットを解説!

M&Aの買い手のメリットは?買収側の目的やM&Aするデメリットを解説!

M&Aで会社を買収する際は、買い手にどのようなメリット・デメリットがあるのかを理解しておくことが大切です。本記事では、M&Aの買い手のメリット・デメリットを詳しく解説するとともに...

M&Aの売り手のメリットは?譲渡側企業の流れやデメリットも解説!

M&Aの売り手のメリットは?譲渡側企業の流れやデメリットも解説!

近年は事業承継を目的とするM&Aが盛んになっていますが、売り手側のメリットはそれ以外にもさまざまなものがあります。本記事では、M&Aにおける売り手側のメリットとデメリット、M&a...

記事検索
M&Aコラム
人気の記事
最新の記事
セミナー・イベント

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

ご相談はこちら
(秘密厳守)