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2019年11月29日更新
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拒否権付株式とは?メリット・デメリットや問題点、発行手続きを解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

拒否権付株式とは、重要議案を否決できる権限を付与した株式で、敵対的な買収を防止する役割があり、黄金株とも呼ばれます。拒否権付株式は、1株でも保有していれば拒否権を行使できます。1株さえ持っていれば、保有数の大小に関係なく拒否権を行使できるという強力な権利です。そのため、様々な場面で強力な力を発揮できます。しかし、デメリットもあるため専門家のアドバイスを参考に活用しましょう。

目次
  1. 拒否権付株式
  2. 拒否権付株式のメリット
  3. 拒否権付株式のデメリットと問題点
  4. 拒否権付株式の登記
  5. 拒否権付株式の定款記載例
  6. 拒否権付株式の発行手続き
  7. まとめ

拒否権付株式

拒否権付株式とは?拒否権付株式の意味

拒否権付株式とは、重要議案を否決できる権限を付与した株式のことです。敵対的な買収を防止するなどのメリットがあり、黄金株とも呼ばれます。

拒否権付株式の仕組みについて、株主総会で合併について決議するケースを例に、考えてみましょう。

株式会社は、内容の異なる種類の株式を発行している場合があります。これを種類株式といいます。

ある会社が、「普通株式」のほかに「A種類株式」を発行しているとします。そして、合併などの重要議案を決議する場合には、株主総会の決議だけでなく、A種類株式を持つ株主で構成される「種類株主総会」の決議が必要だとします。

この場合、合併をするには株主総会の決議だけでは足りません。

A種類株式を持つ株主だけの、種類株主総会による決議も必要です。もし、その種類株主総会で合併が否決されれば、合併をすることはできません。

つまり、この場合のA種類株式は、合併などの重要議案を否決できる権限があるということです。A種類株式を持つ株主に、拒否権が与えられたことを意味します。

このような株式が、拒否権付株式です。

拒否権付株式は種類株式となるため、「拒否権付種類株式」という表現をしますが、「拒否権付株式」のように表現されることも多いです。

拒否権付株式のメリット

拒否権付株式は、1株でも保有していれば拒否権を行使できます。1株さえ持っていれば、保有数の大小に関係なく拒否権を行使できるという強力な権利です。そのため、様々な場面で強力な力を発揮できます。

先ほど述べたように、拒否権付株式は敵対的な買収を防止するといったメリットがあります。

株式会社は、良くも悪くも株主によって様々な点が決定されます。株式を公開すれば、開かれた市場に株式が流通し、多くの投資家や企業が株主となります。

様々な株主が登場し、資金調達の面でメリットがありますが、株主が経営に関与することにもなります。

株主による株主総会は、会社の経営に関する様々な点が決議されます。平たく言えば、経営に外部の人間・法人が干渉することを意味します。

もちろん、企業の公正な事業活動のためにも、外部の人間・法人が良い意味で関与することは必要です。

一方で、敵対的に関与してくる例もあります。

特定の株主が敵対的な買収を狙っている場合、株主総会で明らかに会社が不利になるような提案を出すでしょう。

その対策として、拒否権付株式が挙げられます。

具体的には、その会社に友好的な株主に、拒否権付株式を与えておきます。

そうすれば、敵対的な買収を狙う株主が何かを決議しようとしても、拒否権付株式を持つ株主が種類株主総会で否決してくれれば、その決議は実現されません。

このように、敵対的な株主に対する防止策として、拒否権付株式は大きなメリットがあります。

また、事業承継でも拒否権付株式を効果的に活用できます。

例えば、経営権を後継者に譲渡し、経営者が退いたとします。

しかし、後継者が未熟なため、経営面で不安が残っているとします。元経営者としては、引退後も一定の決定権が欲しいという状況です。

そこで、元経営者が拒否権付株式を持つことで、引退後も経営に関して強い決定権を持つことができます。

もし会社が株主総会で変な決議をしても、拒否権付株式によって決議を否決することができるわけです。引退後も発言力・影響力があるという点で、拒否権付株式の保持は大きなメリットです。

拒否権付株式は、英国で国営企業を民営化する際に、外国企業による敵対的な買収を防ぐため、政府の株式持分に拒否権を与えたことが始まりと言われています。拒否権付株式の発祥は敵対的な買収の防止にあり、この点は現在でも大きなメリットとなっています。

拒否権付株式のデメリットと問題点

先ほど少しご紹介しましたが、拒否権付株式には問題点やデメリットも存在します。以下、詳しく見ていきましょう。

拒否権付株式は確かにメリットが多いですが、強力な力を持ちます。

拒否権付株式を持っていれば決議を否決できるため、保有する株主の恣意的な判断を加速させるおそれがあります。感情的に気に入らない決議を否決するといったケースもあり得ます。

拒否権付株式は、その株式を保有する株主の恣意的な判断を加速させるおそれがあります。そうなると、公正な経営は難しくなります。

株式を公開する場合は、様々な場面で市場から評価されます。常に市場からの評価を意識することで、公正な経営につなげることもできます。もし株式を公開する会社が拒否権付株式を発行すると、この公正さが失われるおそれがあります。

会社に友好的な株主だけに拒否権付株式を与えれば、経営陣や一部の株主にとって都合の悪い決議は否決されるといった事態になりかねません。これでは、公正な経営は難しいでしょう。

敵対的な買収に対処するためにも、拒否権付株式は効果的です。

ただ、会社によって有意義な買収に対しても、拒否権を行使して否決させることもできます。これは、その会社にとっても効果的な選択ではありません。

買収は、会社にとって大きなメリットになる場合があります。例えば、良質なサービスを提供できる会社でも、財務基盤が不安定であれば、事業継続は難しくなります。そこで、資金力のある大手企業などに買収されれば、資金面では圧倒的に安定します。

良質なサービスを提供していれば、買収されても元の形に近い状態で事業継続できるでしょう。

このような事例では、買収される会社にとっても、買収は大きなメリットとなるわけです。

しかし、感情的に買収に抵抗がある株主がいるかもしれません。もしその株主が拒否権付株式を持っていれば、拒否権の行使によって買収は否決されてしまいます。このようなケースは、会社の発展の妨げになります。

また、敵対的な株主が拒否権付株式を取得してしまうと、大きなデメリットとなります。

拒否権付株式は、友好的な株主が保有することで様々なメリットが発生します。敵対的な株主が保有してしまえば、拒否権という強力な権利を乱用されるでしょう。

そうなると、拒否権付株式を発行した意味がありません。

むしろ最初から発行しない方が良かったということになってしまいます。

株主総会で決まったことは、株主があらゆる点を議論したうえでの客観的な判断となります。

会社の経営に客観性が加わり、公正な経営につながります。

このように拒否権付株式は買収、ひいてはM&Aに多大な影響をおよぼします。

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拒否権付株式の登記

会社が登記しなければならない事項には、会社名(商号)や本店所在地、資本金の額などがありますが、種類株式の数や内容も登記する必要があります。拒否権付株式は種類株式となるので、拒否権付株式を定める場合は必ず登記手続きをしなくてはいけません。

具体的には、「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」という登記事項があります。

そこで種類株式の総数や内容を記載します。拒否権付株式であれば、ある事項については種類株主総会の決議も必要になるということを示します。

株式の内容は、本来は平等であるべきですが、例外的に種類株式が認められています。特別な内容となるので、種類株式の数や内容は登記によって第三者にきちんと示す必要があります。

種類株式は定款に規定する必要がありますが、登記する必要があることも重要なポイントです。

拒否権付株式の定款記載例

種類株式は、定款に規定することで発行が認められます。つまり、拒否権付株式の内容も定款に記載しなくてはなりません。

先ほど挙げた合併の例(合併について決議する場合に、株主総会の決議だけでなく、A種類株式を持つ株主の種類株主総会の決議が必要、という例)をもとに、定款の記載例をご紹介します。

<記載例>

第○○条

株主総会において決議すべき事項のうち、次に掲げる事項については、株主総会の決議のほか、A種類株式を有する株主の種類株主総会の決議を要する。

  1. 合併
  2. 会社分割
  3. 株式交換
  4. 株式移転

この記載例をもとに考えてみましょう。

A種類株式については、種類株主総会の決議が必要な事項がまとめて記載されています。

その中には、合併も含まれています。つまり、合併をする際には、株主総会の決議のほかに、A種類株式を持つ株主の種類株主総会の決議が必要ということになります。

また、合併のほかに会社分割、株式交換、株式移転についても、A種類株式を持つ株主の種類株主総会の決議が必要となります。

つまり、A種類株式を持つ株主は、合併、会社分割、株式交換、株式移転について拒否権が与えられています。

もし種類株主総会で否決されれば、合併、会社分割、株式交換、株式移転をすることはできません。

拒否権付株式の発行手続き

拒否権付株式は種類株式となるので、種類株式の発行手続きとして考える必要があります。

種類株式を発行する場合、まず内容や発行可能種類株式総数について定款で定めなくてはなりません。

種類株式を発行したことがない会社であれば、定款にも種類株式の定めがないことになります。

もし種類株式を発行したいのであれば、定款に種類株式に関する定めを記載する必要があります。

つまり、定款の変更が必要になるわけです。

種類株式を発行したことがある会社でも、新たな内容の種類株式として拒否権付株式を発行する場合には、新たに種類株式の内容を定款で定める必要があります。この場合も、定款の変更が必要です。

定款の変更は、基本的に特別決議と呼ばれる株主総会の決議が必要です。他にも決議が必要になる場合もあります。

必要な決議を経て定款を変更し、登記事項を登記します。

拒否権付株式の発行には、このような手続きが必要となります

まとめ

拒否権付株式は種類株式となり、種類株主総会というシステムが生まれます。

株主総会できちんと決めた内容にもかかわらず、種類株主総会で否決されるという事態が発生します。多くの株主が決めたことが、一部の株主によって否定されることになれば、経営的に問題があります。

拒否権付株式は、公正さをきちんと維持しつつ、メリットを活かして利用しましょう。

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