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持株会社設立による経営統合とは?設立手順やメリット・デメリット、持株会社の上場を解説

持株会社設立による経営統合とは?設立手順やメリット・デメリット、持株会社の上場を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    持株会社の設立による経営統合

    持株会社(ホールディングス)とは何か?

    持株会社(ホールディングス)とは、ほかの株式会社を子会社化してコントロールする目的でその会社の株式を所有する会社を言います。

    持株会社を「ホールディングカンパニー」とも言い、「ホールディング」は保持、保有を意味しています。

    代表的な持株会社は多く存在しますが、身近なところではセブン&アイ・ホールディングスがあります。

    コンビニエンスストアチェーンを多く持つ、セブン・イレブンジャパンをはじめとするイトーヨーカドー、そごう、西武などを子会社として持つ大手流通持株会社になります。

    持株会社の傘下に入っても、それぞれの企業は法人として存続しています。

    持株会社には、「純粋持株会社」と「事業持株会社」の主に2通りがあります。

    純粋持株会社は事業活動を行わず、株式を所有している複数の会社の事業内容や活動などを統制することが目的の持株会社にあります。

    純粋持株会社が株式を所有している会社は、持株会社の傘下となりそれぞれに事業活動を行います。

    純粋持株会社は、複数の子会社の統制権を持っており、所有する株式の配当金が主な収益となっています。

    事業持株会社は持株会社自体も事業活動を行い、なおかつ株式を所有している複数の会社の事業内容や活動を統制している持株会社を言います。

    事業持株会社は、持株会社自体も事業活動を行っているのでそこからも収益を得ることができますが、統制権を持っている子会社からの株式の配当金も収益となります。

    このほかに、「中間持株会社」も存在します。

    中間持株会社は親会社の傘下にある状態で、似た事業を行う企業をまとめる役割があります。

    例えば、ソニーフィナンシャルホールディングスはソニー株式会社の傘下であるとともにソニー生命やソニー銀行などの金融部門を統括しています。

    このような状態にある企業を中間持株会社と言います。

    持株会社を「〇△ホールディングス」や「○△グループ」とすることが多く見受けられますが、「ホールディングス」と名乗る義務はなく、イオンやキッコーマンは「ホールディングス」としていません。

    しかし、持株会社として設立する際は「〇×ホールディングス」とする会社が多く、金融系の場合は「〇×フィナンシャルグループ」とする会社が多く見受けられます。

    会社の存続については、持株会社が設立して傘下に入ったとしても今まで通り存続することになります。

    完全な子会社として人事や給与水準、社内システムなどが統合されることはありません。

    また、持株会社の傘下に入ることで相乗効果が期待できる点においては、会社同士の合併とは異なる点です。

    合併の場合は、どちらかの企業がどちらかの企業に人事や企業理念、指針、経理管理などを統一させる必要があるので、双方の思惑が一致しないとうまくいかない場合もあります。

    そのため、合併のようなM&Aの手法を用いるのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。

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    持株会社(ホールディングス)の設立とは?

    持株会社は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)」によって、定義されています。

    日本の会社は、戦前は財閥によってコントロールされていましたが、前後に過剰に経済力が財閥に集中していたため、財閥の解散が行われました。

    また、独占禁止法に基づいて持株会社の設立や既存の会社の持株会社化も禁止されていたのです。

    しかし、1997年の法改正によって純粋持株会社の設立が認められるようになり、大手企業が持株会社を設立するようになりました。

    持株会社の設立の方法は、「株式移転方式」と「株式交換方式」と「抜殻方式」があります。

    株式移転方式は、子会社となる会社はそのまま事業を続けますが、その会社の株式を統制する親会社に移動させる方法です。

    持株会社を設立するときは新規で設立することが多く、その傘下に入るということは発行済株式の全部を持株会社に移転させることになります。

    株式交換方式は、親となる会社と子となる会社の株式を一定の割合で交換する方法になります。

    親となる会社は子となる会社の株式を全部取得することで、子となる会社は完全な子会社とすることができます。

    この方法は、親となる会社がすでに法人化しており新たに子会社を増やす時に使われる方法です。

    子会社は株式を親会社に所有されることになりますが、親会社は株式でなくても有価であればよいとされています。

    親会社が対価として交換するものは、既存の株式のほか新規で発行した株式、社債、新株発行権、現金、親会社のさらに親となる会社の株式などでもよいとされています。

    抜殻方式は、既に存在する会社の事業のすべてを別の会社に移してから、持株会社となる方法です。

    これまで事業活動を行っていた会社のすべての事業を抜き取るので「抜殻方式」と言われます。

    抜殻方式は、これまで事業活動を行っていた会社が純粋持株会社を設立しようとするときに使われる方法です。

    会社分割や事業の現物出資をして事業子会社の設立や金銭出資で設立した子会社に事業譲渡をすることで抜殻方式が可能になります。

    持株会社(ホールディングス)の設立手順と流れ

    持株会社を設立するには、親となる会社を作るか子となる会社を作るかの2通りがあります。

    親となる会社を作る時には株式移転と会社分割の方法で行います。

    もともとあった会社の株式を新しく新設した会社に移転させることで、親となる会社を設立することができます。

    まずは、この方法で親となる会社を設立して、会社分割を利用して本社の機能などを移転させると親となる持株会社が出来上がります。

    親となる会社を作っても、もともと行っていた事業はそのまま存続できるので、許認可が必要な会社などに向いている方法といえます。

    次の方法は、子となる会社を作る方法です。

    もともと事業を行っていた会社が100%出資して新しい会社を作り、子会社とします。

    その後、会社分割を利用して事業の部分だけを切り離し、子会社に譲るともともとあった会社を持株会社として設立することができます。

    もともとあった会社の事業の部分だけを独立させるので、独立採算制を導入できます。

    そのため、幹部候補生の育成などがしやすい環境を整えることができます。

    どちらの方法を選ぶかは、会社によってケースバイケースになります。

    資金力がある会社であれば、100%出資して子会社を作って親となる持株会社を作ることが可能になるでしょう。

    しかし、株式交換によって親になる会社を作る場合も株式の買い取りは発生しますので、資金力は必要になります。

    また、事業承継の際にもどちらの方法を取り入れることでスムーズに事業承継ができる場合もあります。

    事業承継のタイミングで持株会社を作る中小企業も増えつつあるようです。

    持株会社を設立することは事業承継対策にもなるとして、取り入れている中小企業もあります。

    事業承継時に、後継者に自社株式をできるだけ集めて100%に近い形で承継するのが理想とされていますが、後継者に株式を買い取る資金が不足している時などは、持株会社を設立して、事業承継しやすいようにすることができます。

    現経営者が存命の場合は、贈与によって事業承継されますが、のちに相続の遺留分などの問題で、トラブルになる可能性があります。

    その場合には、後継者が自社株式を買い取ることが重要になるでしょう。

    この時に、後継者は100%の出資で新会社として持株会社を設立します。

    その後、あとを引き継ぐことになった会社の株式を経営者から買い取るのです。

    後継者が新しく会社を設立するときは、資本金100万円程度でも設立できます。

    そして、株式を買い取る時は現経営者や金融機関から資金を調達して引き継ぐ会社の株式を買い取ります。

    これによって、後継者は引き継ぐ会社の親会社となるのです。

    後継者が設立した持株会社は、引き継ぐ会社の株式を100%所有していることになるので、毎年配当金を受け取ることができます。

    この配当金で、金融機関から借りたお金の返済ができます。

    このようにして、事業承継の際に後継者に持株会社を設立させれば実質的にも後継者が会社を引き継ぐことにもなりますし、自社株式の買い取りの点においても問題が解決しやすいと言えるでしょう。

    この方法以外にも事業承継における持株会社の設立の方法はありますが、基本的には後継者となる人が自社株式を買い取る資金よりも少ない資金で、持株会社を設立して引き継ぐ会社の株式を持株会社が買い取る形になります。

    持株会社設立(ホールディングス)による経営統合のメリット・デメリット

    持株会社設立(ホールディングス)による経営統合のメリット

    持株会社設立による経営統合でメリットと考えられるのは、持株会社が複数の子会社を統制することによって恩恵を受けやすいという点があります。

    純粋持株会社の場合は、実質的な事業は行っておらず子会社の株式による配当金によって収益を得ることになります。

    複数の子会社を統制していれば、その分だけ多くの収益を得ることができるようになります。

    合併による会社の統合では、人事やシステムの違いなどからそれらを融合させるのに、時間や手間がかかりますが、経営統合の場合はそれぞれが独立した会社になっているので、人事やシステムの統合を行う必要がなくなるのです。

    人事やシステムの統合に失敗すると期待していた相乗効果を得にくくなり従業員同士の意欲も低下する原因になります。

    持株会社の傘下にある子会社は、それぞれの法人格を持っているので独自の方法で事業を行うことができます。

    その一方で、持株会社の傘下であることによって事業拡大や信頼性などを高めることができるので業績が伸びることもメリットとなります。

    また、持株会社が子会社とする事業で業績が悪い場合は、業績が悪い子会社と持株会社だけが損失を受けますが、そのほかの子会社は損失を受けないということもメリットとして考えられます。

    そのほかにも、持株会社は経済の動向などを見て他社をM&Aによって買収したりグループ化したりするなどほかの会社との経営統合がしやすいという点も大きなメリットです。

    持株会社は多くの子会社を傘下にしているので、子会社の実質的な経営権は持株会社が所有していることになります。

    そのため、権限の委譲がしやすく人事制度なども柔軟に対応できる点も会社としては大きなメリットになります。

    持株会社設立(ホールディングス)による経営統合のデメリット

    デメリットとして考えられるのは、子会社同士の連携が難しく持株会社が行おうとする事業が思うように進まないケースもあります。

    持株会社によって子会社は経営統合が行われていますが、事業そのものは子会社が独自に存続していることが多いのです。

    そのため、持株会社の意向とは違う方向に舵を切る子会社も出てくるのです。

    持株会社としては、子会社も含めた会社全体が同じ方向性を持って事業を行いたくても、それが実現しない場合もあります。

    持株会社の傘下である子会社で働く従業員は、労働条件について雇用されている子会社に訴えればいいのか、経営権のある親会社に訴えればいいのか分からないということもあります。

    純粋持株会社の場合は、子会社の株式の配当で収益を得ています。

    しっかりと統制が取れていれば問題にはなりませんが、子会社から信用リスクが大きくなります。

    そのような場合に、格付け上の「ねじれ」が起きる懸念があります。

    そのほかには、持株会社やその傘下にある子会社の不祥事や赤字などの問題が会社全体のイメージに連鎖するため、過小評価される可能性があることもデメリットと考えられるでしょう。

    持株会社(ホールディングス)の上場

    持株会社が上場するには、上場したいマーケットごとに基準が設けられています。

    東証一部マーケットに上場するには、株主数が2200人以上いることが条件になっています。

    また、2万単位以上の株式が流通株式として流通している必要があり35%以上の流通株式比率を満たしていることが条件となります。

    さらに、時価総額が250億万円以上で純資産額が10億円以上とされています。

    この条件を満たすことができるのは大手企業の持株会社だと考えられるでしょう。

    持株会社が上場されれば、株式からの資金調達もやりやすくなって経営統合した後も十分に存続させていくことができます。

    しかし、株式が公開されると株価の変動が起きやすく安定して事業を子会社にも実行してもらう必要があります。

    比較的上場しやすいマーケットは東証マザーズで、株主数は200人以上とし流通株式数は4000単位以上、株式時価総額は5億円以上となっています。

    株式比率25%で時価総額を10億円以上が条件としています。

    持株会社が上場していると、子会社も上場しているように感じられますが、あくまでも持株会社が上場しているのであって、子会社がすべて上場しているとは限りません。

    子会社の規模によっては上場していない場合もあります。

    近年では、中小企業でも事業承継の際に持株会社を設立するケースが増えつつあるようですが、中小企業の場合は持株会社も子会社も非上場であるケースもあります。

    持株会社が上場することによって、得られるメリットもありますが、条件をクリアするために時間や費用も掛かりすぐに上場できるというわけではありません。

    持株会社が上場することに大きなメリットを感じる場合は、会社全体の事業内容や活動を考えて進めていく必要があるでしょう。

    また、顧問税理士や会計士などにも相談をしてアドバイスを受けるようにしましょう。

    まとめ

    持株会社を設立するには、親となる会社を作るか子となる会社を作るかの2通りがあります。

    親となる会社を作る時には株式移転と会社分割の方法で行うことを解説しました。

    また、持株会社設立による経営統合にはメリット・デメリットがあります。

    しっかり専門家に相談し、持株会社設立による経営統合を検討しましょう。

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