2021年4月22日更新会社・事業を売る

新設合併

新設合併は、新たに設立した会社に当事会社の財産を引き継ぐ手法です。吸収合併と同様のメリットがあるほか、経営者や従業員にマイナスイメージを与えにくいです。しかし、実務に手間がかかるなどのデメリットがあるため、よく把握しておく必要があります。

目次
  1. 新設合併とは
  2. 新設合併のメリット
  3. 新設合併のデメリット
  4. 市町村における新設合併とは
  5. まとめ
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新設合併とは

新設合併とは

新設合併は、「合併を実施する当事会社とは別に新しく会社を設立して、当事会社のすべての資産や負債を新しく設立した会社に引き継がせる」合併手法であると、会社法で定められています。そもそも合併には、新設合併と吸収合併という2つの手法が存在します。

ここからは、両者の合併手法に見られる共通点と相違点について紹介します。

1.吸収合併との共通点

新設合併と吸収合併にある共通点は、以下のとおりです。

  • 財産を引き継がせる行為である
  • 引き継ぐ財産を自由に選択できない

引き継ぎ先となる会社の性質には相違が見られるものの、新設合併と吸収合併はともに財産を引き継がせる行為です。

どちらの合併手法であっても、引き継ぐ財産を自由に選択することは不可能です。承継範囲はすべての資産であるため、プラスの資産だけでなく負債もまとめて引き継がせる必要があります。

2.吸収合併との相違点

新設合併と吸収合併にある相違点は、以下のとおりです。

  • 合併プロセス
  • 経営者や従業員に与えるイメージ
  • デメリットの大きさ

吸収合併は、「複数の会社が合併し、合併を実施する当事会社の1つを存続させつつ、それ以外の会社を消滅させる」手法です。つまり1つの会社のなかに、消滅する会社の権利義務のすべてが承継されます。これに対して新設合併は、「合併に参加するすべての会社を消滅させる」手法です。

吸収合併には「他社に取り込まれてしまう」というマイナスイメージがあり、消滅する会社の経営者や従業員のなかには抵抗感を覚える人が多いです。

対する新設合併は、すべての会社が消滅して新会社に両企業の機能が取り込まれる手法であるため、マイナスイメージが生まれにくいです。

ところが日本においては、新設合併よりも吸収合併のほうが多く活用されています。現状において活用シーンが少ないのは、新設合併の持つデメリットが関係しています。

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新設合併のメリット

新設合併のメリット

ここからはまず、新設合併を実施することで得られる代表的なメリットを紹介します。

  1. 企業規模の拡大・成長
  2. 事業承継問題の解決
  3. 合併によるマイナスイメージの軽減
それぞれを詳しく順番に見ていきます。

1.企業規模の拡大・成長

吸収合併と同じように新設合併では、企業規模の拡大や成長を実現させるメリットがあります。

他社と合併することによって、自社が有していなかったノウハウ・販路・設備などを獲得できます。これにより会社の生産力や販売力を強化できるので、社会的信用が高められる可能性もあります。

2.事業承継問題の解決

引退を考えている経営者にとって、新設合併をはじめとするM&Aは、事業承継問題を解決させる手法です。最近では、経営者の高齢化と後継者不在の問題が相まって、やむを得ず廃業を選ぶ経営者も多いです。こうした状況では、M&Aが大いに活用できます。

M&Aによる新設合併を実施すれば、会社は消滅するものの、会社が有していたノウハウ・設備・技術などを承継することが可能です。さらに交渉次第では、従業員の引き継ぎも実現できます。廃業を選んでしまうと、従業員の離職に直結してしまうため、従業員の雇用維持の観点でもメリットといえます。

名義や環境などは少なからず変化するものの、会社を実質的に存続させられるのはうれしいメリットです。たとえ純粋に廃業を考えているケースであっても、新設合併を活用することで、会社清算や廃業で発生する費用や手間を削減しつつリタイアを実現できます。

3.合併によるマイナスイメージの軽減

ここまでは吸収合併でも同様に得られるものですが、新設合併ならではのメリットも存在します。前述した、「経営者や従業員に与えるイメージ」にまつわるものです。吸収合併を活用すると、消滅会社の経営者や従業員は、ネガティブな感情を持つ可能性があります。

M&Aの普及が加速しているとはいえ、会社に取り込まれて消滅する吸収合併は、簡単には受け入れがたいものです。一方で新設合併では、当事者となるすべての会社を消滅させます。「存続・消滅」という形で分かれず、優劣意識を強調することなく再スタート可能です。

新設合併では、従業員は傘下という扱いではなく存続会社の社員として扱われるため、従業員が合併を受け入れやすい手法ともいえます。

新設合併のメリットのメリットを最大限獲得するには、あらかじめM&A戦略をしっかりと立てておくことがポイントです。

M&A戦略の策定サポートは、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には知識・経験豊富なアドバイザーが多数在籍しており、M&Aを専任フルサポートいたします。

なお、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)相談料は無料となっておりますので、お気軽にご相談ください。

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新設合併のデメリット

新設合併のデメリット

新設合併には、デメリットが目立ちます。新設合併で得られるメリットの多くは、吸収合併を採用してM&Aを実施しても獲得可能です。この点が、新設合併があまり活用されていない原因の1つであり、加えて吸収合併にはない特有のデメリットが、新設合併には存在しています。

新設合併を検討するときは、あらかじめデメリットをしっかり理解しておくことをおすすめします。新設合併によって生じるデメリットは、以下のとおりです。

  1. 実務に手間がかかる
  2. 大きなコストが発生する
  3. 対価として現金を受け取れない
それぞれを詳しく順番に見ていきます。

1.実務に手間がかかる

新設合併を採用すると、吸収合併に比べて実務に手間がかかります。新設合併では、新しく会社を設立する必要があります。このときに消滅する会社の権利義務はしっかりと承継されますが、消滅する会社が保有していた免許・許認可・登録証・資格などを承継できません。

吸収合併では、存続する会社が免許や許認可などを持っており障壁とならないものの、新設合併で設立される法人においては大きな問題が生じます。つまり新設合併の手法を採用するとなると、事業に必要な免許・許認可・資格などを再び取得する必要があるのです。

もしも上場企業である場合、再び上場審査を受けなければならず、かなりの手間が生じます。吸収合併を検討するときは、M&A専門家に相談のうえで、自社においてどれほどの手間が生じるのかあらかじめ見当をつけておくことをおすすめします。

2.大きなコストが発生する

新設合併を採用すると、吸収合併よりもかかるコストがかさみやすいです。新設合併では、当然ながら会社設立の手続きによるコストが生じます。さらに深刻なのは、登録免許税の算出方法が変更される点です。

吸収合併を実施するケースでは、存続会社にかかる登録免許税は、合併によって増えた資本金のうち0.15%分が課税されます。ところが新設合併では、登録免許税の課税対象が変わり、新設会社全体の資本金の0.15%となります。

つまり、課税対象が拡大されてしまうのです。登録免許税の課税額増加は免れません。大規模な会社であれば、吸収合併と比べて億単位で課税額が増加するケースもあります。このように大きなコストが発生してしまうため、新設合併では十分に留意しておくと良いです。

新設合併を検討したら、どれだけ課税額が変わるのか、あらかじめ調べておくことをおすすめします。

3.対価として現金を受け取れない

新設合併を実施すると、売り手企業の経営者には、合併の対価として株式もしくは社債などが交付されます。つまり新設合併では、現金を対価として受け取れないのです。たとえば引退を目的に合併を実施して、対価を退職金代わりにしようと検討している場合、新設合併の手法は最適ではありません。

当然ですが、株式や社債を所持することで、利益を得られる可能性はあります。しかし、上場会社が新設合併によって未上場になってしまえば、株価が大きく変動するおそれもあります。

新設合併によってどうしても現金を対価としたい場合、株式を現金で買い取ってもらう契約を別途結ぶ必要があります。

以上、新設合併のデメリットを紹介しました。新設合併をはじめ、M&A手法を選ぶときは、それぞれの手法で得られるメリット・デメリットを理解したうえで、自社に最適な手法を判断しなければなりません。

円滑に最適な手法を比較検討したい場合は、M&A専門家の協力を仰ぐことをおすすめします。

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会社合併の手続き

市町村における新設合併とは

市町村における新設合併とは

会社が実施するものとは別に、市町村の合併にも新設合併の手法が存在します。市町村の合併には、新設合併と編入合併があります。市町村で実施される新設合併の定義は、企業が実施するものと大きな差異はありません。

市町村における新設合併では、複数の市町村が合併して、新たな法人格を発生させます。また編入合併では、すでに存在する市町村に、消滅する市町村を編入させます。

編入した市町村の法人格は消滅して、編入先の市町村の法人格のみが維持されます。会社で実施される吸収合併に近い手法です。

上記のように、市町村における合併と会社で実施される合併には類似する点が見られます。

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合併の種類

まとめ

まとめ

吸収合併と新設合併を比べたとき、新設合併をあえて選択するケースは多くありません。なぜなら新設合併では、手間やコストがかかるうえに、吸収合併で得られるメリットと大きな差異がないためです。しかし経営環境の変化や法改正により、将来的に新設合併が注目される可能性はあります。

新設合併の概要を知って対策しておくことは、無駄ではありません。この記事の要点をまとめると、以下のとおりです。

  • 新設合併=合併に関わる全ての会社が消滅し、新設会社に権利・義務が承継される手法
  • 新設合併のメリット=規模の拡大・事業承継問題の解決・マイナスイメージの軽減
  • 新設合併のデメリット=実務に手間がかかる・大きなコストが発生する、対価として現金を受け取れない
  • 新設合併が活用されない理由=吸収合併にはない特有のデメリットがあるため

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