2021年5月5日更新会社・事業を売る

株主間契約とは?議決権や効力、株主間契約書の作成における注意点を解説

株主間契約は、多数派株主・少数派株主それぞれの要望を実現できる可能性を持っています。法的拘束力は弱いものの、活用すれば健全かつ円滑に経営を進行可能です。先買権/コール・オプション/共同売渡請求権など、株主間契約で定められる事項についても理解しておきましょう。

目次
  1. 株主間契約とは
  2. 株主間契約とは?その意味をわかりやすく
  3. 株主間契約のメリット・デメリット
  4. 株主間契約に定められる事項
  5. 株主間契約が締結されるタイミング
  6. 株主間契約における株式の譲渡制限
  7. 株主間契約における議決権と効力
  8. 種類株式との違い
  9. 株主間契約書の作成における注意点
  10. 株主間契約のまとめ
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株主間契約とは

株主間契約とは

株主間契約は、一般株主を抱える会社からすると非常になじみの深い言葉です。株主間契約はベンチャー企業やオーナー企業などで締結されるケースが多く、活用次第では経営に有益な効果をもたらします。とはいえ、株主間契約の締結方法などを十分に把握できていない方は多いです。

そこで本記事では、株主間契約の意味をはじめ、メリット/デメリット・定められる事項・締結されるタイミングなどを中心にわかりやすく紹介します。

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株主間契約とは?その意味をわかりやすく

株主間契約とは?その意味をわかりやすく

まずは、株主間契約の意味について、「内容」「実例」の2項目を通じてわかりやすく紹介します。

株主間契約の内容

株主間契約とは、その名のとおり、特定の会社における複数の株主が交わす契約のことです。言い換える、特定の会社に対する複数の株主が、会社の運営のあり方などに関して合意を行う行為をさします。

株主が複数いる場合、会社運営について頻繁に株主が協議していると、多くの時間を費やしてスピーディーに判断できなくなるため、重要事項については事前に株主間契約で合意を行っておくと良いです。

また、株主間契約は、資金調達を十分に受けつつ業務を遂行・経営していくために、株主の協力を得ておきたい経営陣と経営に介入したい株主の双方の合意を得て締結されるケースなども見られます。

株主間契約の実例

ここでは、株主間契約を締結したA社の実例を取り上げます。A社は、B社からB社の完全子会社(C社)に対する出資について提案されました。出資(議決権)割合はA社40%・B社60%です。提案を受けて、A社の人間からB社を相手に株主間契約を締結すべきという声が挙がりました。

なぜなら、議決権割合が過半数に満たない(40%)A社からすると、C社の運営に関する意向が反映されないおそれがあるためです。そのため、意向が十分に反映されるよう、B社と株主間契約を締結しています。

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株主間契約のメリット・デメリット

株主間契約のメリット・デメリット

株主間契約にはメリットだけでなくデメリットも少なからず存在するため、締結を検討している方はあらかじめ双方を十分に把握しておきましょう。本章では、メリット・デメリットを順番に取り上げます。

株主間契約のメリット

株主間契約のメリットは、主に以下のとおりです。

  • 円滑な経営を実行できる
  • 少数派株主の意向がとおりやすくなる
  • 基本的に会社と株主間で自由に契約条件を決められる
  • 詳細な合意を行えるうえに大きな手間が発生しない

株主は会社に出資してくれるため貴重な資金調達源ともいえる存在ですが、ときにスピーディーな経営を実現するうえでは障害となり得る存在です。会社運営の際に都度、株主と協議して合意を得ていては余計な時間がかかってしまいます。

こうした状況において、株主間契約を締結しておけば、経営を円滑に進行できる可能性が高まります。また、株主間契約の締結は、株主からしても有利に働くケースが多いです。議決権の少ない少数派株主は、何らかの提案や取締役候補者の推薦を行っても、ほとんどのケースで希望がとおりません。

しかし、多数派株主と株主間契約を締結すれば、少数派株主の意向がとおりやすくなります。株主間契約で定められる事項については、公序良俗に反しない範囲であれば、基本的に会社と株主の間で自由に設定することが可能です(一般的な株主間契約でよくある規定は、後ほど紹介します)。

そのため、株主の個人的な意向に沿った内容も柔軟に定められます。これらの項目に魅力を感じる場合には、株主間契約の締結を検討すると良いでしょう。

株主間契約のデメリット

その一方で、株主間契約の締結には以下のようなデメリットもあるため注意しましょう。

  • 定款とは違い法的な効果が弱い(法的拘束力があいまい)
  • 詳細に決定するとかえって会社の経営に悪影響をもたらすリスクがある
  • M&Aを実施する際に悪影響を受けるおそれがある

株主間契約は自由に内容を決められる分、定款とは異なり法的な効果が弱く、法的拘束力の有無があいまいになってしまうケースが見られます。とはいえ、詳細に事項を設定すると、かえって会社の経営に悪影響を及ぼすおそれがあるなど、少なからずデメリットがあるため留意しておきましょう。

また、M&Aにおいても、株主間契約が結果に悪影響を及ぼす可能性は十分に想定されます。

株主間契約の存在を踏まえてM&A実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所では、M&Aに関する豊富な知識と経験を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。相談料も無料となっておりますので、M&Aの実施に不安がある場合にはお気軽にお問い合わせください。

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株主間契約が特に有効な場合

また、株主間契約は、以下のような場合に特に効果的です。

  • 会社の経営にかかわらず重要な取り決めを行う場合
  • 株式の取り扱いを決める場合
  • 複数の会社が株主になっている場合
  • スタートアップ企業などにおいて、創業者株主間の意見対立などにより創業者株主の一部が会社からしりぞくような場合

上記の項目に該当するならば、株主間契約の締結を積極的に検討しましょう。

【関連】M&Aのメリットとは?買い手・売り手のメリットやM&A戦略策定・手法別のメリットを紹介

株主間契約に定められる事項

株主間契約に定められる事項

株主間契約で設けられる事項には一定の傾向があり、頻繁に設定される事項が存在します。本来は取締役の選任・デッドロック条項など株主間契約で定められる事項にはさまざま存在しますが、本記事では株式に関する事項を紹介します。代表的な内容は以下のとおりです。

  1. 先買権
  2. コール・オプション/プット・オプション
  3. 売主追加請求権
  4. 共同売渡請求権

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

①先買権

先買権とは、株主が保有株式を第三者に譲渡しようとする場合において、それ以前に他の株主や特定の第三者に対して当該株式譲受の機会を与える権利のことです。

言い換えると、先買権を持つ株主が株式を第三者に譲渡する際、他に先買権を持つ株主がいて取得する意志があれば、その先買権を持つ株主に優先的に株式を譲渡します。

先買権は株式に付加される譲渡制限条項に類似しますが、あくまでも「権利を持っている株主が優先される」取り決めに過ぎず、譲渡制限条項と比べると拘束力が弱いです。また、基本的に創業者・経営陣・その他重要な立場にある株主が持つケースが多く見られます。

とはいえ、会社が置かれている成長ステージや内情次第では、上記以外の株主に付与されるケースもあります。さらに、内容に関しても、「一部の行使を認めるか」「一度先買権が行使されなかった株式に対して再度の適用を認めるかどうか」など会社の事情に応じて柔軟に設定される点が特徴的です。

②コール・オプション/プット・オプション

コール・オプションとは、定められた事由が発生した際に相手に対して保有している株式を自ら売り渡すよう請求する権利のことです。これとは対照的に、プット・オプションとは、定められた事由が発生した際に相手に対して自分が保有している株式を買い取るよう請求する権利をさします。

コール・オプションやプット・オプションを行使できる事由にはさまざま挙げられますが、頻繁に見られるものは以下のような場合です。

  • 相手が株主間契約に違反した場合
  • 株主間契約が終了した場合
  • 株式を発行している会社が一定以上の業績を達成できなかったことを事由にする場合
  • 株主が死亡した場合(なお、株主死亡の場合、株主間契約などで特に取り決めがなければ死亡した株主の相続人が株主の地位を相続します)

コール・オプションやプット・オプションを設定する場合、買取価格をどのように設定するのかが重要です。買取価格の決定については各会社によって用いる方式が異なりますが、代表例には純資産法式・DCF方式・類似業種比準価値方式などが挙げられます。

なお、これらの方式を個々に使い分けるのではなく、「各方式で買取価格を算定したうえで、その中で最も高いあるいは最も低い価格を採用する」方法が用いられるケースも見られます。

とはいえ、コール・オプションやプット・オプションを行使する側および行使される側それぞれの責任を考慮したうえで、いずれかの立場に有利な価格を設定するケースが多いです。そのほか、コール・オプションやプット・オプションを行使できる条項を統一せずに別々の条項を設けるケースも目立っています。

③売主追加請求権

売主追加請求権とは、ある株主が第三者に株式を売却する際、他の株主も同じ条件で第三者に株式を売却できるように、第三者への売却を行う株主に求める権利のことです。

つまり、売主追加請求権を持つ株主が売却を行う株主と同じ条件で第三者に売却できるようにして、投資した資本を回収する権利をさします。この権利を設定すると、多数派株主・少数派株主にかかわらず株式を売却して投資した資本を回収することが可能です。

④共同売渡請求権

共同売渡請求権とは、ある株主が第三者に株式を売却する際、他の株主も同じ条件で第三者に株式を売却するように、すべての株主に対して求める権利のことです。

売主追加請求権と類似していてわかりにくいですが、売主追加請求権が第三者への売却を行う株主に「自分も同じ条件による売却を求める」権利であるのに対し、共同売渡請求権は第三者への売却を行う株主と同じ条件で「他の株主も売却するよう求める」権利です。

つまり、共同売渡請求権と売主追加請求権は、「権利を行使した株主を含めて他の株主全員に効力が及ぶ」点で相違しています。また、共同売渡請求権は、M&Aで会社の株式をすべて譲渡する際に、プロセスを円滑に進めるために活用されるケースが多いです。

【関連】株式譲渡制限会社とは?メリット・デメリット、設立方法を解説

株主間契約が締結されるタイミング

株主間契約が締結されるタイミング

株主間契約が締結されるタイミングについて、特別な規定は存在しません。株主間契約はあくまでも株主同士の契約であるため,株主の同意が存在すればいかなるタイミングでも締結できます。

つまり、会社設立時のタイミングのみならず、必要に応じてすでに複数の株主がいる会社であっても締結できるうえに、既存の会社で新たに出資を受けて株主が増えるタイミングでの締結も可能です。

とはいえ、株主間契約を締結するタイミングとして多いのは,「複数名による出資で会社を設立するタイミング」や「すでに設立されている会社に新たな出資を受けて株主が増えるタイミング」などが多いです。

【関連】M&Aの公表タイミングはいつがベスト?社員を不安にさせない方法を紹介

株主間契約における株式の譲渡制限

株主間契約における株式の譲渡制限

本章では、株主間契約における株式の譲渡制限について取り上げます。そもそも株主間契約では、会社の定款だけでなく、株式の譲渡制限についても設定することが可能です。ただし、株主間契約で株式の譲渡制限を行う場合、株主同士で締結した株主間契約のケースに限定されています。

これは、会社法の定めにより、「会社側から株主に対して株式の譲渡制限を設定する場合は、株主総会を通じて正式な手続きを踏んで行う必要がある」ためです。なお、株主同士で締結する株主間契約による株式の譲渡制限は、多数派株主・少数派株主それぞれの利益のために設定されるケースが多く見られます。

例えば、多数派株主は少数派株主が株式を譲渡する際に会社や会社が指定する者へ買取を要求できますが、これに伴う株主の地位の離脱が不利益になるケースがあります。

また「多数派株主が一定以上の投資を行っている」事実を前提に出資している少数派株主からすると、多数派株主が取締役会の承認を受けて株式を譲渡し撤退されてしまうことが不利益になるケースもあるのです。

上記のように、特定の株主が撤退あるいは株主の地位から離脱してしまう事態を防ぐための手段として、会社で定める定款とは別に株式の譲渡制限を設けた株主間契約を締結するパターンが主流とされています。

【関連】株主総会の流れ・進め方とは?各プロセスにおける注意点

株主間契約における議決権と効力

株主間契約における議決権と効力

本章では、株主間契約における「議決権」「効力」について順番に詳しく取り上げます。

①株主間契約における議決権

株主間契約では、議決権に関する事項も設定できます。基本的に株主は所有する株式の単元数により議決権が決定されますが、近年では議決権が少ない少数派株主でも会社の重要な意思決定や経営に関する取り決めなどに参加できるよう、株主間契約により議決権に関する事項を設ける場合も少なくありません。

例えば、取締役の選任に際してそれぞれの株主が出資割合を勘案したうえで一定数の取締役を選任できるよう設定したり、何らかの重要な議案があった場合に少数派株主の同意を必要としたりするといった事例が見られます。

このように、株主間契約は、どうしても議決権の差が発生してしまう株主をフェアな状態にしたうえで自由に経営に参画させるために活用することも可能です。

②株主間契約の効力

ここでは、「株主間契約の効力はそれほど強くない」点を把握しておきましょう。株主間契約は公序良俗に反しない範囲であれば当事者同士の自由裁量で設定できますが、法的な効果が弱い点や法的拘束力があいまいになる点などがデメリットです。

株主間契約に違反した場合は違反金を請求できますが、これは裏を返すと「違反金の請求しか行えない」ことを意味します。もしも相手が違反金の支払いを了解したうえで違反行為に踏み切れば、なすすべがありません。

株主間契約は、便利な反面で定款と違い法的な拘束力が明確ではなく、必ず締結しなければならないものではありません。株主間契約は、いうなれば個々人の良識に依拠しているルールです。

そのため、株主間契約を締結している相手であっても、利害関係が明確化して契約当事者の双方が引くに引けない状況になれば平然と破られるリスクが潜んでいます。この点を踏まえると、株主間契約はあくまでも定款を補強あるいは補完するためのルールと捉えておくと良いです。

なお、最近の判例を見ると、「株主間契約の規定が抽象的で義務内容が特定されておらず、その規定には法的拘束力がないと判断された事案」が存在します(東京地裁平成25年2月15日判決)。したがって、株主間契約の規定を可能な限り明確にしておくと、将来的なトラブルを回避しやすいです。

【関連】売渡請求とは?経営者は知っておきたい、特別支配株主の株式等売渡請求によるスクイーズアウト

種類株式との違い

種類株式との違い

本章では、株主間契約と種類株式の違いについて把握しておきましょう。株主間契約により定められる事項の中には、種類株式の発行によって同様の効果が得られる事項が存在します。

具体例を挙げると、株主間契約における「役員の選任・解任に関する条項」に関しては、取締役・監査役の選任に関する種類株式(会社法第108条第1項第9号)の利用でも同様の効果が得られる仕組みです。

株主間契約において多数派株主が上記の条項に違反すると、少数派株主は株主間契約に定める役員選任・解任の効果を強制的に実現できないうえに、自身の承諾なく実行された重要事項の効力の否定もできません。

これに対して、種類株式では、会社法上の効力としてこれを強制的に実現するうえに、効力の否定も可能です。また、種類株式は株主間契約と異なり、決まりの内容が商業登記上記載されます。以上のように、株主間契約と種類株式では、効果や手続き面において違いが見られるのです。

【関連】種類株式とは?意味や一覧、活用事例をわかりやすく解説

株主間契約書の作成における注意点

株主間契約書の作成における注意点

最後に、株主間契約の作成と注意点について取り上げます。株主間契約の内容に関しては、締結する当事者同士の自由裁量で決められますが、株主もしくは会社いずれかの利益に偏った内容の株主間契約を作成してはいけません。

あくまでも株主や会社を公平に扱い、それぞれの立場を尊重したうえで利益を享受できるよう取り決めましょう。その一方で、例えば、会社側に有利に設定すると株主に不利益が生じたり、株主に有利に設定すると会社の自由経営が阻害されたりするおそれがあります。

また、多数派株主と少数派株主同士の意見の食い違いを防ぐ点も、株主間契約における重要な役割の一つです。出資割合が違うために議決権の多くは多数派株主が所有しますが、とはいえ少数派株主の意見が反映できるような体制を設定することも重要だといえます。

つまり、多数派株主と少数派株主それぞれの意見が反映できる体制こそ、健全な体制だといえます。株主の中にはただ出資するばかりでなく経営に参画したいと考える方もいるため、それぞれの要望が実現できるよう株主間契約を設定しましょう。

ただし、当事者同士での契約締結は決して簡単な行為ではありません。M&A時にメリットを最大限にもたらす株主間契約を設定するには、専門家によるサポートがおすすめです。

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【関連】M&Aの注意点(売り手編)

株主間契約のまとめ

株主間契約のまとめ

株主間契約は簡単に設定できるうえに、多数派株主・少数派株主それぞれの要望を実現できる可能性を持っているルールです。法的な拘束力は弱いものの、活用次第では健全かつ円滑な経営の推進を実現できます。株主間契約で設定できる事項はさまざまあるため、必要に応じて選択しましょう。

本記事の要点は、以下のとおりです。

・株主間契約とは
→特定の会社における複数の株主が交わす契約

・株主間契約のメリット
→円滑な経営を実行できる、少数派株主の意向がとおりやすくなる、基本的に会社と株主間で自由に契約条件を決められる、詳細な合意を行えるうえに大きな手間が発生しない

・株主間契約のデメリット
→定款とは違い法的な効果が弱い(法的拘束力があいまい)、詳細に決定するとかえって会社の経営に悪影響をもたらすリスクがある、M&Aを実施する際に悪影響を受けるおそれがある

・株主間契約に定められる事項
→先買権、コール・オプション/プット・オプション、売主追加請求権、共同売渡請求権

・株主間契約が締結されるタイミング
→株主の同意が存在すればいかなるタイミングでも締結できる

・株主間契約と種類株式の違い
→種類株式では会社法上の効力としてこれを強制的に実現するうえに効力の否定も可能

・株主間契約書の作成における注意点
→それぞれの立場を尊重したうえで利益を享受できるよう取り決める

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