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2019年5月12日更新
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コーポレートガバナンスとは?意味や目的、M&Aによる強化方法をわかりやすく解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&AやMBOの活用により、コーポレートガバナンス強化に繋がるケースがあります。大幅な経営改善を果たす上でもコーポレートガバナンスの徹底は優先順位の高い施策の一つとも言えるでしょう。コーポレートガバナンスの意味をしっかり理解し、経営に活かしていきましょう。

目次

    コーポレートガバナンス

    ここ数年は、経営の環境が変容を遂げています。

    とりわけ、経営には「コーポレートガバナンス」が重要視されています。

    コーポレートガバナンスについて聞いた経験はあっても、意味についてはよく知らない方は多いです。

    M&Aの有効活用により、コーポレートガバナンスの強化に繋がるケースがあります。

    コーポレートガバナンスの強化に向けたM&Aの活用方法や、成功事例をご紹介します。

    コーポレートガバナンスとは?意味

    ⑴コーポレートガバナンスの意味

    コーポレートガバナンスとは、企業経営を統制・監視する機能を意味しますが、明確な定義は、正確に定められている訳ではありません。

    投資家や株主、従業員等のステークホルダー(利害関係者)の利益を守る上で、コーポレートガバナンスは企業組織にとって重要な取り組みです。

    一般的には監査役や社外取締役等の機関設置や情報開示の徹底を指します。

    上場企業の経営は、出資してくれる株主によって成り立っています。

    つまり上場企業にとって株主は重要な存在である為、株主重視の経営を遂行する必要があります。

    株主重視の経営を遂行する手段として、コーポレートガバナンスの徹底が有効です。

    コーポレートガバナンスにより企業経営の公平性や透明性を確保する事で、既存株主の利益を重視出来ます。

    会社経営の長期的な企業価値向上や持続的成長を実現する上で、コーポレートガバナンスの遵守は不可欠です。

    とりわけ、上場企業や上場を目指す企業は、コーポレートガバナンスの遵守を徹底する必要があります。

    上場に関心がない中小企業にとっても、健全な経営管理を実行する上で、コーポレートガバナンスは参考にしたい概念です。

    また詳しくは後述しますが、コーポレートガバナンスはM&Aの目的になる可能性も少なくありません。

    もしコーポレートガバナンスのためにM&Aを行うことを考えているのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。

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    ⑵コーポレートガバナンスが重視される様になった理由

    コーポレートガバナンスが重視される様になった理由は、主に下記があります。

    ①株主利益を害する経営者の行動

    上場企業において、出資してくれる株主に利益を還元する事は義務とされています。

    株主を重視すべきにも関わらず、本来不必要な投資を行う経営者が一定数存在します。

    上記の問題は「エージェンシー問題」と呼ばれており、株主市場では問題視されています。

    株主からの問題提起に伴い、コーポレートガバナンスを導入する上場企業は増加しています。

    ②不祥事の顕在化

    粉飾決算や労働基準法違反等、バブル崩壊以降日本企業の不祥事が増加しています。

    不祥事は株主や従業員等の利益に大きな損害をもたらす上に、業績悪化や倒産を招くリスクもあります。

    会社やステークホルダーの利益を守る為に、コーポレートガバナンスの導入により経営の監視機能を強化する動きが活発化しています。

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    コーポレートガバナンスの目的と原則

    この項では、コーポレートガバナンスの目的について分かりやすく解説します。

    コーポレートガバナンスの目的は、日本取引所グループが定める「コーポレートガバナンス・コード」の基本原則にて明確化されています。

    以下では、「コーポレートガバナンス・コード」の基本原則で定められたコーポレートガバナンスの目的を詳しく解説します。

    ⑴株主の権利と平等性の確保

    株主には、「自益権」や「共益権」の権利が保証されています。

    自益権は会社が得た利益を配当等で受け取る権利を指し、共益権は会社の意思決定に参画する権利を意味します。

    コーポレートガバナンスには、株主の持つ「自益権」や「共益権」等の権利行使を確保する目的があります。

    上記の目的に併せて、株主の平等性確保という目的もあります。

    株式会社においては、「株主平等の原則」が適用されます。

    持ち株数や株式の内容に応じて、株主は平等に扱われなくてはいけないという原則です。

    コーポレートガバナンスには、株主の平等な権利行使も保守する目的も含まれます。

    ⑵株主以外のステークホルダーとの適切な協働

    従業員や顧客、債権者も企業価値の向上にとって不可欠な存在です。

    コーポレートガバナンスでは、株主以外のステークホルダーとの適切な協働を目的として、従業員等の権利や立場を尊重する風土醸成も定めています。

    ⑶株主との対話

    株主の利益確保という目的を達成する為に、コーポレートガバナンスでは株主との対話を重視しています。

    経営陣は常に株主の関心や懸念に注意を払い、方針や戦略を株主に対して明確に説明しなくてはいけません。

    ⑷適切な情報開示と透明性確保

    コーポレートガバナンスでは、適切な情報開示による透明性確保も目的としています。

    経営業績や財政状態、経営課題等の情報を開示する事で、株主等の利害関係者の利益を保護できます。

    ⑸取締役会の責務達成

    取締役会の責務達成も、コーポレートガバナンスの重要な目的の一つです。

    取締役会の責務とは、持続的成長や企業価値向上、収益力の改善等を指します。

    以上がコーポレートガバナンスにおける5つの目的です。

    内容こそ違うものの、「株主を始めとした利害関係者の保護」が根本的な目的となります。

    株主に出資してもらう以上、コーポレートガバナンスの目的は果たさなくてはいけません。

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    M&Aとコーポレートガバナンス

    M&Aの有効活用により、コーポレートガバナンスの強化に繋がるケースがあります。

    この項では、コーポレートガバナンスの強化に向けたM&Aの活用方法を2例ご紹介します。

    ⑴投資家によるM&A(買収)

    株主利益を軽視した非効率な経営を行う企業の場合、コーポレートガバナンスの強化が必須とされます。

    投資家が非効率経営を実行する会社を買収すれば、コーポレートガバナンス強化に繋がります。

    M&Aの後、投資家もしくは株主を重視する人物が経営者に就けば、効率的な経営を実現できます。

    上記の様に買収されるリスクが存在すれば、経営陣による非効率経営を抑制できる効果もあります。

    敵対的買収を恐れて、経営陣は効率的な経営に努めます。

    好ましくないイメージが付きまとう敵対的買収ですが、コーポレートガバナンスの強化を促すこともあり得ます。

    ⑵MBOによるM&A(買収)

    MBO(マネジメントバイアウト)とは、経営陣が自社株式を買収する形で行うM&Aです。

    経営陣と投資家の間で所有と経営が分離している事が、コーポレートガバナンス問題の要因となります。

    経営陣がM&Aを実行すれば所有と経営を一致させる事が出来る為、コーポレートガバナンス問題の解消に繋がります。

    単純明解な解決法ですが、経営陣のM&Aによりさらなるコーポレートガバナンス問題が生じるリスクもあります。

    MBOの際、経営陣はM&Aに必要な資金を金融機関から調達するケースが一般的です。

    金融機関の投資家と経営陣との間で、新たなコーポレートガバナンス問題が発生します。

    あくまで間接的である為、大きな問題とはならない場合が殆どです。

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    コーポレートガバナンスの強化方法と改革

    この項では、具体的なコーポレートガバナンスの強化方法について解説します。

    コーポレートガバナンスの強化方法は、主に下記5つがあります。

    ⑴社外役員・委員会の設置

    社外役員や委員会の設置は、コーポレートガバナンスの最たる強化方法です。

    企業内部に経営体制を監視する機関を設置する事で、コーポレートガバナンスの強化に繋がります。

    外部から招聘した社外取締役や社外監査役、委員会の設置が効果的です。

    ⑵内部統制システムの強化

    コーポレートガバナンスの強化方法として、内部統制システムの強化も重要です。

    内部統制システムの強化により、業務上の違法行為や背任行為が生じるリスクを軽減できます。

    コーポレートガバナンスの強化に資する各組織の役割明確化の上でも、内部統制システムの強化は不可欠です。

    ⑶業務の可視化

    日本企業の大半は、地域や部門別に異なる業務プロセスを展開しています。

    戦略的には間違っていないものの、結果的には会社全体のコーポレートガバナンスの弱体化を招いており、取り返しのつかない不祥事を生み出す恐れがあります。

    会社全体で業務の可視化を図り、コーポレートガバナンスの強化に努めなくてはいけません。

    ⑷執行役員制度の導入

    執行役員制度とは、意思決定機関と業務執行機関を分離する制度であり、コーポレートガバナンスの強化方法としても重要です。

    意思決定と業務を分離する事で、コーポレートガバナンスの強化に繋がります。

    ⑸社内全体にコーポレートガバナンスを周知させる

    経営陣のみで取り組むだけでは、コーポレートガバナンス強化には不十分です。

    社内全体にコーポレートガバナンスを周知し、会社全体でコーポレートガバナンス強化に努める必要があります。

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    コーポレートガバナンスの成功事例

    最後に、コーポレートガバナンスの成功事例として、「パナソニック」の成功事例を取り上げます。

    パナソニックは世界的に展開している日本の電機メーカーであり、日本では珍しい「カンパニー制」を採用しています。

    カンパニー制とは、各事業部門が一企業の様に独立して活動する組織設計です。

    パナソニックでは4つのカンパニーを設置しており、その一つに「コーポレート戦略本社」があります。

    コーポレート戦略本社では、グループ戦略会議を始めとしたコーポレートガバナンスの強化に資する活動を実践しています。

    情報開示やコーポレートガバナンス・コード等の実施も徹底しており、成功事例と呼ぶにふさわしいです。

    近年パナソニックは大幅な経営改善を果たしていますが、その背景にはコーポレートガバナンスの徹底も要因としてあると言われています。

    パナソニックの成功事例からも、コーポレートガバナンスの強化が重要である事は容易に理解出来ます。

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    まとめ

    M&AやMBOの活用により、コーポレートガバナンス強化に繋がるケースがあります。

    MBOでは経営陣がM&Aによって所有と経営を一致させる事が出来、コーポレートガバナンスを強化することができます。

    大幅な経営改善を果たす上でもコーポレートガバナンスの徹底は優先順位の高い施策の一つとも言えるでしょう。

    コーポレートガバナンスの意味をしっかり理解し、経営に活かしていきましょう。

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