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株式譲渡における株主総会

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

株式譲渡とは、会社の株式を譲渡する形で実施するM&A手法です。取締役会設置会社の場合、原則取締役会にて株式譲渡を承認します。一方で取締役会が無い企業では、株主総会で株式譲渡を承認します。株式譲渡時の株主総会における議決権、子会社の株式譲渡で株主総会が必要となるケース、特別決議と普通決議についても解説します。

目次

    株式譲渡における株主総会

    中小企業、スタートアップ、ベンチャー企業によるM&Aが活発になっています。

    後継者問題や経営の先行き不安により、M&Aによって会社を売却する事例は増加しています。

    M&Aを活用することで、経営課題の解決が可能となります。

    そんなM&Aでよく用いられる手法が株式譲渡です。

    他の手法と比べて、株式譲渡は中小企業にとってメリットの多い手法です。

    ただし一方で、他のM&A手法と同様に、手続きには専門的な知識を要します。

    特に法律面では、高度な知識が必要となります。

    中小企業にとって、株式譲渡の法務面は難しく感じるでしょう。

    株式譲渡の法務面で特に難しいのが、株主総会に関する事項です。

    株式譲渡では、株主総会を実施する場合があります。

    そうなると、通常の株式譲渡よりも考えるべき事柄が多くなります。

    そこで今回は、株式譲渡における株主総会に関して解説します。

    株式譲渡と株主総会

    まず導入として、株式譲渡に関する基本事項をお伝えします。

    ⑴株式譲渡の概要

    株式譲渡とは、会社の株式を譲渡する形で実施するM&A手法です。

    株式会社では、あらゆる事柄が株主総会で決定されます。

    株主総会にてどの様に事柄が決定されるかというと、議決権(株式)による多数決が原則です。

    議決権を持つ人による多数決によって、会社に関わるあらゆる事項が決定されます。

    つまり議決権を多く持つほど、株主総会で行使できる権限が大きくなります。

    株式譲渡は、この仕組みを利用した手法です。

    全株式を相手に譲渡すれば、相手が全ての事項を一人で決定可能となります。

    株式譲渡を実施することで、実質的に会社の経営権を移転可能という訳です。

    株主が変更するだけなので、他のM&A手法と比べると手続きが簡便に済みます。

    ですので、多くのM&Aは株式譲渡によって行われています。

    事業譲渡や会社分割で必要となる、「特別決議」も原則不要です。

    ただし一部の「子会社の株式譲渡」では、特別決議が必要となる場合があります。

    その点については、後ほど詳しく解説します。

    他方で、株式譲渡は包括的承継をするものであり、売り手の会社が持つ一切の資産や負債などを受け継ぐというものです。

    そのため売り手の選択には注意する必要があります。

    もし理想的な売り手を見つけたければ、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームを活用してください。

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    ⑵譲渡制限株式

    株式譲渡を実施する際は、まず株式に譲渡制限が設定されているか確認しなくてはいけません。

    譲渡制限は、好ましくない第三者に権限が流れるのを阻止する目的で設定されます。

    殆どの中小企業では、株式に譲渡制限が設定されています。

    株式譲渡制限が存在する場合には、所定機関で株式譲渡を承認する手続きが必要です。

    一方で譲渡制限が存在しないならば、理論的には自由に株式譲渡を実行できます。

    ちなみに、譲渡制限が設けられていない企業を「公開会社」と呼びます。

    ⑶株式譲渡の承認機関

    株式譲渡制限が設けられている企業では、所定機関による承認が必要となります。

    具体的には、取締役会の設置有無により、株式譲渡を承認する機関は異なります。

    取締役会設置会社の場合、原則取締役会にて株式譲渡を承認します。

    一方で取締役会が無い企業では、株主総会で株式譲渡を承認します。

    ただし取締役会設置会社でも、定款の定めによって、株主総会にて株式譲渡を承認できます。

    なお株式譲渡の承認を実施する際、株主総会の普通決議を実施します。

    普通決議とは、下記条件の両方を満たす株主総会です。

    • 議決権株式の過半数の出席
    • 出席議決権のうち、過半数の賛成

    以上が、株式譲渡の承認機関に関する説明となります。

    株主総会の必要可否は、取締役会の設置有無によって異なります。

    ※関連記事

    株式譲渡とは?メリット・デメリット、M&A後の社員や税務を解説

    株式譲渡時の株主総会における議決権

    次に、株式譲渡と株主総会に関して、専門的な知識をご紹介します。

    ⑴譲渡人・譲受人における議決権行使の可否

    株式譲渡の際、取締役が株式を売却するケースが一般的です。

    その時譲渡人が、譲渡承認の決議で議決権を行使出来るかは、しばしば問題となります。

    議決権の行使可否に関しても、承認機関によって異なります。

    取締役会で株式譲渡を承認する際は、譲渡人は議決権を行使できません。

    何故なら会社法上、譲渡人は特別利害関係人に該当するからです。

    専門的な部分なので、詳しい説明は割愛します。

    一方で、株主総会で株式譲渡を承認するケースでは、議決権の行使は認められるのでしょうか?

    簡潔に答えを述べると、譲渡人であっても議決権を行使できます。

    ただし議決権行使により、著しく不公平な決議に至った場合には、株主総会の決議が取り消される恐れがあります。

    ⑵議決権を行使できないケース

    株式譲渡において譲渡人は、原則的には株主総会で議決権を行使できます。

    ただし特殊な条件下では、議決権の行使が認められません。

    それは、「株式譲渡が不承認となり、株式の買取を実施するケース」です。

    中には、株式譲渡を認めないケースが存在します。

    その際会社側は、譲渡対象の株式を買い取る必要があります。

    株主総会を開いて、「株式を買い取る旨」と「買い取る株式の数」を決議します。

    譲渡人は、この株主総会では議決権を行使できません。

    ただし譲渡人以外に、株主総会で議決権を行使できる株主が存在しないケースでは、議決権を行使可能です。

    株式譲渡の承認を却下する際には、上記の点に注意しましょう。

    ※関連記事

    株式譲渡の手続き

    子会社の株式譲渡と株主総会

    最後に、子会社の株式譲渡に関して解説します。

    通常の株式譲渡とは、手続きが若干異なるので注意です。

    ⑴子会社の株式譲渡とは

    ①概要

    子会社の株式譲渡とは、子会社の株式を親会社が売却する行為です。

    子会社の株式譲渡は、経営の立て直しや、資金調達の目的で実施されます。

    近年は、大企業が子会社を売却するケースが増加しています。

    今後も子会社の株式譲渡は、大企業を中心に活用され続けると予想されます。

    もし子会社の株式譲渡を行うのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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    ②税務面

    子会社の株式譲渡では、通常とは課される税金が異なります。

    通常の株式譲渡では、株主が個人であるケースが殆どです。

    その為、売り手の譲渡所得に対して、所得税や住民税が課されます。

    一方で子会社の株式譲渡では、親会社が株主となります。

    法人が株主なので、獲得した利益は法人のものと見なされます。

    ですので、株式譲渡を実施した法人に対して、法人税が発生します。

    ③海外子会社の売却

    海外子会社の株式譲渡を行う際は、子会社の所在地国でも課税が生じる恐れがあります。

    具体的には、中国やシンガポール等の租税条約が結ばれている国で、課税が発生します。

    ただし事業譲渡類似株式に該当しない場合には、課税が発生しません。

    詳しくは、クロスボーダーM&Aに詳しい専門家に聞くのがオススメです。

    ⑵子会社の株式譲渡で株主総会が必要となるケース

    子会社の株式譲渡でも、基本的には取締役会の決議で十分です。

    ただし一部のケースでは、株主総会が必要となります。

    下記条件を満たす株式譲渡では、株主総会が必須です。

    • 譲渡する子会社株式の価額(簿価)が、親会社の総資産額の5分の1を超える
    • 株式譲渡に伴い、親会社が子会社議決権の過半数を保有しない状態となる

    子会社の株式譲渡を行う時は、株主総会の有無を確認するのが重要です。

    ⑶株主総会の決議

    前述の通り子会社の株式譲渡では、株主総会が必要となる可能性があります。

    この時「特別決議」が必要となる点には注意しましょう。

    特別決議とは、下記条件によって決議する株主総会です。

    • 議決権株式総数の過半数が出席
    • 出席議決権数のうち、3分の2以上の賛成

    特別決議は、普通決議よりも更に重要な内容を決議する株主総会です。

    では何故、普通決議ではなく特別決議が必要となるのでしょうか?

    株主総会が必須となる株式譲渡では、事業譲渡と同様の効果が発生します。

    一部の事業譲渡では、特別決議が必須です。

    効果は同じなのに、必要な株主総会が異なるのは合理的ではありません。

    そうした事情から、平成26年以降は特別決議が必要となりました。

    ※関連記事

    子会社の株式譲渡

    まとめ

    今回は、株式譲渡における株主総会に関してお伝えしました。

    株式譲渡に制限が設けられている場合、譲渡承認が必要です。

    その譲渡承認は、取締役会または株主総会にて決議します。

    通常は譲渡人も、株主総会で議決権を行使できます。

    ただし株式譲渡が否認され、株式の買取を行う際は、議決権を行使できません。

    なお取締役会で決議する際は、議決権の行使は認められていません。

    以上の通り、パターンごとに議決権の行使可否は異なります。

    株式譲渡の実行時は、自社の状況や組織構成を確認しましょう。

    また子会社の株式譲渡でも、株主総会が必要となる場合があります。

    ただし必要となるのは、普通決議ではなく特別決議です。

    稀なケースですが、知っておいて損はありません。

    以上の通り、一見簡単と言われる株式譲渡でも、意外と手続きは複雑です。

    特に株主総会や議決権に関して考えると、非常に専門的な知識が必要です。

    法務面に詳しくない限り、独力で手続きを実行するのは困難です。

    したがって、M&Aアドバイザリーの助力を得た上で、株式譲渡を行うのがベストです。

    要点をまとめると下記になります。

    • 株式譲渡とは

    →会社の株式を譲渡する形で実施するM&A

    • 譲渡制限株式とは

    →譲渡に制限がかかっている株式

    • 株式譲渡の承認機関

    →取締役会設置会社では取締役会、それ以外は株主総会(普通決議)

    • 譲渡人・譲受人における議決権行使の可否(株主総会)

    →行使できる(ただし取り消される可能性あり)

    • 株主総会で議決権を行使できないケース

    →株式譲渡が不承認となり、株式の買取を行う場合

    • 子会社の株式譲渡とは

    →子会社の株式を親会社が売却する行為

    • 子会社の株式譲渡で株主総会が必要となるケース

    →以下二つの条件を両方満たす場合

    1. 譲渡する子会社株式の価額(簿価)が、親会社の総資産額の5分の1を超える
    2. 株式譲渡に伴い、親会社が子会社議決権の過半数を保有しない状態となる
    • 子会社株式譲渡で必要となる株主総会の決議

    →特別決議

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