株式譲渡の議事録

M&A手法の中で、最も活用されている手法は株式譲渡です。M&Aの大半が株式譲渡によって実行されると言っても過言ではなく、特に中小企業の場合、株式譲渡によるM&Aが基本となります。しかし、中小企業の場合は株式に譲渡制限がついていることがほとんどです。

譲渡制限株式を譲渡させる場合、取締役会または株主総会において譲渡承認手続きが必要となります。譲渡承認手続きとは、会社側が譲渡に関して承認するか否かを決議する手続きであり、この際に議事録の作成が必要となります。

そこで今回は、株式譲渡の議事録について解説し、ひな形もご紹介します。

まずはじめに、中小企業の株式譲渡に見られる特徴をご紹介します。

中小企業にとって株式譲渡は、最もなじみあるM&A手法です。その理由としては、株式の売却のみで経営権が移転し、面倒な債権者保護手続きもないため、比較的短い期間でM&Aを実施することが可能だからです。

それでいて、経営基盤の強化や新規事業への参入などが可能で、最近では中小企業の事業承継に株式譲渡を活用するケースも多くなっています。

ここで、株式譲渡を行うメリットについて解説していきます。

株式譲渡では、売却利益から諸費用を差し引いた「譲渡所得」に対して課税され、税率は一律20.315%です。これでも多いと感じるかもしれませんが、事業譲渡の場合は累進課税となるため、高額になるほど税負担が重くなります。

従って、株式譲渡の場合はどれだけ利益を獲得しても税率が上昇することはなく、多くの利益を得たとしても負担となる税金は譲渡所得に対して一定の割合になるというわけです。

株式譲渡では、会社を丸ごと売却するのが一般的です。そのため、経営者は会社の価値分の利益を獲得します。会社の価値は営業利益の数年分程度といわれていますので、一度に多額の利益を得られるわけです。

ほかのM&A手法と比較して、株式譲渡の手続きは簡便です。しかし、中小企業の場合、株式が譲渡制限株式となっていることがほとんどです。M&Aを行う場合、渡承認手続きが必要となります。譲渡制限株式とはその名のとおり、譲渡をすることに制限を設けている株式のことをいいます。

ここでいう制限は、譲渡をする際に譲渡承認手続きが必要ということであり、第三者に株式が分散するのを防ぎ、経営者の意思決定に支障をきたさないようにするためです。

また、事業承継を円滑にできるようにするために譲渡制限を設けているなど、非上場企業にとって譲渡制限株式は欠かせないものです。

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株式譲渡の制限

事業承継では会社のさまざまな資産を後継者に引き継ぎ、その中には自社の株式も含まれます。自社株式を引き継ぐ場合、M&Aとほぼ同様の手続きを行うため、専門的な知識や経験が必要な場面が多くあります。

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株式譲渡の承認手続きは、以下の流れで進めていきます。

1. 株式譲渡承認の請求
2. 取締役会もしくは株主総会による承認
3. 決議内容の通知
4. 譲渡契約の結了
5. 株主名簿の書換え

この流れの中で、議事録が関係するのは2番目の「取締役会もしくは株主総会による承認」となります。では、これら譲渡承認手続きの内容をそれぞれ見ていきましょう。

まずはじめに、譲渡承認請求書を売り手と買い手が共同で作成し、会社側に提出します。譲渡承認請求書には「譲渡する株式数や種類」や「株式譲渡の引受人の住所・氏名」を記載しますが、インターネット上のテンプレートを用いて作成することでもよいでしょう。

もし、譲渡承認請求書の作成に不安を感じる方は、税理士やM&A仲介会社などに相談し、アドバイスやひな形をもらって作成することをおすすめします。

会社側は、譲渡請求書の提出を受けて、基本的には取締役会で決議を実施します。自社内に取締役会が存在しない場合には、株主総会にて決議します。この際、どちらで決議したのかに関係なく内容を記した議事録の作成が必須となります。

株式譲渡に限らず、譲渡制限株式を譲渡する際には決議と議事録の作成が必要ですので、特に議事録の作成は忘れてはなりません。

取締役会、または株主総会の決議で決定した内容は、請求した人に対して通知します。この際、譲渡が承認された場合は「株式譲渡承認通知書」、否認された場合は「株式譲渡否認通知書」で通知を行います。なお、決議内容の通知は、承認請求日から2週間以内に行う必要があります。

もしも2週間以内に通知しない場合、株式譲渡を承認したとみなされる「みなし譲渡」となります。株式譲渡を認めない場合は、通知期限に注意しなくてはいけません。

譲渡が承認されれば、晴れて株式譲渡契約を締結できますが、デューデリジェンスやトップミーティングを行い、最終的な合意として株式譲渡契約を締結します。その後、買い手側は代金の支払いを済ませます。

契約締結や代金の支払いが完了しても、まだ行うべき事項は残されています。中小企業の多くは、株券を発行していません。株券を発行していない会社は、株主名簿の書換えが必要となりますので、新しく株主となった人物を株主名簿に記載します。

これにて、正式に株式譲渡の効力が発生します。

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株式譲渡の手続き

株式譲渡契約書の印紙、作成方法を解説！

ここからは、株式譲渡の議事録に主眼を置いて解説します。まずは、取締役会の株式譲渡議事録を見ていきましょう。

取締役会における株式譲渡議事録には、主に下記内容を盛り込みます。

• 日時：取締役会を開催した日時（議事録を作成した日時）
• 場所：取締役会を開催した場所（議事録を作成した場所）
• 出席者：出席している役員の総数
• 取締役会の経過：取締役会が開催された時間など
• 議案の審議結果：株式譲渡請求の審議結果

一例ではありますが、さきほどの内容を盛り込んだうえで作成し、最後に議長と出席した取締役が記名・押印して完成となります。

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株主総会と取締役会の違い

次に、株主総会の議事録を見ていきましょう。

株主総会における株式譲渡議事録には、主に下記内容を盛り込みます。

• 日時：株主総会を開催した日時（議事録を作成した日時）
• 場所：株主総会を開催した場所（議事録を作成した場所）
• 出席者：出席している役員の氏名（株式総数や議決権を行使できる株式数なども記載）
• 議事録作成者や議長：議事録の作成者や議長の氏名
• 株主総会の経過：株主総会が開催された時間など
• 議案の審議結果：株式譲渡請求の審議結果

こちらも一例ではありますが、上述した内容を盛り込み、最後に議事録の作成者や出席した取締役が記名・押印して完成となります。

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事業譲渡と株主総会

今回は、株式譲渡の議事録について解説しました。中小企業の株式は譲渡制限が設定されているケースがほとんどであり、株式譲渡の際には議事録を作成する必要があります。

最後に今回の記事の要点をまとめると、下記になります。

・中小企業における株式譲渡とは
→事業承継やM&Aを実施する手段

・株式譲渡のメリット
→税負担の割合が一定、多額の売却利益を得られる

・譲渡制限株式とは
→譲渡の際に会社の承認が必要な株式。第三者に株式が分散するのを防ぐ効果がある

・株式譲渡の承認手続き
→「株式譲渡承認の請求」⇒「取締役会もしくは株主総会による承認」⇒「決議内容の通知」⇒「譲渡契約の結了」⇒「株主名簿の書換え」

・株式譲渡における取締役会株式譲渡議事録の記載内容
→日時、場所、出席者、株主総会の経過、議案の審議結果など

・株式譲渡における株主総会議事録の記載内容
→日時、場所、出席者、議事録作成者や議長、株主総会の経過、議案の審議結果など