2021年4月28日更新会社・事業を売る

株式譲渡の議事録

株式譲渡を実施する場合、特に中小企業では譲渡制限株式よって譲渡承認手続きが必要となるケースがほとんどであり、取締役会または株主総会での決議や議事録の作成が必要となります。この記事では、譲渡承認手続きや議事録について解説し、ひな形もご紹介します。

目次
  1. 株式譲渡の議事録
  2. 中小企業の株式譲渡
  3. 株式譲渡の承認手続きと議事録
  4. 株式譲渡における取締役会議事録の記載内容とひな形
  5. 株式譲渡における株主総会議事録の記載内容とひな形
  6. まとめ
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株式譲渡の議事録

M&A手法の中で、最も活用されている手法は株式譲渡です。M&Aの大半が株式譲渡によって実行されると言っても過言ではなく、特に中小企業の場合、株式譲渡によるM&Aが基本となります。しかし、中小企業の場合は株式に譲渡制限がついていることがほとんどです。

譲渡制限株式を譲渡させる場合、取締役会または株主総会において譲渡承認手続きが必要となります。譲渡承認手続きとは、会社側が譲渡に関して承認するか否かを決議する手続きであり、この際に議事録の作成が必要となります。

そこで今回は、株式譲渡の議事録について解説し、ひな形もご紹介します。

中小企業の株式譲渡

まずはじめに、中小企業の株式譲渡に見られる特徴をご紹介します。

中小企業の株式譲渡の特徴

中小企業にとって株式譲渡は、最もなじみあるM&A手法です。その理由としては、株式の売却のみで経営権が移転し、面倒な債権者保護手続きもないため、比較的短い期間でM&Aを実施することが可能だからです。

それでいて、経営基盤の強化や新規事業への参入などが可能で、最近では中小企業の事業承継に株式譲渡を活用するケースも多くなっています。

株式譲渡のメリット

ここで、株式譲渡を行うメリットについて解説していきます。

税負担の割合が一定

株式譲渡では、売却利益から諸費用を差し引いた「譲渡所得」に対して課税され、税率は一律20.315%です。これでも多いと感じるかもしれませんが、事業譲渡の場合は累進課税となるため、高額になるほど税負担が重くなります。

従って、株式譲渡の場合はどれだけ利益を獲得しても税率が上昇することはなく、多くの利益を得たとしても負担となる税金は譲渡所得に対して一定の割合になるというわけです。

多額の売却利益

株式譲渡では、会社を丸ごと売却するのが一般的です。そのため、経営者は会社の価値分の利益を獲得します。会社の価値は営業利益の数年分程度といわれていますので、一度に多額の利益を得られるわけです。

譲渡制限株式とは

ほかのM&A手法と比較して、株式譲渡の手続きは簡便です。しかし、中小企業の場合、株式が譲渡制限株式となっていることがほとんどです。M&Aを行う場合、渡承認手続きが必要となります。譲渡制限株式とはその名のとおり、譲渡をすることに制限を設けている株式のことをいいます。

ここでいう制限は、譲渡をする際に譲渡承認手続きが必要ということであり、第三者に株式が分散するのを防ぎ、経営者の意思決定に支障をきたさないようにするためです。

また、事業承継を円滑にできるようにするために譲渡制限を設けているなど、非上場企業にとって譲渡制限株式は欠かせないものです。

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株式譲渡とは?メリット・デメリット、M&A後の社員や税務を解説

株式譲渡の制限

事業承継では会社のさまざまな資産を後継者に引き継ぎ、その中には自社の株式も含まれます。自社株式を引き継ぐ場合、M&Aとほぼ同様の手続きを行うため、専門的な知識や経験が必要な場面が多くあります。

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株式譲渡の承認手続きと議事録

株式譲渡の承認手続きは、以下の流れで進めていきます。

  1. 株式譲渡承認の請求
  2. 取締役会もしくは株主総会による承認
  3. 決議内容の通知
  4. 譲渡契約の結了
  5. 株主名簿の書換え

この流れの中で、議事録が関係するのは2番目の「取締役会もしくは株主総会による承認」となります。では、これら譲渡承認手続きの内容をそれぞれ見ていきましょう。

①株式譲渡承認の請求

まずはじめに、譲渡承認請求書を売り手と買い手が共同で作成し、会社側に提出します。譲渡承認請求書には「譲渡する株式数や種類」や「株式譲渡の引受人の住所・氏名」を記載しますが、インターネット上のテンプレートを用いて作成することでもよいでしょう。

もし、譲渡承認請求書の作成に不安を感じる方は、税理士やM&A仲介会社などに相談し、アドバイスやひな形をもらって作成することをおすすめします。

②取締役会もしくは株主総会による承認

会社側は、譲渡請求書の提出を受けて、基本的には取締役会で決議を実施します。自社内に取締役会が存在しない場合には、株主総会にて決議します。この際、どちらで決議したのかに関係なく内容を記した議事録の作成が必須となります。

株式譲渡に限らず、譲渡制限株式を譲渡する際には決議と議事録の作成が必要ですので、特に議事録の作成は忘れてはなりません。

③決議内容の通知

取締役会、または株主総会の決議で決定した内容は、請求した人に対して通知します。この際、譲渡が承認された場合は「株式譲渡承認通知書」、否認された場合は「株式譲渡否認通知書」で通知を行います。なお、決議内容の通知は、承認請求日から2週間以内に行う必要があります。

もしも2週間以内に通知しない場合、株式譲渡を承認したとみなされる「みなし譲渡」となります。株式譲渡を認めない場合は、通知期限に注意しなくてはいけません。

④譲渡契約の結了

譲渡が承認されれば、晴れて株式譲渡契約を締結できますが、デューデリジェンスやトップミーティングを行い、最終的な合意として株式譲渡契約を締結します。その後、買い手側は代金の支払いを済ませます。

⑤株主名簿の書換え

契約締結や代金の支払いが完了しても、まだ行うべき事項は残されています。中小企業の多くは、株券を発行していません。株券を発行していない会社は、株主名簿の書換えが必要となりますので、新しく株主となった人物を株主名簿に記載します。

これにて、正式に株式譲渡の効力が発生します。

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株式譲渡における取締役会議事録の記載内容とひな形

ここからは、株式譲渡の議事録に主眼を置いて解説します。まずは、取締役会の株式譲渡議事録を見ていきましょう。

取締役会議事録の記載内容

取締役会における株式譲渡議事録には、主に下記内容を盛り込みます。

  • 日時:取締役会を開催した日時(議事録を作成した日時)
  • 場所:取締役会を開催した場所(議事録を作成した場所)
  • 出席者:出席している役員の総数
  • 取締役会の経過:取締役会が開催された時間など
  • 議案の審議結果:株式譲渡請求の審議結果
これらの内容を盛り込んだひな形を、次項で紹介していきます。

取締役会議事録のひな形

      取締役会議事録

平成30年7月20日午前11時から、本社会議室にて取締役会を開催した。

当日の出席取締役は以下の通り。

取締役総数 3名

出席取締役 3名

定刻、代表取締役伊藤一郎は議長席に着き、本取締役会の開会を告げた。

議案 株式譲渡承認請求の件

議長は、当会社株主から次の通り、株式譲渡承認請求書が提出されている旨を報告。

株式譲渡を承認すべきか否かについて審議する旨を述べた。

審議の結果、満場一致によりこれを承認した。

         記

株式譲渡承認請求株主

(住所)東京都八王子市○○町○○○

(氏名)伊藤三郎

譲渡の相手方

(住所)埼玉県大宮市○○町○○○

(氏名)田中五郎

譲渡対象株式の種類及び株式数

普通株式 200株

以上により本日の議案審議が終了した為、議長は閉会を宣言した。

上記決議を明確にする為、議事録を作成し、議長並びに出席取締役がこれに記名押印する。

平成30年7月20日
                   株式会社伊藤商事
                   議長 代表取締役 伊藤一郎
                   取締役 伊藤二郎

一例ではありますが、さきほどの内容を盛り込んだうえで作成し、最後に議長と出席した取締役が記名・押印して完成となります。

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株主総会と取締役会の違い

株式譲渡における株主総会議事録の記載内容とひな形

次に、株主総会の議事録を見ていきましょう。

株主総会議事録の記載内容

株主総会における株式譲渡議事録には、主に下記内容を盛り込みます。

  • 日時:株主総会を開催した日時(議事録を作成した日時)
  • 場所:株主総会を開催した場所(議事録を作成した場所)
  • 出席者:出席している役員の氏名(株式総数や議決権を行使できる株式数なども記載)
  • 議事録作成者や議長:議事録の作成者や議長の氏名
  • 株主総会の経過:株主総会が開催された時間など
  • 議案の審議結果:株式譲渡請求の審議結果
株主総会議事録の記載内容は、取締役会議事録よりも少し多いです。では、次項で株主総会議事録のひな形を紹介します。

株主総会議事録のひな形

      株主総会議事録

平成30年7月20日午前11時から、本社会議室にて臨時株主総会を開催した。

当日の出席株主数及び株式数は下記の通り。

株主総数 10名

発行済株式総数 1,000株

議決権を行使できる株主の数 10名

議決権を行使できる株主の議決権数 1,000個

出席株主数 10名

出席株主の議決権の数 1,000個

出席取締役は以下の通り。

取締役 伊藤一郎

取締役 伊藤二郎

議長 伊藤一郎

議事録作成取締役 伊藤二郎

定刻、取締役伊藤一郎は議長席に着き、定款により議長であることを述べ、本総会の開会を告げた。

本日の出席株主数及びその持株数、議決権数を前記の通り報告し、定足数を満たしている。

本総会は適法に成立した旨を述べ、直ちに議事に入った。

議案 株式譲渡承認請求の件

議長は、当会社株主から次の通り、株式譲渡承認請求書が提出されている旨を報告し、譲渡を承認すべきか否かに関して審議したい旨を述べた。

慎重に審議した結果、満場一致を以ってこれを承認可決した。

         記

株式譲渡承認請求株主

(住所)東京都八王子市○○町○○○

(氏名)伊藤三郎

譲渡の相手方

(住所)東京都青梅市○○町○○○

(氏名)田中四郎

譲渡対象株式の種類及び株式数

普通株式 100株

以上を以って本日の議事が終了したため、議長は閉会を宣言した。

上記決議を明確にする為、本議事録を作成し、議事録作成者及び出席取締役が記名押印する。

平成30年7月20日
                   株式会社伊藤商事
                   議長 代表取締役 伊藤一郎
                   取締役 伊藤二郎

こちらも一例ではありますが、上述した内容を盛り込み、最後に議事録の作成者や出席した取締役が記名・押印して完成となります。

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事業譲渡と株主総会

まとめ

今回は、株式譲渡の議事録について解説しました。中小企業の株式は譲渡制限が設定されているケースがほとんどであり、株式譲渡の際には議事録を作成する必要があります。

最後に今回の記事の要点をまとめると、下記になります。

・中小企業における株式譲渡とは
事業承継やM&Aを実施する手段

・株式譲渡のメリット
税負担の割合が一定、多額の売却利益を得られる

・譲渡制限株式とは
譲渡の際に会社の承認が必要な株式。第三者に株式が分散するのを防ぐ効果がある

・株式譲渡の承認手続き
→「株式譲渡承認の請求」⇒「取締役会もしくは株主総会による承認」⇒「決議内容の通知」⇒「譲渡契約の結了」⇒「株主名簿の書換え」

・株式譲渡における取締役会株式譲渡議事録の記載内容
日時、場所、出席者、株主総会の経過、議案の審議結果など

・株式譲渡における株主総会議事録の記載内容
日時、場所、出席者、議事録作成者や議長、株主総会の経過、議案の審議結果など

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