2022年6月24日更新会社・事業を売る

株式譲渡契約書の作成方法!サンプルや記載事項、印紙の注意点について徹底解説

株式譲渡契約書とは、株式譲渡におけるさまざまな事柄に関して定めた文書で、株主の氏名や会社情報、譲渡価額、対価の支払い方法などが記載内容です。本記事では、株式譲渡契約書の作成方法や記載事項、印紙の注意点などについて紹介します。

目次
  1. 株式譲渡契約書とは
  2. 株式譲渡契約書のサンプル
  3. 株式譲渡契約書に必要な記載事項
  4. 株式譲渡契約書の締結に関する注意点
  5. 株式譲渡契約書の締結プロセス
  6. 株式譲渡契約書の作成方法まとめ
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株式譲渡契約書とは

株式譲渡とは、第三者に自身の所持する株式を渡し、対価を得るM&A手法の1つです。株式譲渡は、合併や会社分割などのM&A手法のような会社法による定めがありません。法律上では、民法の売買契約に該当します。

株式譲渡を実施する際には、株式譲渡契約書を作成し締結することで、株式の売買契約という取引内容に法的拘束力を持たせるのです。

【関連】株式譲渡の手続き| M&A・事業承継の理解を深める

株式譲渡契約書のサンプル

株式譲渡を行う際は株式譲渡契約書の作成が必要です。株式譲渡は有償取引と無償取引の2つがありますが、ここでは有償取引の場合における契約書サンプルを掲示します。

有償取引時のサンプル

株式譲渡契約書

◯◯(以下「甲」という。)と□□(以下「乙」という。)は、甲が保有する△△株式会社(以下「対象会社」という。)の株式を乙に譲渡することについて、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

(譲渡合意)
第1条 甲は、20xx年x月x日(以下「譲渡日」という。)をもって、甲が保有する対象会社の普通株式○○株(以下「本件株式」という。)を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。

(譲渡代金の支払い方法)
第2条 乙は甲に対し、本件株式の譲渡代金として◯◯円(1株あたり◯◯円)を、譲渡日までに、甲の指定する下記銀行口座に振り込む方法によって、本件譲渡価額を支払う。

◯◯銀行 ◯◯支店  普通口座 口座番号******* ◯◯ ◯◯

(株主名簿の名義書換)
第3条 1 甲及び乙は、本件株式の譲渡後直ちに、対象会社に対し、本件株式を取得した乙の氏名及び住所等の株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するものとする。
第3条 2 甲は、本件譲渡日までに、本件株式の譲渡について対象会社の承認を得るものとする。

(表明保証)
第4条 1 甲は、乙に対して、譲渡日において、「別紙1:売主にかかる表明保証事項」に定める事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
第4条 2 甲は、乙に対して、譲渡日において、「別紙3:表明保証除外事項」に定める事項を除き、「別紙2:対象会社にかかる表明保証事項」に定める事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

(契約解除)
第5条 1 甲または乙が本契約に違反した場合、相手方は本契約を解除し、違反者に対してその損害の賠償を請求することができる。 第5条 2 前条の表明保証に相違する事実が判明した場合、直ちに本契約を解除し、甲に対し、その損害の賠償を請求することができる。

〇〇年〇月〇日
甲 [住所] [氏名]
乙 [住所] [氏名]

株式譲渡契約書に必要な記載事項

株式譲渡契約書では、主に以下の内容を記載します。

  • 株式を発行する株式会社の情報 
  • 株主の氏名 
  • 株式譲渡する株式の種類や株数、対価の金額
  • 対価を支払う方法、それに伴う期限 
  • 株主から除名を行う際の手続きに関する内容
  • 表明保証
  • 賠償責任に関する内容
  • 契約解除に関する内容
  • 新たな株主として株主名簿の書き換え請求する内容
  • 合意管轄

これはあくまで一般例で、ケースによって多少の違いがあります。インターネット上に株式譲渡契約書のサンプルは数多く出回っていますが、慎重を期すため安易に流用せず、契約書の作成は専門家に依頼するか、アドバイスやチェックを受けるようにしましょう。

以下では、株式譲渡契約書の条項として欠かせない重要事項の概要を説明します。

株式取引における合意内容

株式譲渡における合意内容には、株式取引の主な内容を記載します。具体的にいうと、株式譲渡する株式の種類や株数、対価の金額などです。内容は契約締結前に決めますが、当事者の間で認識に違いが生じることもあり得ます。

認識の違いから起こるトラブルを防ぐためにも、譲渡内容で譲渡対象株式を特定することは、株式譲渡契約書に欠かせません。

譲渡対価の金額と支払い方法

譲渡対価の金額と支払い方法の項目は、譲渡代金、支払期日、振込先口座などを記載します。現金で支払うケースなどは、振込先口座の記載が不要なこともあるでしょう。無償譲渡の場合は、譲渡代金における支払い方法の条項を省きます。

株主名簿の名義書換請求

株主名簿の名義書換請求は、株式譲渡契約が成立してから株主名簿の名義書換を行うために必要な項目です。株式譲渡の手続きは、譲受人が対象会社の株主名簿に記載されて完了し、株券不発行会社で株主名簿の名義書換を行うには、原則、譲渡人と譲受人が共同で請求します。

譲受人は、名義書換に関して譲渡人に協力してもらえない場合、裁判手続きで名義書換請求を命じる確定判決などを得て行わなければならないため、リスク回避に役立つのです。
 
株式を譲渡制限している会社の株式譲渡の場合は、対象会社の承認が必要であるため、譲受人は承認が確実に行われることを確保しなければなりません。そのため、当該手続を譲渡人に行わせることを、株式譲渡契約書に規定することが考えられます。
 
取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社は株主総会が、原則、株式の譲渡を承認するか否かを決めますが、定款に別の定めがある場合は、定款どおりの承認手続きが必要です。

表明保証

譲渡人が譲受人へ、特定の事項が真実・正確であることを表明し保証する旨を、表明保証条項に記載します。例を挙げると、株式譲渡の株式所有者が譲渡人でないケースや、開示された対象会社の資産状況が実際と違った場合などです。

予期しない事態が起こって譲受人が損害を受けないための役割を持ち、重要な項目になります。表明保証する内容は、株式譲渡の目的、内容、事情などにより変わるため、表明保証を必ず記載しなければならないわけではありません。

契約解除

どのようなときに株式譲渡契約の解除を認めるのか、解除事由を記載するのが契約解除の項目です。一般的に、相手の契約違反や表明保証違反が解除事由になることを記載します。

損害賠償

株式譲渡の実施において、何らかの損害を被った当事者が相手方に損害賠償請求できる旨を定める条項です。特に、表明保証違反や契約解除になるような契約違反が該当します。損害額の具体的な証明が難しい場合もあるため、この条項において請求できる金額や期間を定めるのが通例です。

競業避止義務

M&A手法の1つである事業譲渡の場合は、会社法により競業避止義務が規定されています。競業避止義務とは、事業を譲渡した側は、事業を譲受した者と同一市区町村・隣接市区町村で、譲渡した事業と同一の事業を20年間、行えないというものです。

この法令には、譲受側の事業を阻害させない意図があります。同じ考え方をするのならば、株式譲渡で対象企業の経営権を得た者に対し、株式を譲渡した側は対象企業と同じ事業を同一地区・隣接地区で開業しない旨の競業避止義務を、株式譲渡契約の条項に加えるとよいでしょう。

合意管轄

合意管轄とは、万が一、株式譲渡の結果、裁判で争うような事態になったときに、管轄裁判所をどこにするか合意によって決めたとして記載する条項です。一般に、譲受側の所在地である都道府県の地方裁判所になる傾向があります。

株式譲渡契約書の締結に関する注意点

この章では、株式譲渡契約書の締結に関する注意点について見ていきましょう。

  1. 株券の発行有無
  2. 株式譲渡制限の有無
  3. 株式譲渡の実施目的
  4. 株式譲渡契約書への収入印紙貼付
  5. 株式譲渡契約書に押印する印鑑
  6. みなし承認規定

①株券の発行有無

会社法において、会社は株券発行会社と株券不発行会社に分かれ、法律上の扱いが違います。そのため、譲渡の対象となる株式を発行した会社が、どちらの会社であるか確認しなければなりません。

株券発行会社は、会社の定款で株券発行を定めており、株券不発行会社は株券発行会社以外の会社です。株券発行会社かどうかは、定款で確認できますが、会社の登記事項証明書でも確認できます。会社法施行前の設立かどうかによって、法律の扱いが異なるため、注意して確認しましょう。

②株式譲渡制限の有無

株式譲渡制限とは、会社が自社株式について定款で譲渡を制限している=会社の承認なしでは株式を譲渡できないことです。日本の非上場の中小企業の場合、ほとんどの会社が株式譲渡制限を設けています。

正確に確認するには、定款を見るか、登記事項証明書において「株式の譲渡制限に関する規定」部分を見てみましょう。

③株式譲渡の実施目的

株式譲渡の実施目的はいろいろで、例を挙げると以下になります。

  • 社内の人に株式を所持してもらうために社長・大株主が持つ株式を渡す
  • 退職する人から株式を買い取る
  • 外部の協力者に出資してもらい株主になってもらう
  • 会社を売却して現金化する(M&A)
 
株式譲渡する目的により、契約書にどこまで記載する必要があるのかなど、契約時の注意点が異なります

④株式譲渡契約書への収入印紙貼付

通常は、契約書には収入印紙を貼付しなければなりません。株式譲渡契約書でも、1989(平成元)年3月31日までは収入印紙の貼付が必要でした。しかし、それ以降は、株式譲渡契約書は収入印紙の貼付が不要となっています。

ただし、すでに授受した代金があり、株式譲渡契約書にその旨が記載されている場合は、収入印紙を貼付する必要があるので注意しましょう。

株式譲渡契約書に貼付する収入印紙の額

株式譲渡についてすでに授受した代金がある場合、その金額を株式譲渡契約書に記載したうえで収入印紙を貼付しなくてはなりません。貼付する収入印紙は、授受した金額に応じて決まります。

授受した金額 貼付する収入印紙の額
5万円以上100万円以下 200円
100万円超200万円以下 400円
200万円超300万円以下 600円
300万円超500万円以下 1,000円
500万円超1,000万円以下 2,000円
1,000万円超2,000万円以下 4,000円
2,000万円超3,000万円以下 6,000円
3,000万円超5,000万円以下 10,000円
5,000万円超1億円以下 20,000円

(出典:国税庁 -https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7141.htm)

なお、授受した金額が5万円未満の場合は非課税です。

⑤株式譲渡契約書に押印する印鑑

株式譲渡契約書の効力を有効にするためには、双方が印鑑を押印しなければなりません。印鑑は、法律上では必ずしも実印と決められていません。したがって、認め印を押印しても契約書は有効です。

しかし、ケースによっては印鑑証明書の提出が必要なこともあり、実印を押印することによって、株式譲渡契約書に押印したのが間違いなく当事者であることを証明できます。これも後にトラブルとなることを回避するための方法です。

株式を譲渡する側にとって重要度の高い契約書なので、実際に株式譲渡契約書を締結する際は実印を押印し、必要に応じて印鑑証明書を提出しましょう。

⑥みなし承認規定

株式譲渡契約書を締結すると、すぐに株主として認められるわけではありません。なぜなら、株式譲渡契約書を締結してから承認されるまでの期間は、正式に株主として認められていないからです。正式な株主として承認または非承認となる場合は、会社から通知されます。

この通知は2週間以内に行い、この期間中に通知がなければ承認されたとみなされ、これを「みなし承認規定」といいます。ただし、みなし承認規定は定款によって変更することが可能で、会社によっては期間が異なる場合もあるのです。

また、定款によっては一定の条件における場合、通知をしなくても承認したと定められるケースもあります。この場合は、2週間を待たずに株式譲渡が承認されるため、契約書の締結からすぐに株主として認められるのです。

株式譲渡契約書の締結プロセス

株式譲渡契約書を締結するには、以下のプロセスが必要です。

  1. 株式譲渡価額の検討
  2. 会社法に基づいた手続き

このプロセスは株式譲渡契約書を締結する際の手順で、実際の株式譲渡にはこれ以外にも多くのプロセスが必要となります。そのため、株式譲渡に限らず、M&Aを行う際はM&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼しましょう。

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①株式譲渡価額の検討

株式譲渡契約書を締結する前に、対象となる株式を選ばなくてはなりません。その際、株式の種類や株式番号によって選出するのが一般的です。また、株式譲渡契約書に記載される譲渡価額は、両者が合意した価額でなければなりません。

そのため、譲渡価額は株式譲渡契約書の締結前に決定します。ただし、上場企業の株式の場合、株式譲渡契約書を締結した後に、株価の変動が起こる可能性があるので、「どの程度まで価格変動に対応するか」もあらかじめ合意する必要があるのです。

株式譲渡で起こる問題の多くは、譲渡価額をめぐって起こります。価格の変動がある株式である以上、トラブルとなるのは仕方のないことですが、できる限りトラブルが起きないよう、譲渡価額に関しては株式譲渡契約書の締結前に決めるのが肝要です。

②会社法に基づいた手続き

株式譲渡契約書を締結するには、法律で定められた手続きを行う必要があります。その際、株式に譲渡制限があるか否かによって、必要な手続きが異なるのです。以下で、それぞれのケースで必要となる手続きを紹介します。

株式譲渡制限がないケース

株式に譲渡制限がないケースでは、株主名簿の書き換え申請が必要となります。実際に株券を発行しているかどうかに関係なく、必要な申請です。株主名簿の書き換えは、対象会社の株主名簿に名前を記載する、または除名することになります。

株主名簿に名前が記載されていなければ、株式譲渡契約書を締結しても株主としての効力は発生しません。

株式譲渡制限があるケース

譲渡制限株式とは、株式譲渡に関して一定の制限が設けられている株式です。譲渡制限の存在により、不本意な個人や会社が株主になってしまうリスクを回避でき、ほとんどの中小企業は株式に譲渡制限を設けています。

また、特例有限会社の場合は株式譲渡制限なので、過去に有限会社として設立し、株式会社へ変更していない会社も同様です。こうした譲渡制限株式を譲渡する場合、譲渡制限がない場合に加えて、さらに手続きが加わります。

具体的には、株式の譲渡について取締役会か株主総会の承認が必要です。承認機関(取締役会または株主総会)の決議を得ずに株式譲渡を行っても、その効力は認められません。

【関連】株式譲渡の制限| M&A・事業承継の理解を深める

株式譲渡契約書の作成方法まとめ

株式譲渡契約書は、会社の今後に影響する取引について定めるため非常に重要な書類であり、株式譲渡に関するあらゆる内容が記載されます。そのため、法律上は認め印でも問題ありませんが、実際の取引では実印を押印し、すでに授受した代金があれば収入印紙の用意も必要です。

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