株式非公開化とは?メリット・デメリットや非公開化の事例、意味を解説
2020年11月20日更新資金調達
第三者割当増資の手続きとは?契約書や取締役会について解説
第三者割当増資は会社が新たに資本金を得るための手段の1つで、株主募集の条件決定から登記申請までさまざまな手続きが必要です。資金調達だけでなく、新しい株主と良好な関係を築くことができる点も第三者割当増資のメリットです。
目次
第三者割当増資とは?
第三者割当増資とは、会社が資本金を新たに獲得するため、特定の第三者に株式を割り当てる手続きを指します。 基本的には、未上場の非公開中小企業が行う方法です。
株式を割り当てる対象となるのは、取引がある、もしくはこれからも良好な関係を保ちたいと考えている企業や個人です。 銀行から借り入れて返済が必要となる借入金とは異なり、第三者割当増資は根本的に資本を増やすことができます。
また、新規の株主から見ても、自社に関係する会社利益のアップが想定され、メリットがあるのです。 つまり、第三者割当増資は、株式をパイプとして、より良い企業間の関係が築ける方法と言えます。
第三者割当増資は資金の調達を目的としていて、5つの手続きを順番に進める必要があります。この記事では、第三者割当増資に必要な手続きや、覚えておきたい注意点などに関して説明します。
ここで説明する第三者割当増資の手続きは一般的なもので、ケースによっては異なる手続きが必要な場合もあります。そのケースに応じた手続きや手順を踏み、第三者割当増資を実施してください。
※関連記事
第三者割当増資による資金調達
第三者割当増資では、株式を発行している会社が、特定の第三者に向けて新株の権利を付え、その第三者に株式を購入してもらいます。
中小企業が日ごろから付き合いのある会社や金融機関に新株を購入してもらうケースが多く、それに由来して「縁故募集」とも呼ばれます。つまり、株式を確実に買い取ってくれる人に対し、有利な条件で新株を買い取ってもらうという手法です。
そのため、第三者割当増資は資金調達の手段として用いられています。
- 付き合いのある会社同士の連携を強化する
- 会社の資産が増え、社会的な信用が得られやすくなる
公開会社における資金調達
公開会社の場合には、公募増資を用いた資金調達が行われます。公募増資は、不特定多数の投資家に向け、新株を引き受ける権利を与えるものです。不特定多数の投資家が一斉に新株を購入することによって、多額の資金調達が可能となります。
公開会社でも、特定の第三者に新株を購入してもらう第三者割当増資が行われるケースもあります。
第三者割当増資はM&Aの手法の1つ
詳しくは後述しますが、第三者割当増資はM&Aの手法の1つと考えられています。M&Aを見据えた第三者割当増資を考える際には、M&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。無料で相談でき、サポート費用に関しても業界最安値水準となっているので、お気軽にお問い合わせください。
※関連記事
第三者割当増資の手続き(全体の流れ)
第三者割当増資の手続きは、基本的に5つのステップで進められます。
- 新株主募集の条件決定
- 募集事項の通知と株式の申し込み
- 株式の割当に関する決議
- 新株主による出資の履行
- 登記申請
まずは、第三者割当増資を実施する条件や、第三者となる個人や企業の決定基準などを決めます。そして、条件などを通知したうえで、新株購入を希望する第三者が株式の申し込み手続きを行います。
第三者割当増資を行う企業は、申し込みがあった中から株式を割り当てる相手や、割り当てる数を決めます。決まった割り当て数に基づき、実際に個人や企業が出資を行い、新株の購入をします。
最後は、法務所に登記変更の申請手続きをして、完了となります。
会社法で決められている
第三者割当増資については、会社法で細かく決められています。
- 第三者割当増資の手続きの方法
- それぞれのケースによる細かい手続き
- 新規に発行する株式に関して
会社法は、会社の設立や運営、管理に関して定めた法律です。会社法に記載されている内容をもとに、適切な手続きを行う必要があります。
第三者割当増資の手続き(ステップ1:新株主募集の条件決定)
最初は、第三者割当増資を行うための条件や第三者の選定基準などを決めます。具体的には、どのような条件で実施するか、また第三者となる人物や企業の選定基準など、5つの事項を決定する手続きです。
- 募集する株式の数
- 株式の金額と算出方法
- 現物出資の内容、または金額
- 振込期間・振込期日
- 増加する資本金・準備金に関する項目
このほかにも、申し込みの期日、振り込みの取り扱い場所なども決めます。株式を非公開にしている会社では、原則として株主総会の特別決議で決定します。
なお、一部の事項のみを株主総会の特別会議で決定し、具体的な内容については取締役会に委任することも可能です。それでは5つの事項について、詳しくご紹介します。
⑴募集する株式の数
第三者割当増資に対して、株式の割り当て数や新規の発行株式数を決定します。具体的に、2つを決めることになります。
- どのくらい株式を割り当てるのか
- 新規に発行する場合、新規にどのくらいの株式を発行するか
決定したからといって、その数を変更できないわけではありません。ステップ3の決議にて、実際の割り当て株式数を決定するため、募集事項より少なくなるというケースは多いです。ここでは目安となる株式数を決めておきましょう。
⑵募集株式の金額、それに関する算定方法
(1)の手続きにおける決定を踏まえ、募集株式の金額を決定します。また、その金額の算定方法も明確にしておく必要があります。
⑶現物出資の内容及び金額
株式の対価として得られるものが、現金ではなく現物出資であるケースもあります。その場合には、現物出資について内容や金額などを決めておく必要があります。
- 具体的な内容
- 価額
- それに関する算定方法
現物出資の対象となるのは、基本的にその会社の財産に値するものとされています。
⑷振込期間、振込期日
第三者割当増資の対象となり、株式の引受人となった第三者がいつまでに対価を支払うかを決定します。もし申し込み開始後に、この期間の延長や期日の変更がある場合には、変更の期間や期日を再設定する必要があります。
すでに1人でも株主の申し込みがあった場合には、必ず同意を得てから変更を行わなければなりません。
⑸増加する資本金、準備金に関する事項
新株を発行する場合に、増加する基本金や準備金に関する事項の決定が必須です。第三者割当増資によって振り込みや給付を受けた場合、総額の2分の1を超えたら準備金の資本計上の手続きを必要があります。
また、新株を発行せずに発行済み株式を使用する場合は、資本金が増加しない事が明らかなので、この手続きは不要です。
第三者割当増資の手続き(ステップ2:募集事項の通知と株式の申し込み)
第三者割当増資の対象となる人物や企業に、ステップ1の手続きで決定した事項を通知する手続きを行います。 募集事項の内容の他にも、必要な情報を通知します。
- 株式の商号
- 申し込み期日
- 振り込みの取扱場所
この決定事項を承認した企業や個人が、第三者割当増資の対象者です。
その後、第三者割当増資の対象者が、期日までに株式の申し込み手続きを実施します。
- 氏名
- 住居地
- 引き受ける予定の株式数
上記が記載された申込書を第三者割当増資を行う会社へ提出することで、申し込みが完了です。
第三者割当増資の手続き(ステップ3:株式の割当に関する決議)
会社は、払い込みの期日や期間の初日の2週間前までに、割り当てる株式数や金額を通知する必要があります。そのため、第三者割当増資を検討している会社は申し込みを集計し、株式を割り当てる人物や企業、株式の割り当て数を決定する手続きを遂行します。
この手続きは通常株主特別会議で決定されます。この時、実際に割り当てる株式の数は、募集事項より少なくなっても問題ありません。
ただ、会社の定款に特別定めている事項があれば、それに則って決定します。なお、取締役会が設置されている会社では、取締役会での決議が優先されます。
募集事項の決定を実行する機関と、本会議を行う機関が同じである場合には、あらかじめ割当会議を実施することが可能です。
また、第三者割当増資を実施する際に、新株主候補が全てを引き受ける場合には、申し込みや割当行為は不要です。 その代わりに、「総数引受契約」と呼ばれる手続きを締結します。
第三者割当増資の手続き(ステップ4:新株主による出資の履行)
新株主の出資の方法は、2つあります。
- 金銭
- 現物出資
⑴金銭の場合
金銭で受け取る場合には、第三者割当増資の対象と決定した企業や人物が、期日までに株主の対価として設定された全額を支払います。
⑵現物出資の場合
現物出資の場合には、期日までに対象の財産を、会社へ引き渡します。この時、引き渡す財産が株式の対価として妥当であるか調査するために、裁判所に依頼します。
しかし、5つのいずれかに該当するケースでは、裁判所の調査は不要です。
- すべての現物出資に対して、引受人に当たる人物または企業に割り当てる株式総数が、第三者割当増資直前に発行された発行済株式の総数の10分の1
- すべての現物出資に対して、募集事項に定められた価額が50万円以下
- 株式の公開買い付け等に係る契約における価額よりも、募集事項に定められた現物出資の価額が低い
- 弁護士、弁護士法人、公認会計士、税理士、税理士法人のいずれかに、現物出資が対価として妥当であると事前に証明を受けている
- 該当する現物出資の財産が弁済期日到来済みの金銭債務であり、かつ募集事項決定の際に定められた当該金銭債務の価額が会社の負債の帳簿価額以下である
このような場合には、裁判所の調査がなくても、対価として現物出資が認められます。
第三者割当増資の手続き(ステップ5:登記申請)
払込期間内、または払込期日から2週間以内に、法務局に登記の変更申請手続きをしなくてはいけません。具体的には、2つの手続きになります。
- 登記免許税の支払い
- 必要となる書類の提出
・登記免許税の支払い
登記の変更申請手続きをする際には、登記免許税というものを支払います。登録免許税は、登記手続きの際、国に納めなければならない税金を指します。登記するものによって、登記免許税の金額が異なります。
株式の登記において支払う金額は、第三者割当増資によって増加する資本金の0.007%と設定されています。例外として、資本金の額が3万円以下ならば3万円を支払います。
・必要書類の提出
添付書類はケースによって異なりますが、一般的には4つの書類を提出します。
- 株主総会と取締役会の議事録
- 株式の申込書
- 払込がされたと証明できる証明書
- 資本金の額の計上に関する証明書
また、第三者割当増資の対象となった人物や企業は、以下の基準で株主となる日が決定します。
- 払込期日を定めた場合:払込期日
- 払込期間を定めた場合:払込期間内で、出資を履行した日
第三者割当増資における注意点
第三者割当増資にて、主に新しく株式を発行するという場合には、注意が必要です。
- 有利発行の手続き
- 発行可能株式総数を確認する
- 希薄化というリスクがある
有利発行手続き
会社法において、有利発行についても定められています。有利発行とは新規に発行した株式を、時価よりも低い金額、つまり買い手に有利な金額で発行することです。新規に株式を発行して第三者割当増資を行う際には、注意が必要です。
上場企業については、日本証券業協会に沿って「取締役会の議決日の直前日株価に0.9をかけた金額以上であれば、原則として有利発行にならない」と考えられています。
発行可能株式を確認する
会社が発行できる新株の数にも、制限があります。そのため、第三者割当増資において新しく株式を発行する際には、注意する必要があります。
発行できる新規の株式数=発行可能株式数ー発行済みの株式数
発行できる新規株式数は、発行可能株式数と発行済みの株式数に影響を受けます。事前に発行可能株式総数を確認し、新規に発行する株式を決めるようにしましょう。
希薄化というリスクがある
株主の持っている株が希薄化するというリスクもあります。希薄化は、さまざまな手続きによって引き起こされます。
- 有利発行
- 新株の発行
- 第三者割当増資
※関連記事
第三者割当増資の契約書
第三者割当増資の際には、当事者である会社同士で「総数引受契約書」という契約書を作成します。「総数引受契約」とは、募集株式の引き受けを行う者が、その全てを引き受けることを証する契約です。
第三者割当増資における総数引受契約書には、株式を引き受ける者や株式数などが明記されます。そのため、ステップ2「募集事項の通知と株式の申し込み」とステップ3「株式の割当に関する決議」の協議して決定する手続きは不要になります。
総数引受契約書を作成することで、第三者割当増資の手続きを大幅に省略することができ、当日中に増資を実行することができます。
譲渡制限株式を用いて第三者割当増資を行う場合
第三者割当増資を行う際の株式が譲渡制限株式だった場合は、譲渡をするために株主総会で特別決議を得る必要があります。
したがって、総数引受契約書を作成したうえで第三者割当増資によって当日中の増資を行う場合には、当日中に株主総会を開催する必要があり、少しあわただしくなります。
インターネット上で取得したひな型を利用する場合
総数引受契約書を作成する際、インターネット上で取得したひな型を利用する場合には注意が必要です。
ひな型を使用すること自体に問題はありません。しかし、安易に流用することで、実際に行う第三者割当増資の内容と違った契約になってしまうリスクがあります。
総数引受契約書を作成する際には、弁護士など専門家のチェックを受けるようにしておきましょう。
第三者割当増資と取締役会
第三者割当増資を行う際、取締役会が重要になります。通常、取締役会を設置している会社であれば、第三者割当増資について取締役会で決議を取る必要が出てきます。
その際、上場している公開会社であれば、第三者割当増資の募集要項を取締役会の段階で決定することができます。譲渡制限株式を発行している非公開会社の場合には、絶対に株主総会を行う必要があります。
一方、公開会社においては、取締役会で募集要項を決定することが可能なため、よりスピーディーに第三者割当増資を実行できるようになります。
第三者割当増資によるM&Aとは
第三者割当増資はM&Aでも用いられる手法です。「増資」という名前がついているため、あまりイメージできないかもしれませんが、第三者割当増資は広義のM&Aの手法の1つとして考えられています。
M&Aとして行われる第三者割当増資
M&Aとして行われる第三者割当増資は、買い手となる会社に新株を引き受ける権利を付与するという点で、株式譲渡のスキームに似ています。株式譲渡とは、保有する株式を買い手の会社に譲渡することで、会社の経営権を移譲する方法です。
第三者割当増資において、買い手となる会社が引き受ける株式を経営権が獲得できる分だけの株数にしておくことで、経営権を買い手となる会社に移譲することが可能です。株式譲渡と比べると、少し遠回りなやり方になってしまいます。
それでも、株式を購入する際の価格などを事前に取り決めて行うため、買い手となる会社とコンセンサスを取りやすい手法と言えます。また、売り手となる会社にとっても、第三者割当増資はメリットのある手法です。
第三者割当増資は、株式譲渡と同じように株式を購入してもらう方法であるため、売り手となる会社は売却益をそのまま資金として手に入れることができます。その資金を事業や運転資金に投入することができ、会社の成長に役立てることにもつながります。
※関連記事
第三者割当増資によるM&Aの注意点
株式譲渡では、募集要項に関する細かい決定や登記のようなプロセスが不要なので、第三者割当増資よりもスピーディーに実行できます。第三者割当増資と株式譲渡は、それぞれM&Aが成立するまでに要する時間が異なります。
他にも、第三者割当増資によるM&Aは、株式譲渡と比べてデメリットもあるので注意が必要です。
- 手間や時間がかかる
- コストがかかる
- 株価に影響する
- 株主にとっては希薄化により損失のリスクがある
※関連記事
第三者割当増資を利用し、よりスピーディーにM&Aを進めるためには、買い手と売り手のマッチングは非常に重要です。
理想的なマッチングを行うためにも、ぜひM&A総合研究所の「M&Aプラットフォーム」を活用してみてください。独自のAIを用いたM&A総合研究所のM&Aプラットフォームは、買収ニーズを登録するだけで条件の合う売り手をマッチングすることが可能です。
まとめ
第三者割当増資の手続きは、今回解説した5つのステップで行われます。資金調達の他にも、新株主と良好な関係を築くことが可能であるという点も第三者割当増資のメリットです。したがって、信頼が獲得できる経営をしなくてはいけません。
資本金が増えたからといって安心するのでなく、出資に見合った成果、すなわち利益をあげることが不可欠になります。また、登記の変更や、出資に関する具体的な内容をしっかりと決めておくのも大切です。
M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所
M&A・事業承継のご相談は完全成功報酬制(成約まで完全無料)のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴
- 業界最安値水準!完全成功報酬!
- 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
- 最短3ヶ月という圧倒的なスピード成約
- 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。
あなたにおすすめの記事
M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】
M&Aとは、「合併と買収」という意味を表す言葉です。昨今、M&Aは経営戦略として人気を集めており、実施件数は年々増加しています。経営課題解決のために、前向きにM&Aを考えてみてください。M&A仲...

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法や買収防衛策を解説します
買収には、友好的買収と敵対的買収があります。また、買収には「株式を買収する場合」「事業を買収する場合」の2種類があります。メリット・デメリットをしっかり把握し、知識を得て実施・検討しましょう。

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説
M&Aや投資の意思決定をするうえで、現在価値の理解は欠かせません。現在価値とは今後得られる利益の現時点での価値を表す指標であり、将来の利益を期待して行う取引・契約・投資で重要な概念です。今回は、...

株価算定方法を解説します
株価算定方法は、多種多様でそれぞれ活用する場面や特徴が異なります。マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセスについて詳細に解説します...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説
法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。会社は赤字だからといって、倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリットを踏まえ経営...
関連する記事
事業再生スキーム一覧!再成長への資金繰りの方法は?成功事例など過去事例も紹介
債務超過に陥った企業が事業再生を行うためには、適切な事業再生スキームの選択が重要です。金融機関や日本公庫が、中小企業の資金繰りや事業再生をサポートしています。本記事では、事業再生スキームの種類や...
経営資源引継ぎ補助金とは?支給対象/給付額/審査/流れを徹底解説
事業承継が必要でありながら資金の用意が難しく、なかなか踏み出せない事業者もいます。そのような場合に活用したいのが経営資源引継ぎ補助金という制度です。この記事では、経営資源引継ぎ補助金について補助...
LBOファイナンスとは?LBOとの違いや特徴/リスクを解説【図解】
LBOファイナンスとは、対象の信用力や資産を担保にして金融機関から買収資金を調達する買収方法です。名称の由来は、比較的少額の自己資金を梃子(レバレッジ)にすることからきています。本記事では、LB...
中間報酬が無料のM&A総合研究所の料金体系を解説
M&A総合研究所は、売り手の中間報酬が無料のM&A仲介会社です。中間報酬以外にも相談料・着手金・月額報酬を無料としており、業界最安値水準の料金体系が強みです。本記事ではM&A総合研究所の料金体系...
第三者割当増資のメリット・デメリットや注意点・手続きをわかりやすく解説
第三者割当増資とは、特定の第三者に新株引受権を付与して増資する方法です。必要な手続きは比較的簡便なため、企業の資金調達の手段として重宝されています。本記事では、第三者割当増資のメリットやデメリッ...
第三者割当増資に必要な総数引受契約書の作成方法や内容を解説【雛形あり】
総数引受契約書は、募集株式の発行の際に発行者と割当者の間で取り交わされる契約書です。第三者割当増資の手続きを簡略化する目的で活用することが多くなっています。本記事では、総数引受契約書の作成方法と...
TOBの不成立/ディスカウントの代表事例10選!
TOBとは、買い手が株式の数や価格、期間などを定め、株式取引市場外で株式の公募を行う取引手法のことです。本記事では、TOBが不成立やディスカウントになる意味と、TOBが不成立になった事例やディス...
第三者割当増資における総数引受契約書の作成方法・流れや注意点を解説【雛形あり】
第三者割当増資は、資本金増額や敵対的買収への対抗策として用いられます。本記事は、第三者割当増資に関する総数引受契約書の作成方法や、契約の流れ・注意点のくわしい解説を載せるほか、総数引受契約書の雛...
バイアウトの意味とは?3つの種類や目的、手法を知って経営に役立てよう
バイアウトとは、企業の経営が悪化した時に自社内の経営者や従業員が企業の買収を行うことです。近年、日本でもバイアウトが経営戦略の1つの選択肢として知名度が上がってきました。今回はバイアウトの3つの...
銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。