第三者割当増資の手続きとは？契約書や取締役会について解説

第三者割当増資とは、会社が資本金を新たに獲得するため、特定の第三者に株式を割り当てる手続きを指します。 基本的には、未上場の非公開中小企業が行う方法です。 　

株式を割り当てる対象となるのは、取引がある、もしくはこれからも良好な関係を保ちたいと考えている企業や個人です。 銀行から借り入れて返済が必要となる借入金とは異なり、第三者割当増資は根本的に資本を増やすことができます。

また、新規の株主から見ても、自社に関係する会社利益のアップが想定され、メリットがあるのです。　つまり、第三者割当増資は、株式をパイプとして、より良い企業間の関係が築ける方法と言えます。

第三者割当増資は資金の調達を目的としていて、5つの手続きを順番に進める必要があります。この記事では、第三者割当増資に必要な手続きや、覚えておきたい注意点などに関して説明します。 　

ここで説明する第三者割当増資の手続きは一般的なもので、ケースによっては異なる手続きが必要な場合もあります。そのケースに応じた手続きや手順を踏み、第三者割当増資を実施してください。

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第三者割当増資のメリット

第三者割当増資では、株式を発行している会社が、特定の第三者に向けて新株の権利を付え、その第三者に株式を購入してもらいます。

中小企業が日ごろから付き合いのある会社や金融機関に新株を購入してもらうケースが多く、それに由来して「縁故募集」とも呼ばれます。つまり、株式を買い取ってくれる人に対し、有利な条件で新株を買い取ってもらうという手法です。

そのため、第三者割当増資は資金調達の手段として用いられています。

• 付き合いのある会社同士の連携を強化する
• 会社の資産が増え、社会的な信用が得られやすくなる

公開会社の場合には、公募増資を用いた資金調達が行われます。公募増資は、不特定多数の投資家に向け、新株を引き受ける権利を与えるものです。不特定多数の投資家が一斉に新株を購入することによって、多額の資金調達が可能となります。

公開会社でも、特定の第三者に新株を購入してもらう第三者割当増資が行われるケースもあります。

詳しくは後述しますが、第三者割当増資はM&Aの手法の1つと考えられています。M&Aを見据えた第三者割当増資を考える際には、M&A総合研究所にご相談ください。

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M&Aとは？

第三者割当増資の手続きは、基本的に5つのステップで進められます。

1. 新株主募集の条件決定
2. 募集事項の通知と株式の申し込み
3. 株式の割当に関する決議
4. 新株主による出資の履行
5. 登記申請

まずは、第三者割当増資を実施する条件や、第三者となる個人や企業の決定基準などを決めます。そして、条件などを通知したうえで、新株購入を希望する第三者が株式の申し込み手続きを行います。

第三者割当増資を行う企業は、申し込みがあった中から株式を割り当てる相手や、割り当てる数を決めます。決まった割り当て数に基づき、実際に個人や企業が出資を行い、新株の購入をします。

最後は、法務所に登記変更の申請手続きをして、完了となります。

第三者割当増資については、会社法で細かく決められています。

• 第三者割当増資の手続きの方法
• それぞれのケースによる細かい手続き
• 新規に発行する株式に関して

会社法は、会社の設立や運営、管理に関して定めた法律です。会社法に記載されている内容をもとに、適切な手続きを行う必要があります。

最初は、第三者割当増資を行うための条件や第三者の選定基準などを決めます。具体的には、どのような条件で実施するか、また第三者となる人物や企業の選定基準など、5つの事項を決定する手続きです。

1. 募集する株式の数
2. 株式の金額と算出方法
3. 現物出資の内容、または金額
4. 振込期間・振込期日
5. 増加する資本金・準備金に関する項目

このほかにも、申し込みの期日、振り込みの取り扱い場所なども決めます。株式を非公開にしている会社では、原則として株主総会の特別決議で決定します。 　

なお、一部の事項のみを株主総会の特別会議で決定し、具体的な内容については取締役会に委任することも可能です。それでは5つの事項について、詳しくご紹介します。

第三者割当増資に対して、株式の割り当て数や新規の発行株式数を決定します。具体的に、2つを決めることになります。

1. どのくらい株式を割り当てるのか
2. 新規に発行する場合、新規にどのくらいの株式を発行するか

決定したからといって、その数を変更できないわけではありません。ステップ3の決議にて、実際の割り当て株式数を決定するため、募集事項より少なくなるというケースは多いです。ここでは目安となる株式数を決めておきましょう。

（1）の手続きにおける決定を踏まえ、募集株式の金額を決定します。また、その金額の算定方法も明確にしておく必要があります。

株式の対価として得られるものが、現金ではなく現物出資であるケースもあります。その場合には、現物出資について内容や金額などを決めておく必要があります。

• 具体的な内容
• 価額
• それに関する算定方法

現物出資の対象となるのは、基本的にその会社の財産に値するものとされています。

第三者割当増資の対象となり、株式の引受人となった第三者がいつまでに対価を支払うかを決定します。もし申し込み開始後に、この期間の延長や期日の変更がある場合には、変更の期間や期日を再設定する必要があります。 

すでに1人でも株主の申し込みがあった場合には、同意を得てから変更を行わなければなりません。

新株を発行する場合に、増加する基本金や準備金に関する事項の決定が必須です。第三者割当増資によって振り込みや給付を受けた場合、総額の2分の1を超えたら準備金の資本計上の手続きを必要があります。

また、新株を発行せずに発行済み株式を使用する場合は、資本金が増加しない事が明らかなので、この手続きは不要です。

第三者割当増資の対象となる人物や企業に、ステップ1の手続きで決定した事項を通知する手続きを行います。 募集事項の内容の他にも、必要な情報を通知します。

• 株式の商号
• 申し込み期日
• 振り込みの取扱場所

この決定事項を承認した企業や個人が、第三者割当増資の対象者です。

その後、第三者割当増資の対象者が、期日までに株式の申し込み手続きを実施します。

• 氏名 
• 住居地 
• 引き受ける予定の株式数 　

上記が記載された申込書を第三者割当増資を行う会社へ提出することで、申し込みが完了です。

会社は、払い込みの期日や期間の初日の2週間前までに、割り当てる株式数や金額を通知する必要があります。そのため、第三者割当増資を検討している会社は申し込みを集計し、株式を割り当てる人物や企業、株式の割り当て数を決定する手続きを遂行します。 　

この手続きは通常株主特別会議で決定されます。この時、実際に割り当てる株式の数は、募集事項より少なくなっても問題ありません。

ただ、会社の定款に特別定めている事項があれば、それに則って決定します。なお、取締役会が設置されている会社では、取締役会での決議が優先されます。 　

募集事項の決定を実行する機関と、本会議を行う機関が同じである場合には、あらかじめ割当会議を実施することが可能です。 　

また、第三者割当増資を実施する際に、新株主候補が全てを引き受ける場合には、申し込みや割当行為は不要です。 その代わりに、「総数引受契約」と呼ばれる手続きを締結します。 

新株主の出資の方法は、2つあります。

• 金銭
• 現物出資

金銭で受け取る場合には、第三者割当増資の対象と決定した企業や人物が、期日までに株主の対価として設定された全額を支払います。

現物出資の場合には、期日までに対象の財産を、会社へ引き渡します。この時、引き渡す財産が株式の対価として妥当であるか調査するために、裁判所に依頼します。

しかし、5つのいずれかに該当するケースでは、裁判所の調査は不要です。 

• すべての現物出資に対して、引受人に当たる人物または企業に割り当てる株式総数が、第三者割当増資直前に発行された発行済株式の総数の10分の1 
• すべての現物出資に対して、募集事項に定められた価額が50万円以下
• 株式の公開買い付け等に係る契約における価額よりも、募集事項に定められた現物出資の価額が低い
• 弁護士、弁護士法人、公認会計士、税理士、税理士法人のいずれかに、現物出資が対価として妥当であると事前に証明を受けている
• 該当する現物出資の財産が弁済期日到来済みの金銭債務であり、かつ募集事項決定の際に定められた当該金銭債務の価額が会社の負債の帳簿価額以下である 　

このような場合には、裁判所の調査がなくても、対価として現物出資が認められます。 

払込期間内、または払込期日から2週間以内に、法務局に登記の変更申請手続きをしなくてはいけません。具体的には、2つの手続きになります。

• 登記免許税の支払い
• 必要となる書類の提出

登記の変更申請手続きをする際には、登記免許税というものを支払います。登録免許税は、登記手続きの際、国に納めなければならない税金を指します。登記するものによって、登記免許税の金額が異なります。

募集株式発行の登記において支払う金額は、第三者割当増資によって増加する資本金の0.7％と設定されています。例外として、増加する資本金に0.7％を乗じた額が3万円以下ならば3万円を支払います。

添付書類はケースによって異なりますが、一般的には4つの書類を提出します。 　

• 株主総会と取締役会の議事録
• 株式の申込書
• 払込がされたと証明できる証明書
• 資本金の額の計上に関する証明書 　

また、第三者割当増資の対象となった人物や企業は、以下の基準で株主となる日が決定します。 

• 払込期日を定めた場合：払込期日 
• 払込期間を定めた場合：払込期間内で、出資を履行した日 

第三者割当増資にて、主に新しく株式を発行するという場合には、注意が必要です。

• 有利発行の手続き
• 発行可能株式総数を確認する
• 希薄化というリスクがある

会社法において、有利発行についても定められています。有利発行とは新規に発行した株式を、時価よりも低い金額、つまり買い手に有利な金額で発行することです。新規に株式を発行して第三者割当増資を行う際には、注意が必要です。

上場企業については、日本証券業協会に沿って「取締役会の議決日の直前日株価に0.9をかけた金額以上であれば、原則として有利発行にならない」と考えられています。

会社が発行できる新株の数にも、制限があります。そのため、第三者割当増資において新しく株式を発行する際には、注意する必要があります。

発行できる新規の株式数＝発行可能株式数ー発行済みの株式数

発行できる新規株式数は、発行可能株式数と発行済みの株式数に影響を受けます。事前に発行可能株式総数を確認し、新規に発行する株式を決めるようにしましょう。

株主の持っている株が希薄化するというリスクもあります。希薄化は、さまざまな手続きによって引き起こされます。

• 有利発行
• 新株の発行
• 第三者割当増資

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第三者割当増資の希薄化

第三者割当増資の際には、当事者である会社同士で「総数引受契約書」という契約書を作成します。「総数引受契約」とは、募集株式の引き受けを行う者が、その全てを引き受けることを証する契約です。

第三者割当増資における総数引受契約書には、株式を引き受ける者や株式数などが明記されます。そのため、ステップ2「募集事項の通知と株式の申し込み」とステップ3「株式の割当に関する決議」の協議して決定する手続きは不要になります。

総数引受契約書を作成することで、第三者割当増資の手続きを大幅に省略することができ、当日中に増資を実行することができます。

第三者割当増資を行う際の株式が譲渡制限株式だった場合は、譲渡をするために株主総会で特別決議を得る必要があります。

したがって、総数引受契約書を作成したうえで第三者割当増資によって当日中の増資を行う場合には、当日中に株主総会を開催する必要があり、少しあわただしくなります。

総数引受契約書を作成する際、インターネット上で取得したひな型を利用する場合には注意が必要です。

ひな型を使用すること自体に問題はありません。しかし、安易に流用することで、実際に行う第三者割当増資の内容と違った契約になってしまうリスクがあります。

総数引受契約書を作成する際には、弁護士など専門家のチェックを受けるようにしておきましょう。

第三者割当増資を行う際、取締役会が重要になります。通常、取締役会を設置している会社であれば、第三者割当増資について取締役会で決議を取る必要が出てきます。

その際、上場している公開会社であれば、第三者割当増資の募集要項を取締役会の段階で決定することができます。譲渡制限株式を発行している非公開会社の場合には、株主総会を行う必要があります。

一方、公開会社においては、取締役会で募集要項を決定することが可能なため、よりスピーディーに第三者割当増資を実行できるようになります。

第三者割当増資はM&Aでも用いられる手法です。「増資」という名前がついているため、あまりイメージできないかもしれませんが、第三者割当増資は広義のM&Aの手法の1つとして考えられています。

M&Aとして行われる第三者割当増資は、買い手となる会社に新株を引き受ける権利を付与するという点で、株式譲渡のスキームに似ています。株式譲渡とは、保有する株式を買い手の会社に譲渡することで、会社の経営権を移譲する方法です。

第三者割当増資において、買い手となる会社が引き受ける株式を経営権が獲得できる分だけの株数にしておくことで、経営権を買い手となる会社に移譲することが可能です。株式譲渡と比べると、少し遠回りなやり方になってしまいます。

それでも、株式を購入する際の価格などを事前に取り決めて行うため、買い手となる会社とコンセンサスを取りやすい手法と言えます。また、売り手となる会社にとっても、第三者割当増資はメリットのある手法です。

第三者割当増資は、株式譲渡と同じように株式を購入してもらう方法であるため、売り手となる会社は売却益をそのまま資金として手に入れることができます。その資金を事業や運転資金に投入することができ、会社の成長に役立てることにもつながります。

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会社譲渡と税金

株式譲渡では、募集要項に関する細かい決定や登記のようなプロセスが不要なので、第三者割当増資よりもスピーディーに実行できます。第三者割当増資と株式譲渡は、それぞれM&Aが成立するまでに要する時間が異なります。

他にも、第三者割当増資によるM&Aは、株式譲渡と比べてデメリットもあるので注意が必要です。

• 手間や時間がかかる
• コストがかかる
• 株価に影響する
• 株主にとっては希薄化により損失のリスクがある

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第三者割当増資の株価への影響

第三者割当増資の手続きは、今回解説した5つのステップで行われます。資金調達の他にも、新株主と良好な関係を築くことが可能であるという点も第三者割当増資のメリットです。したがって、信頼が獲得できる経営をしなくてはいけません。 　

資本金が増えたからといって安心するのでなく、出資に見合った成果、すなわち利益をあげることが不可欠になります。また、登記の変更や、出資に関する具体的な内容をしっかりと決めておくのも大切です。