自己株式とは？メリット・デメリット、制限やM&Aでの活用をわかりやすく解説

はじめに、自己株式の意味について解説します。自己株式とは、自社で保有している自社株式（自社が発行している株式）のことです。

「自己株式の取得」といった場合には、自社が発行した株式を他の株主から買い戻す行為を意味します。自己株式は「金庫株」とも呼ばれていますが、以前はその取得が禁止されていました。

これは、自己株式を取得すると、インサイダー取引・株価操縦・支配権の強化などを行えることから、他の株主に悪影響を及ぼすおそれがあると考えられていたためです。そのために以前は禁止されていましたが、経済界から自由化の要望が相次いで寄せられていました。

こうした経済界の要望を受けて、平成13年度の法改正により、自己株式の取得が認められるようになったのです。ただし、上記の弊害を防ぐ目的で、自己株式の取得に関しては一定の制限が設定されました。自己株式取得の制限については、後ほど詳しく解説します。

以下の記事では、自社株の売却について詳しく紹介しているので、ぜひご一読ください。

自己株式と普通株式の間では、それを保有する株主に与えられる権利の種類に相違点が見られます。簡単にまとめると、普通株式を保有する株主には自益権と共益権の両方が与えられるのに対して、自己株式を保有する株主には自益権のみが与えられるのです。

つまり、自己株式の株主（株式を発行した企業自身）には、共益権は与えられません。

自益権とは、利益配当請求権・残余財産分配請求権・利息配当請求権・株式買取請求権などの権利のことで、株主が会社から経済的利益を受ける権利をさします。

また、共益権とは、単独株主権（株主総会での議決権など）と少数株主権（株主総会招集権・解散請求権など）に分かれる権利であり、権利行使の結果が株主全体の利益に影響を与える権利のことです。

仮に自己株式を保有する株主に共益権を与えてしまうと、公平性が求められる株主総会において株式を発行する企業自身が議決権を保有しているという状態を生み出してしまいます。要するに、株主総会の議案に対して株式発行体である企業自身が多くの票を持った状態で賛成できてしまうのです。

上記の事情を踏まえて、株主の意向を無視するような恣意的な会社運営を防止する目的のもとで、自己株式に共益権は認められていないのです。

自己株式の取得は、どのような目的を持って行われるのでしょうか。主な目的となるのは、下記6つです。

1. 敵対的買収を防ぐため
2. 株価低迷を改善するため
3. 事業承継を成功させるため
4. 少数株主を整理するため
5. M&Aの対価として用いるため
6. 持ち株比率に影響を与えるため

それぞれ、順番に説明していきます。

敵対的買収を仕掛けられたときに、買収を防止する目的で自己株式の取得が実行されるケースは多いです。自己株式を取得すれば、自社と安定株主の合計持ち株比率が高まります。

持ち株比率が上がると、敵対的買収者の株式取得割合が低下するために買収が困難となるのです。自己株式の取得により株価が上昇するため、敵対的買収者は相場よりも高額で買収せざるを得ません。そのために敵対的買収の難易度が上昇し、買収者の意欲を削ぐ効果が期待できます。

株価低迷の改善策として、自己株式の取得が利用されるケースもあります。企業価値と比較したときに株価が低く評価されている場合、自己株式の取得によって株価の上昇効果が狙えるのです。

自己株式の取得により市場に流通する株式数が減少すると、1株あたりの価値が上昇します。これにより、株価の上昇が図れるという仕組みです。

事業承継対策を目的とした自己株式取得は、非上場企業で広く活用されています。そもそも会社を引き継ぐ後継者には、株式相続に際して多額の相続税が課されます。とはいえ、多くの現金がない状態でも相続税が課されてしまう点は、事業承継において大きな課題とされているのです。

上記の問題に対して、会社側が後継者から自己株式を取得する行為が解決策となるのです。自己株式を取得する際、会社は後継者に対して買収対価として現金を交付します。つまり、後継者は自己株式を現金化し、納税資金に充当できるという仕組みです。

多数の株主に株式が分散している会社では、少数株主の整理を目的に自己株式の取得が実施されるケースもあります。株式が分散していると、株主管理に手間・費用がかかるうえに、意思決定をスムーズに実施できなくなるおそれがあるためです。

そこで少数株主から自己株式を取得すれば、上記の課題を解決できます。

M&A対価への利用目的で、自己株式の取得を行うケースも多いです。M&A対価として利用される株式は、新株発行もしくは発行済みの自己株式となります。

2018年の産業競争力強化法と租税特別措置法の改正により、これまで法務面・税務面における課題点が改善されたことで、自社株式を対価とするM&Aを実施できるようになりました。とはいえ、法務の特例と税務の特例において適用範囲が異なっているため、実施を検討する際には注意が必要です。

M&Aの対価として自己株式を利用するケースについては後ほど詳しく紹介していますので、ぜひ確認してください。

自社の株主の持株比率を変更するために、自己株式を取得する会社も見られます。そもそも株主は、持株比率に応じて以下のような権利を行使可能です。

このように、株式の保有割合が高まるほど、株主は大きな権利を行使できるようになります。こうした事情を踏まえて、自己株式は、上記のような権利を特定の株主が行使することを防ぐ目的で利用される場合もあるのです。

この項では、自己株式の利用によるメリットとデメリットについて解説します。自己株式の利用を視野に入れている経営者の方は、ぜひ確認しておきましょう。

自己株式のメリットは、前述した目的で得られる具体的な効果となります。

• 敵対的買収への防衛目的であれば、買収防衛のメリットが期待できる
• 株価対策が目的であれば、株価上昇のメリットが得られる
• 事業承継対策が目的の場合、後継者により多くの現金を残せるメリットがある
• 活用目的ごとに、自己株式の取得により多種多様なメリットが得られる

自己株式を取得する際は、目的やメリットをあらかじめ把握しておきましょう。

自己株式取得により起こるデメリットは、以下2つです。

1. 資金繰りが悪化する
2. 処分に手間がかかる

順番に説明していきます。

自己株式取得における最大のデメリットは、資金繰りが悪化する点にあります。自己株式を取得する際、会社側は対価としてキャッシュを支払わなければなりません。

対価の金額は取得数や株価などにより変動しますが、多額の資金が必要となる可能性もあります。自己株式を取得するにあたって、資金繰りが悪化してしまっては元も子もありません。自己株式を取得する際は、十分な資金力・安定性を確保できている必要があります。

自己株式における2つ目のデメリットは、処分に手間がかかる点にあります。自己株式を取得したら、いずれは処分の手続きが必要です。自己株式を処分するには、取締役会の決議など面倒な手続きを経なければなりません。

ここでは単純に手間だけでなく追加費用まで生じるおそれもあるため、十分な注意が必要です。

以下の記事では、買収が株価に与える影響を解説しています。実例も交えて具体的に解説しているので、ぜひ確認しておいてください。

ここからは、自己株式の取得手続きの流れについてまとめました。自己株式を取得するには、以下の3つの方法があります。

1. 市場取引
2. 公開買い付け
3. 相対取引

1つずつ、順番に説明します。

市場取引とは、その名のとおり、市場に流通している自己株式を自分で買い取る方法です。市場に出ている株式を買い取るだけなので非常に簡単な方法ですが、この方法を採用するには市場に株式が流通している（会社が上場している）必要があります。

このように前提条件は難しいですが、会社が上場しているのであれば、市場取引を採用すると最も手っ取り早く自己株式を手に入れられます。

公開買い付けとは、取引所外で買い取り額や期間などを決めて公表したうえで、不特定かつ多数の人から自己株式を購入して取得する方法です。

取引所内で多数の自己株式を取得して株価に影響を与えないために金融商品取引法において規定されている取得方法であり、上場していない企業でも実施できます。

相対取引とは、売り手となる株主を自己株式の取得に関する決議によって決定し、市場外でやり取りする方法です。一見すると確実で簡単な取得方法ですが、この方法を非上場企業が採用する場合には注意が必要となります。

非上場企業は上場企業とは違って市場に株式を流通させられないため、特定の株主のみから自社株を買ってしまうと他の株主に不平等感を与えてしまいます。そのため、法律上では、原則として自己株式の買い取りは「株主総会の特別決議」において承認を得る必要があるのです。

自己株式の取得にあたっては、大きく分けて2つの制限が設定されています。

1. 手続き上の制限
2. 財源規制

順番に詳しく説明していきます。

自己株式を有償で取得する場合、株主総会の決議が必要となります。ここでは、誰から取得するかによって株主総会の種類が異なる点に注意しましょう。

• 不特定多数の株主から取得
• 特定の株主から取得

どちらから取得しても問題ありませんが、もちろん種類が違えば決議の方法も異なります。ここからは、相違点を順番に見ていきましょう。

不特定多数の株主から取得する場合には、出席議決権のうち過半数の賛成により自己株式を取得可能です。具体的には、以下の4つの手順が求められます。

1. 最初の株主総会で取得する株式の種類と数の決定。引換に交付する金銭等の内容とその総額・取得することができる期間の決定。
2. 取締役会にて上記の決議内容に加えて、申込期間や交付する金額の総額などの最終決定。
3. 決定した「取得株式数・額・総額・申込期間」を株主に通知。
4. 譲渡する株式の数と種類を明らかにしたうえで、株主が申し込む。

特定の株主から取得するよりも、簡単に自己株式を取得できる方法です。

任意の株主を指定したうえで、その株主から取得する際には、特別決議が必要となります。特別決議では、出席議決権のうち3分の2以上の賛成が必要となるため、普通決議よりも条件が厳しいです。非上場企業では特定株主から取得するケースが一般的であり、特別決議の開催が求められます。

なお、対象外の株主には「売主追加請求権」が容認されます。売主追加請求権とは、自身も自己株式取得の対象に含めるように要求する権利のことです。

また、上記の株主総会決議に加えて、取締役会決議も別途必要です。自己株式取得に際しては、取得する株式数・種類・総額などを取締役会で決議します。そして取締役会の決議内容は、株主への通知が必須である点に注意してください。

自己株式の取得にあたっては、手続き上の制限に加えて「財源規制」の制限もあります。財源規制とは、自己株式取得における金額に対する制限のことです。

具体的にいうと、自己株式取得日における分配可能額の範囲内でのみ、自己株式は取得可能となります。いい換えれば、分配可能額を超える自己株式の取得は実行できません。分配可能額は、剰余金をもとに一定の調整を加えて算出される数値です。

上記を踏まえると、自己株式を取得するには、ある程度の資金力が必要となることがわかります。自己株式の取得を検討中である場合には、事前に分配可能額を把握しておきましょう。分配可能額が不足している場合、まずはこちらの対策が最優先となります。

この項では、M&Aの対価に自己株式を用いるケースについて解説します。

1. M&Aとは
2. M&A対価として利用するために自社株式を取得するメリット

1つずつ順番に説明していきます。

M&Aとは、会社同士が合併したり、ある会社が他の会社（事業）を買収したりする行為をさします。M&Aの活用により、買い手と売り手双方にメリットがもたらされるのです。

例えば、買い手はシナジー効果獲得・スピーディーな事業規模の拡大など、売り手は主力事業への集中・売却利益の獲得などのメリットがそれぞれ期待できます。

M&Aの手法には、現金を対価として支払う株式譲渡・株式を対価として支払う株式交換・会社分割などさまざまな種類があり、目的によって適切な手法を採用する必要があるのです。

このようにM&Aには多くのメリットがあるものの、複雑なプロセスが求められるため、専門家のアドバイスが必要不可欠となります。そのため、M&Aでは、安心して任せられる専門家に依頼して進めることを視野に入れておきましょう。

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M&A対価として自社株を取得する最大のメリットは、新株発行の手間とコストを削減できる点にあります。M&A手法には、対価を株式とする手法（株式交換・会社分割）がありますが、ここで対価とする株式には新株発行もしくは発行済の自己株式のいずれかを用いる決まりです。

とはいえ、新株を発行する場合、株式数増加による希薄化・新株発行の手間の発生などさまざまななデメリットが問題となるため、経営者と株主の双方にとって好ましくありません。その一方で、発行済の自己株式を取得してこれを対価とすれば、上記のデメリットを回避できます。

他の株主や経営者からすると、自己株式を対価とする方がメリットは大きいです。費用や手間を削減できるうえに既存株主の利益も害さないため、M&Aの対価には自己株式の利用を検討すると良いでしょう。

ただし、自己株式を利用する際は、前提として売り手企業から合意を得ておく必要があり、お互いの条件を合致させなければなりません。もしも条件の合う売り手企業を見つけたければ、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームをご活用ください。

M&A総合研究所ではM&Aプラットフォームを保有しており、独自のAIの活用により買収ニーズを登録するだけで条件の合う売り手とのマッチングを実現できます。

最後に、自己株式を取得した時の仕訳・会計処理について把握しておきましょう。会計処理上、自己株式を取得した際には、株主資本の控除として認識します。つまり、取得した自己株式の金額分を借方に計上する形です。

その一方で、自己株式取得の際に支払った費用は、資産の減少として貸方に計上します。ここからは、会計処理の理解を深めるために具体的な自己株式取得の例を見ていきましょう。

• 例）自己株式500株を1株あたり1,000円で取得し、取得代金を現金で支払った。

はじめに、資産として増加する自己株式の総額を計算します。

• 自己株式の計上額＝500株×1,000円＝500,000円（株主資本の控除）

その一方で、支払う取得代金は、下記のとおり計算されるのです。

• 取得代金＝500株×1,000円＝500,000円（資産の減少）

なお、自己株式の取得に手数料を要した場合、費用の発生として借方に仕訳します。会計処理上、手数料は営業外費用として認識しましょう。

以上、自己株式取得の仕訳・会計処理に関する基本的な解説でした。ここに当座預金・預り金などが絡むと、仕訳（会計処理）はさらに複雑化します。本記事では、基礎知識として、自己株式を取得した際は借方に記載する点を覚えておいてください。

自己株式を利用する目的には、敵対的買収への防衛策・事業承継対策などがあります。また、M&A対価としては、費用や手間を削減できるうえに既存株主の利益も害さない自己株式の利用も検討してみましょう。自己株式は、メリットとデメリットをしっかり踏まえたうえで活用してください。

本記事の要点をまとめると、以下のとおりです。

・自己株式とは？
→自社で保有している自社株式（自社が発行している株式）

・自己株式と普通株式の違いとは？
→普通株式を保有する株主には自益権と共益権の両方が与えられるのに対し、自己株式を保有する株主には自益権のみが与えられる

・自己株式取得の目的
→敵対的買収を防ぐため、株価低迷を改善するため、事業承継を成功させるため、少数株主を整理するため、M&Aの対価として用いるため、持ち株比率に影響を与えるため

・自己株式のメリット
→買収防衛のメリットが期待できる、株価上昇のメリットが得られる、後継者により多くの現金を残せるメリットがある

・自己株式のデメリット
→資金繰りが悪化する、処分に手間がかかる

・自己株式を取得する3つの方法
→市場取引、公開買い付け、相対取引