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買収価格とは?買収価格決定プロセスと買収価格の交渉

買収価格とは?買収価格決定プロセスと買収価格の交渉

目次

    買収価格

    M&Aの一種である買収には、重要な決定事項が数多く存在します。

    その中でも、特に買収価格は重要です。

    買い手側にとって、適切な価格で買収することは、M&A成功の上で大事な要素です。

    一方で売り手側にとっても、買収価格は重要な項目です。

    これまで経営していた会社を手放すため、高値で買収したい気持ちが強いでしょう。

    買収価格の決定は、M&Aプロセスの中で重要な要素であり、買収価格は複雑な算定プロセスを経て決まります。

    買収価格を決定するには、様々な手続き、専門的な知識が必要です。

    買収価格の算定プロセス

    ここでは、買収価格の算定プロセスをお伝えします。

    ⑴スタンドアローンバリューの算定

    まず初めに、スタンドアローンバリューを算定します。

    スタンドアローンバリューとは、対象会社の企業価値を意味します。

    シナジー効果や各種のプレミアムを考慮していない、素の企業価値とも言えます。

    スタンドアローンバリューは、下記三種類のアプローチ方法を用いて算出できます。

    • インカムアプローチ
    • コストアプローチ
    • マーケットアプローチ

    各アプローチ方法については、後ほど詳しく解説します。

    ⑵バイヤーズバリューの算定

    次に、買い手側が妥当だと考える価格(バイヤーズバリュー)を算定します。

    その為には、まずデューデリジェンスを実行します。

    デューデリジェンスとは、売り手企業の財務や法務等の状況を精査する手続きです。

    財務や法務以外にも、ビジネスの将来性や人事、IT等の分野も調査します。

    デューデリジェンスによって、売り手企業の持つリスクや想定し得るシナジー効果等を洗い出します。

    その後リスクやシナジー効果等を、スタンドアローンバリューに加味します。

    また、各種のプレミアムも加味する必要があります。

    具体的には、全株式を買収する際に加算される「支配権プレミアム」や、TOBによる買収で加算される「TOBプレミアム」を加えます。

    また、場合によってはスタンドアローンバリューから価値を減らすケースもあります。

    非上場企業の買収ならば、非流動性ディスカウントを考慮する必要があります。

    これは非上場株式の換金のしにくさを考慮し、その分の価値を減額するものです。

    スタンドアローンバリューは、誰が算定してもある程度同じ金額となります。

    しかしバイヤーズバリューは、買い手によって大きく異なる可能性もあります。

    何故なら、買い手によって知覚する価値は異なるからです。

    ⑶買収価格の交渉

    バイヤーズバリューが算定されたら、買収価格の交渉を実施します。

    最終的には、売り手・買い手による交渉によって、買収価格が決定されます。

    そして買い手の希望価格を基に、交渉が行われます。

    交渉によって双方が合意したら、買収価格が正式に決定されます。

    売り手側が買収価格に納得できなければ、M&A自体が白紙になる場合もあります。

    ※関連記事

    M&Aにおける買収価格

    買収価格算定のアプローチ手法

    ここでは、買収価格を導く三種類のアプローチ手法を詳しくお伝えします。

    ⑴インカムアプローチ

    ①インカムアプローチの特徴

    インカムアプローチとは、会社や事業・市場の将来的な収益性を基準に、買収価格を算出する方法です。

    将来性を基準とする為、M&Aや設備投資等、幅広い分野に応用可能です。

    他の手法と比べて、WACCやFCFの計算等、専門的な知識が必要です。

    具体的な手法には、DCF法や配当還元法などがあります。

    特にDCF法は、M&Aでは非常に多用されている価格算定手法です。

    ②インカムアプローチのメリット

    将来性を加味できる点は、インカムアプローチ最大の長所です。

    M&Aの場面では、将来得られる利益等を考慮して、買収価格を決定します。

    その為、将来性を加味できるインカムアプローチは非常に重宝します。

    ③インカムアプローチのデメリット

    将来的な予測を基に、買収価格を算定します。

    その為、どうしても主観や恣意が入ってしまいます。

    極端な話、買収価格を自身にとって都合の良い様に決定できます。

    公平性を担保する為には、第三者に買収価格を算定してもらうのがベストです。

    当事者のみで行うならば、極力正確な事業計画を基に、買収価格を算定する必要があります。

    ⑵コストアプローチ

    ①コストアプローチの特徴

    コストアプローチとは、財務諸表に盛り込まれた純資産額を基準に、買収価格を算定する手法です。

    純資産額を時価換算すれば、さらに正確な買収価格を算定できます。

    主に、社歴の長い中小企業のM&Aや、清算の場面で用いられています。

    一方で社歴の浅いベンチャー企業や、将来性を重視したM&Aには不向きな手法です。

    ②コストアプローチのメリット

    買収価格算出に必要なのは、貸借対照表のみです。

    その為、中小企業でも簡単に買収価格を算定できます。

    また、公正なルールを基に買収価格を算定します。

    その為、客観性は非常に高くなります。

    ③コストアプローチのデメリット

    三種類のアプローチ手法の中でも、最も将来性を考慮していません。

    その為、M&Aにはあまり向いていない手法です。

    ただし、清算会社の価格算定には向いています。

    ⑶マーケットアプローチ

    ①マーケットアプローチの特徴

    マーケットアプローチは、一言で表すと「外部要因との比較」によって買収価格を算定する手法です。

    事業内容等が類似する企業と比較する場合には、類似会社比準方式と呼ばれます。

    また過去のM&A事例を基に、買収価格を算定する方法は、類似取引比準方式と言います。

    大企業に限定すれば、過去数ヶ月の株価の平均を基に買収価格を算定する方法も存在します。

    こちらは、「市場株価法」と言います。

    複雑な計算等は不要であるものの、類似取引や企業を探すのが困難です。

    ②マーケットアプローチのメリット

    外部との比較で買収価格を算定する為、客観性に長けています。

    加えて、利益が出ていないベンチャー企業等にも適用できる手法です。

    ベンチャー企業の場合、類似会社比準方式の中でも、EV/EBITDA法を用いるのが一般的です。

    ③マーケットアプローチのデメリット

    あくまで外部との比較になる為、自社以外の要因によって買収価格が変動しやすいです。

    特に、短期的な市場変化から影響を受けやすいです。

    マーケットアプローチを用いる際は、いかに外部要因からの影響を最小限に抑えるかが重要です。

    ※関連記事

    会社売却の価格

    買収価格決定リスクと交渉方法

    最後に、買収価格決定のポイントをご紹介します。

    ⑴プレミアムやディスカウントの加減算

    前述の通り、買収価格にはプレミアムやディスカウントを加味します。

    どの程度加味するかによって、買収価格は大きく異なります。

    売り手側は、非流動性ディスカウントによって、買収価格が減額されるリスクを考慮しなくてはいけません。

    ⑵シナジー効果は慎重に検討

    プレミアムのみならず、シナジー効果も買収価格には加えられます。

    シナジー効果は、のれん代として買収価格に加えられます。

    のれん代が大きすぎると、後々の財務状況に大きな損害を与える恐れがあります。

    のれん代は、現実的に獲得できる利益額を基に決定するのが重要です。

    最悪の場合、のれんの減損によって、多額の費用計上が生じる場合もあります。

    ⑶買収価格の交渉方法

    買収価格の交渉方法には、主に二種類存在します。

    一つ目は、「個別交渉」です。

    これは、売り手と買い手が一対一で交渉する方式です。

    二つ目は、「オークション方式」です。

    こちらは一つの売り手に対して、多数の買い手が買収価格を提示する方式です。

    原則オークション方式では、最も高い買収価格を提示した買い手と、交渉が開始されます。

    基本的には、オークション方式の方が買収価格は高くなります。

    安く買収したいならば、極力「個別交渉」を選ぶ必要があります。

    ただしオークション方式でも、独占交渉権を設定すれば、売り手側と独占的に交渉可能となります。

    一方で売り手側は、極力オークション方式で買収してもらうのが理想です。

    ただしオークション方式は、人気企業のみ取れる手法です。

    現実的には、個別交渉によって買収価格が決定されるケースが多いです。

    ⑷売り手側の買収価格

    ここまでは、主に買い手側の視点に立って買収価格を説明しました。

    ですが売り手側も、買収価格は重要です。

    売り手側は、極力高値で売却できる様に対策する必要があります。

    具体的に実行できるのは、「会社の磨き上げ」と「シナジーが期待できる企業探し」の二つです。

    会社の磨き上げとは、企業価値を高める対策の総称です。

    具体的には、ブランド力や従業員のスキルアップが有効です。

    また無駄な在庫の削減も、会社の磨き上げとして効果的です。

    会社の磨き上げによって、高い価格で買収してもらえる可能性が高まります。

    一方で、実際に会社を売却する相手探しも重要です。

    買い手企業は、自社事業とのシナジー効果を期待して買収します。

    つまり、シナジー効果が期待できる企業に対して、会社売却を提案するのが重要です。

    場合によっては、想定よりも全然高い価格で買収されるかもしれません。

    ※関連記事

    会社を売りたい

    まとめ

    今回は、買収価格に関してご紹介しました。

    買収価格は、最終的には売り手と買い手の交渉によって決定します。

    交渉には、基準となるスタンドアローンバリューを算定する必要があります。

    スタンドアローンバリューの算定方法は、様々あり、その中から状況に合わせて最適な方法を選ぶことが重要です。

    また、買収価格を考慮する際には、いくつかのポイントがあります。

    ポイントを抑えれば、理想の買収価格を実現できます。

    要点をまとめると下記になります。

    • 買収価格の算定プロセス
    1. スタンドアローンバリューの算定
    2. バイヤーズバリューの算定
    3. 買収価格の最終決定
    • 買収価格算定のアプローチ

    →インカムアプローチ、コストアプローチ、マーケットアプローチ

    • 買収価格決定のポイント

    →プレミアムやディスカウントの加減算、シナジー効果は慎重に検討、買収価格の交渉方法の違いを知る、売り手側も高値で売却できる様に対策する

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