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適格組織再編とは?適格要件と適格組織再編の種類

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

適格組織再編とは適格要件を満たしていて、組織再編税制を利用して行われた組織再編のことです。「簡易組織再編行為」や「略式組織再編行為」、適格組織再編の種類、適格要件、合併、会社分割、株式交換、株式移転の支配関係ごとの適格要件の違い、現物出資の適格要件、現物分配の適格要件について解説します。

目次

    適格組織再編

    適格組織再編とは組織再編を行う際に念頭に置いておきたいものです。

    適格組織再編を行うためには、満たしておくべき適格要件、適格組織再編に該当する組織再編の手法を知っておく必要があります。

    とりわけ適格要件は組織再編の内容によって変わるものであり、的確に把握しておく必要があります。

    今回は適格組織再編の概要や適格組織再編に該当するために満たしておく必要がある適格要件についてお伝えしていきます。

    適格組織再編とは

    適格組織再編とは適格要件を満たしている組織再編のことをいいます。(適格組織再編成と言う場合もあります)

    正確には組織再編税制を利用して行われた組織再編が適格組織再編です。

    適格組織再編を行うと移転した資産の譲渡損益を繰り延べできます。

    つまり税務上において、法人税の節税につながるというわけです。

    そのため適格組織再編は組織再編のかかるコストを軽減するために重宝されます。

    しかし、詳細は後述しますが、適格組織再編は資本関係や国内・国際再編であるかどうか、事業の関連性、事業規模など、様々な適格要件を満たしておく必要があります。

    適格要件を満たす際には組織再編の手法やプロセスを多角的に検討したうえで実行する必要があります。

    もし適格要件を満たしていない場合は非適格組織再編と呼ばれ、節税効果が期待できず、コストがかかる組織再編になります。

    ちなみに似たような組織再編の「簡易組織再編行為」や「略式組織再編行為」というものがあります。

    簡易組織再編行為は規模に差がある会社同士の組織再編を対象としているものであり、略式組織再編行為は完全子会社に近い関係性を持つ会社との組織再編を対象としているものです。

    ただ簡易組織再編行為や略式組織再編行為は税務に影響をもたらすものではなく、株主総会など手法を実行する際に必要なプロセスを省略することができるというものです。

    また適格組織再編とは対象としている手法が異なっています。

    このように、適格組織再編はややこしいものであるため、実際に行う際にはM&A総合研究所にご相談ください。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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    適格組織再編の種類

    適格組織再編に該当する組織再編の種類は複数あります。

    ここでは適格組織再編に該当する手法を6種類お伝えします。

    ①合併

    合併はM&Aや組織再編で使われる手法の一つであり、当事者である複数の会社が互いに統合することで経営統合を行うというものです。

    合併は文字通りそれぞれの会社が合わさるものであるため、組織が存続する存続会社と組織が消滅する消滅会社が発生します。

    合併には大まかに分けて既存の会社同士が統合する吸収合併と新しい会社に当事者となる会社全てが吸収される新設合併がありますが、新設合併は手続きが煩雑なうえにコストが高つくため、吸収合併の方が使われる傾向があります。

    ②会社分割

    会社分割は会社内の事業の権利義務の全て、あるいは一部を分割するというM&A・組織再編の手法です。

    会社分割も大きく分けて2種類あり、既存の会社に事業の権利義務を承継させる吸収分割と新しく会社を設立したうえでそこに事業の権利義務を承継させる新設分割があります。

    新設分割に関しては会社単体で実行することが可能です。

    一見M&Aの手法である事業譲渡に近いですが、プロセスが大きく異なっており、課税される税金の種類も大きく変わります。

    ③株式交換

    株式交換は対象の会社の株式を全て取得することによって完全子会社化するという手法です。

    株式交換は「交換」と名付けられていますが、直接株式を交換し合うわけではなく、完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の株式の全てを取得し、そして対価として完全親会社の株式を完全子会社に対価分取得させるという形を取ります。

    組織再編では子会社や関連会社との関係を整理するだけでなく、M&Aとしても活用されます。

    ④株式移転

    株式移転はホールディングス(持株会社)を設立させる組織再編の手法です。

    株式移転はホールディングスとなる会社を新しく設立し、そこに当事者となる会社の株式を取得するというものです。

    一方で会社の買収には不向きな手法であり、組織再編向きの手法ともいえます。

    ⑤現物出資

    現物出資は現物、つまり金銭以外の財産を利用して出資するという手法です。

    会社設立をする際に資本金を増やすために使われる手法でもありますが、組織再編の一環として法人が使うケースも多くあります。

    その場合の効果は会社分割(正確には分社型分割)に近いものになります。

    ⑥現物分配

    現物分配はある意味現物分配と似ており、剰余金などの配当を現金ではなく現物で行うという手法です。

    この際の現物は基本的に株式が使われます。

    株式を用いる現物分配は孫会社の子会社化といった組織再編に使うことが多いです。

    適格要件は会社の支配関係によって変わる

    適格組織再編を実行する際に満たしておかなければならない適格要件ですが、その適格要件は組織再編に関わる会社の支配関係によって変わります。

    基本的に適格組織再編は会社の支配関係が維持されているかどうかによって決定づけられます。

    そして適格要件はその支配関係が維持されているかどうかを図るうえでの条件でもあります。

    詳細は後述しますが、会社の支配関係がより強固なものであればあるほど適格要件は少なくなり、適格組織再編は簡単にできるようになります。

    しかし支配関係が弱いものであるほど、あるいは支配関係が全くない会社同士の関係になると適格要件は増えていきます。

    その際は適格要件の数だけでなく要件の種類にも変化が起きるようになり、事業の規模や事業の関連性、役員の人選なども適格要件に含まれるようになります。

    こうなるとかなり細かい点にまで気を配らなければならなくなるので留意しておきましょう。

    合併、会社分割、株式交換、株式移転の支配関係ごとの適格要件の違い

    ここでは合併、会社分割、株式交換、株式交換の会社の支配関係ごとの適格要件の違いをお伝えしていきます。

    この4つに関しては手法こそ違いますが、条件の数や種類は同じなのであえてまとめてあります。

    ①完全支配関係の場合の適格要件

    完全支配関係にある会社同士が合併、会社分割、株式交換、株式移転を行う場合、適格要件は最も少なくなります。

    完全支配関係の場合の適格要件は以下の通りになります。

    • 金銭等不交付要件

    完全支配関係の会社の内、完全親会社(合併会社、分割承継会社)のあるいは組織再編後の完全親会社(合併会社、分割承継会社)の株式以外の資産を組織再編の際の対価として受け取っていないこと。

    原則として完全親会社(分割承継会社)の株式のみが対価として交付されていることが求められます。

    • 継続保有要件

    組織再編を行う前から完全支配関係があり、組織再編が終わった後も完全支配関係の継続が見込まれていること。

    • 案分型要件(分割型分割のみ)

    組織再編の対価が分割会社の株主が所有している株式の数の割合に応じて交付されるものであること。

    会社分割の形式の一つである分割型分割にのみ発生する適格要件です。

    ②支配関係の場合

    支配関係にある会社同士が合併、会社分割、株式交換、株式移転を行った場合には適格要件の数が増えます。

    • 金銭等不交付要件

    前述したものと同じです。

    • 継続保有要件

    前述したものと同じです。

    • 事業移転要件

    組織再編後、組織再編がなされた会社に再編前の従業員のおおむね80%以上が引き続き業務に従事することが見込まれていること。

    組織再編の手法によって微細な違いはありますが、基本的に従業員のおおむね80%以上が継続して業務に従事していることが求められている点は共通しています。

    • 事業継続要件

    組織再編前の主要な事業が組織再編後も引き続き営まれることが見込まれること。

    • 案分型要件(分割型分割のみ)

    前述したものと同じです。

    支配関係のない共同事業再編の場合

    会社同士に支配関係のない共同事業再編の場合、適格要件の数と種類は最も多くなります。

    組織再編後の事業規模や役員の人選などにも関わるものもあるため、しっかり把握しておく必要があります。

    • 金銭等不交付要件
    • 継続保有要件
    • 事業移転要件
    • 事業継続要件
    • 案分型要件(分割型分割のみ)

    前述したものと同じです。

    • 事業関連性要件

    組織再編をした会社同士の事業が相互に関連性を有していること。

    • 選択要件

    選択要件は2つの適格要件の内、いずれかの適格要件を満たすものです。

    ただ、選択要件の1つである双方経営参画要件に関しては合併と会社分割、株式移転と株式交換でそれぞれ異なっています。

    選択要件として扱われる適格要件は以下の2つがあります。

    • 同等規模要件

    組織再編する会社同士の関連を持つ事業(事業関連性要件の基準となる関連事業のみで比較)の売上高、あるは従業者数のどちらかの差がおおむね5倍を超えないこと。

    • 双方経営参画要件

    【合併・会社分割の場合】

    合併、あるいは分割する前の合併会社・分割会社の特定役員の中から1名以上、被合併会社・分割承継会社の特定役員の中から1名以上をそれぞれ合併、あるいは分割後の合併会社・分割承継会社の特定役員となることが見込まれていること。

    ちなみに特定役員とは社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役(あるいは常務取締役)などこれらに準ずる立で会社の経営に従事している人を指します。

    【株式移転・株式交換の場合】

    株式移転、あるいは株式交換前の完全子会社の特定役員全員が株式移転、あるいは株式交換によって退任しないこと。

    1人でも完全子会社に残っていれば要件は達成されます。

    現物出資の適格要件

    現物出資の適格要件も支配関係によって変わりますが、合併、会社分割、株式交換、株式移転と異なる適格要件が含まれます。

    完全支配関係の場合

    完全支配関係にある会社間の現物出資は以下の通りです。

    • 金銭等不交付要件

    基本的には前述したものと同じであり、現物出資を行う会社の株式のみが交付されていることが重視されます。

    • 目的物要件

    以下の事項に該当していないこと。

    1. 外国法人に国内の資産、あるいは負債(保有比率が25%以上の外国法人株式は除く)の移転を行うもの。(移転する国内資産全てを恒久的な施設に直接帰属させるものは除く)
    2. 外国法人が内国法人に海外にある資産、あるいは負債の移転を行うもの。
    3. 新株予約権付社債に付属されている新株予約権の行使に伴う当該新株予約権付社債についての社債の給付
    • 継続保有要件

    基本的には前述したものと同じです。

    支配関係の場合

    支配関係にある会社間の現物出資は以下の通りです。

    • 金銭等不交付要件
    • 目的物要件
    • 継続保有要件
    • 事業移転要件
    • 事業継続要件

    前述したものと同じです。

    支配関係のない共同事業再編の場合

    支配関係のない共同事業再編の場合の現物出資の適格要件は以下の通りです。

    • 金銭等不交付要件
    • 目的物要件
    • 継続保有要件
    • 事業移転要件
    • 事業継続要件
    • 事業関連性要件
    • 選択要件

    合併、会社分割、株式交換、株式移転同様、現物出資にも選択要件はあり、2つの要件のうちいずれかを満たすことが求められます。

    同等規模要件に関してはほとんど同じであり、双方経営参画要件に関しては合併・会社分割に近いものになっています。

    現物分配の適格要件

    現物分配は他の組織再編の手法と違い、かなり特殊な適格要件になっている点が特徴的です。

    そもそも現物分配の適格要件は完全支配関係の継続が前提に置かれていません。

    そのため極端な話、現物分配が終わった後に完全支配関係を終了させたとしても適格要件を満たしていると扱われます。

    そんな現物分配の適格要件は以下の通りです。

    • 内国法人要件

    現物分配法人、または被現物分配法人が、いずれも内国法人であること。

    • 完全支配要件

    当該の現物分配によって資産の移転を受ける法人が現物分配の直前に現物分配法人との間で完全支配関係を持っている内国法人のみであること。

    まとめ

    適格組織再編は税務上でメリットがある反面、手法ごとの適格要件を把握しておく必要があります。

    経営者個人の知識だけで難しいなら組織再編に特化した経営コンサルティング会社や税理士事務所などに相談してアドバイスをもらいましょう。

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