分割型分割とは?適格要件やメリット・デメリット、M&A手法における分社型分割との違いを解説

分割型分割はM&A手法の1つであり、グループ内の再編などに用いられています。M&Aにおける分割型分割では、買い手と売り手の双方にメリットとデメリットがあります。契約や資産の引き継ぎが簡便であったり、事業の一部のみを売却が可能になったりする一方で、不要資産や偶発債務等を引き継ぐリスクや株式の現金化が困難といったデメリットがあります。

事業承継

2019年12月1日更新

目次
  1. 会社分離の1つである分割型分割
  2. 分割型分割とは?
  3. 分社型分割・分割型分割におけるみなし配当
  4. 分割型分割の税務仕訳
  5. 分割型分割のメリット
  6. 分割型分割のデメリット
  7. 非適格分割型分割と適格分割型分割の違い
  8. 分割型分割の適格要件
  9. まとめ

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会社分離の1つである分割型分割

M&A手法の1つである会社分割は、企業の規模に関係なく、さまざなま場面で活用されています。そんなグループの再編や事業再編などを目的に行われる会社分割には、「分割型分割」と呼ばれる手法があります。

分割型分割とは一体どのような手法なのでしょうか?また、会社分割とはどんな意味なのでしょうか?この記事では、分割型分割について詳しく解説します。

分割型分割とは?

分割型分離は、会社分離の方法の1つです。分割型分の意味をしっかりと理解するためにも、会社分離の意味を理解することは重要です。

  1. 会社分離とは
  2. 分割型分割とは
  3. 分社型分割とは
  4. 分社型分割と分割型分割の違い
しっかりと分割型分割の意味をおさえておきましょう。

①会社分割とは

会社分割とは、会社の持つ特定の事業に関して持つ権利・義務の全部、または一部を、他社に分離するというM&Aのスキームの1つです。簡単に言えば、事業を他の会社に分離して進めるという方法です。一部の事業のみを他社に承継するという点では、事業譲渡と類似しています。

しかし事業を売買する事業譲渡とは異なり、グループ内の再編や企業再生を目的に実行されるケースが多いです。目的だけではなく、課税される税金や手続きなど、さまざまな点で違いがあります。

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会社分割の種類

会社分割は、4つの種類があります。会社分割の中でも、分割する会社によって2つに分類されます。

  • 分割した事業を既存他社に移転する手法を「吸収分割」
  • 新しく設立した会社に移転する手法を「新設分割」

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新設分割と吸収分割の違い

上記の分類の他にも、「会社分割の対価を誰に割り当てるか」によって2つに分けられます。

  • 分割型分割
  • 分社型分割

この2つの言葉の意味や違いについては、これからご説明していきます。

このように会社分割は複雑なものであるため、検討している際には専門家のサポートが必要となります。M&A総合研究所では、M&Aの知識と経験を豊富に持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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②分割型分割とは

分割型分割とは、承継会社(事業を引き継ぐ側)が対価として交付する株式を、分割会社(事業を切り離す側)の「株主」に割り当てる手法です。簡単に言えば、事業を引き継いだ会社の株式を、事業を切り離した会社の株主が持つということです。

会社は別になりますが、株主が同じ状態を指します。また、分割型分割は、税務上では「人的分割」と言われます。

実は、平成18年に施行された会社法により、「分割型分割」の規定は廃止されています。規定自体は廃止されたものの、「分社型分割+剰余金の配当」という形で、実質的には分割型分割の効果を得ることができるのです。

分割型分割にも、いくつか種類があります。

  • 吸収分割型分割
  • 新設分割型分割
  • 無対価分割型分割

吸収分割型分割と新設分割型分割

分割型分割でも、分割した事業を分離する会社で、2つに分けられます。新設分割型分割というのは、1つの会社を2つに分離するイメージです。新しく会社を設立して、事業を新設会社へ移します。

2つの事業を別の後継者に引き継ぐ場合や、グループ企業内で子会社として独立させる場合に用いられます。

一方、吸収分割型分割というのは、既存の会社に事業を分離する方法です。継承会社の株式を、分割会社の株主が受け取ります。主に、グループ企業内で子会社から別の子会社へと事業を移す際に用いられます。

どちらも分割型分割なので、事業の対価である株式は株主が受け取ることになります。

無対価分割型分割

無対価分割型分割という方法もあります。無対価分割型分割とは、事業を分離する対価が交付されない方法です。

  • 継承会社が分割法会社の発行済み株式を全部保有している場合
  • 分割会社が継承会社の株式を保有していない場合

2つの場合に適用する分割型分割の方法です。無対価で行われた分割でも、完全支配関係が継続して適格要件を満たす場合には、適格分割型分割に当てはまります。

③分社型分割とは

分社型分割とは、承継会社(事業を引き継ぐ側)が対価として交付する株式を、分割会社(事業を切り離す側)に割り当てる手法です。簡単に言えば、事業を引き継いだ会社の株式を、事業を切り離した会社が持つということです。

株式を事業を切り離した会社が持つことになるので、事業を切引き継いだ会社は、事業を切り離した会社の子会社となります。また、分社型分割は、税務上では「物理的分割」と言われます。

④分割型分割と分社型分割の違い

では、分割型分割と分社型分割の違いはどこにあるのでしょうか。

基本的に分社型分割と分割型分割の違いは、対価である株式の割当先に違いがあります。

  • 分社型分割:対価を分割会社に交付
  • 分割型分割:対価を分割会社の株主に交付

大きな違いは株式の割合先となりますが、適格要件にも違いがあります。分割型分割では「案分型要件」が適格要件に含まれますが、分社型分割には「案分型要件」が存在しません。

会社分割を実行する際は、事前に分社型か分割型かを把握した上で適格要件を調べましょう。

分社型分割・分割型分割におけるみなし配当

分社型分割と分割型分割の違いを理解したところで、「みなし配当」について解説します。みなし配当とは、何かの事情によって会社から株主に対して現金や株主を渡すことを意味します。

会社法上では、「剰余金の配当または分配などに該当しないが、実態は利益配当であるとみなされる収益」を指します。分社型分割と分割型分割では、みなし配当の発生に違いがあります。

  • 分社型分割におけるみなし配当
  • 分割型分割におけるみなし配当

それぞれ分けて解説していきます。

分社型分割におけるみなし配当

分社型分割では、対価となる株式は、株主ではなく分割会社に交付されます。そのため、適格か非適格かに関係なく、みなし配当が発生することはありません。分社型分割を実行する際には、みなし配当に関する心配は不要です。

分割型分割におけるみなし配当

分割型分割に関しては、適格か非適格かによってみなし配当の発生有無が変わります。

  • 適格分割型分割:みなし配当は発生しない
  • 非適格分割型分割:みなし配当が発生する可能性がある

適格分割型分割では、株式が対価として交付されるのため、みなし配当は発生しません。適格分割型分割に該当する要件については、後ほどご説明します。

一方、非適格分割型分割では、みなし配当が発生する可能性があります。みなし配当は、「対価として交付する金銭の合計額が、当該法人の所有株式等に対応する資本金額を超える場合」に起こります。

このとき、資本金を超えた部分の金額が、配当等の額と見なされるのです。つまり、みなし配当の金額は、下記の計算式により算出できます。

  • みなし配当の金額=交付金等−株式に対応する資本金額

株式に対応する資本金額に関しては、算出に際して複雑な計算が必要なので今回は割愛します。

会計に関する専門知識がない場合、独力で計算すると間違える可能性が高くなります。そのため、実際にみなし配当を計算する際は、税理士や公認会計士等の専門家にご相談することをおすすめします。

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みなし配当とは?課税と計算方法をわかりやすく解説

分割型分割の税務仕訳

分割型分割を行うと、その後の税務仕訳も重要となります。一定の適格要件に該当する分割型分割では、譲渡損益を計上しないので非課税です。ただ、分割会社と継承会社で税務仕訳には差があります。

  • 分割会社(事業を切り離した会社)の税務仕訳
  • 継承会社(事業を継承した会社)の税務仕訳

この項では、適格分割型分割の税務仕訳について解説します。

①分割会社の税務仕訳

適格分割型分割によって資産や負債を移転した場合、税務上の「帳簿価額」によって資産と負債の引き継ぎを行ったとみなされます。つまり、分割会社では譲渡損益を認識しないので、非課税で分割型分割を実行することが可能です。

分割法人では、移転する純資産に相当する額の資本金等の額と利益積立金額を比例按分により減少させる仕訳も必要です。

減少する資本金等の額は、下記の計算式を用いて算出します。

  • 減少する資本金の金額=資本金の額×移転する純資産の簿価÷純資産の帳簿価額・・・(1)

また、減少する利益積立金の額は、下記の計算式となります。

  • 減少する利益積立金の額=移転する純資産の帳簿価額ー減少する資本金等の金額・・・(2)

以上をまとめると、分割会社は下記の通り税務仕訳を行います。

借方と貸方 種類 金額
借方 諸負債 薄価
資本金等の額 (1)
利益積立金額 (2)
貸方 諸資産 薄価

②承継会社の税務仕訳

承継会社に関しても、税務上の帳簿価額によって資産と負債を引き継ぎます。資産と負債の引き継ぎにあわせて、分割法人において減少した資本金等の額や利益積立金額に相当するだけの資本金等の額と利益積立金額を増加させる仕訳を行うのです。

以上をまとめると、承継会社は下記の通り税務仕訳を行います。

借方と貸方 種類 金額
借方 諸資産 薄価の引き継ぎ
貸方 諸負債 薄価の引き継ぎ
資本金等の金額 薄価の引き継ぎ
利益積立金額 薄価の引き継ぎ

 

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分割型分割のメリット

では、分割型分割を行うメリットは、どんなことがあるのでしょうか。ここでは、主に3つのメリットをご紹介します。

  • 買い手側は、現金不要で事項できる
  • 買い手側は、契約や資産の引き継ぎが容易である
  • 売り手側は、事業再生やコア事業への集中ができる
それぞれ詳しく見ていきましょう。

①現金不要で実行できる(買い手)

分割型分割には、現金がなくても他社の事業を取り込めるという買い手側のメリットがあります。現金が手元にない場合でも、株式を対価として事業を買収することが可能です。

②契約や資産の引き継ぎが簡便(買い手)

事業譲渡では、資産や従業員との契約を1つずつ引き継がなければなりません。つまり、従業員は全く別の会社と雇用契約を再度結ぶ必要があるのです。

一方、分割型分割であれば、契約や資産を包括的に承継することが可能になります。そのため、事業譲渡よりも契約や資産の引き継ぎを容易に行うことができます。M&Aに要する手間を大幅に削減できることは、買い手にとって魅力的なメリットと言えます。

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③事業再生やコア事業への集中を実現可能(売り手)

売り手は、事業の一部のみを売却できるため、事業再生やコア事業へ集中して取り組むことができます。不採算事業を分割型分割によって切り離すことで、会社の悪い部分を取り除き、事業再生の実現につながります。

また、不採算事業の切り離しを実行することで、その分だけ経営資源に余剰が生まれ、主力事業に投資することも可能になります。

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会社分割のメリット

分割型分割のデメリット

メリットがある一方で、分割型分割では2つのデメリットが生じる可能性があります。

  • 買い手側は、不要な資産や偶発債務なども引き継ぐ
  • 売り手側は、株式を現金化することが難しい
デメリットを理解して分割型分割を実行することで、より有益で効率のよい取引が可能となります。

①不要資産や偶発債務等を引き継ぐ(買い手)

買い手における分割型分割のデメリットは、不要資産や偶発債務等を引き継ぐ点です。分割型分割ではある事業に関する権利や義務を全て引き継ぐ必要があるため、不要な資産や偶発債務等の承継リスクをゼロにすることはできません。

特に偶発債務は、あとあと買い手側に大きな損失をもたらすリスクがあるので、分割型分割の際には十分注意する必要があります。このようなリスクの少ない売り手を見つけたい時には、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームを活用してみてください。

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②株式の現金化が困難(売り手)

売り手における分割型分割のデメリットは、株式の現金化が困難であるという点です。分割型分割では、事業売却の対価として対価が交付されます。特に非上場企業から株式を交付された場合、その株式を現金化する事は非常に難しいのです。

そのため、現金が欲しいと考える売り手側にとっては、分割型分割は不向きな手法と言えます。

非適格分割型分割と適格分割型分割の違い

分割型分割におけるみなし配当でも違いがあった、非適格分割型分割と適格分割型分割の大きな違いは税にあります。法人税法によると、正しくは「税制適格分割型分割」と「税制非適格分割型分割」に分けれます。適格分割型分割であれば、リスクはほとんどありません。

  • みなし配当は発生しない
  • 法人税・所得税も発生しない

一方、非適格分割型分割になると、税金が発生します。

  • みなし配当が発生する可能性がある
  • 分割した資産・負債の含み益(のれんを含む)に対し、33~36%の法人税が発生する
  • 分割対価(新会社株式など)の時価に対し、最大で49.44%の配当所得税が発生する
ここからわかるように、適格分割型分割は税金が発生しないというメリットがあるのです。

分割型分割の適格要件

分割型分割は適格要件を満たした上で実行することがポイントです。この要件を満たすことで、適格分割型分割として非課税でM&Aを行うことができます。

適格要件は、3つの種類に分類されます。

  1. 完全支配関係内の適格要件
  2. 支配関係内の適格要件
  3. 共同事業の適格要件

ここでは、分割型分割の適格要件をそれぞれ詳しくご紹介します。

1.完全支配関係内の適格要件

1つ目は、完全支配関係、つまり片方企業が他方企業の全株式を保有しているという関係での適格要件になります。

  1. 金銭等不交付要件
  2. 案分型要件
  3. 継続保有要件
この3つの要件を全て満たすことで、適格分割型分割と見なされます。

①金銭等不交付要件

金銭等不交付要件というのは、分割型分割における対価が株式であるという内容です。

  • 承継法人の株式
  • 承継法人の親会社株式

この2つの株式以外、つまり金銭などを対価とする場合には、適格要件を満さないということです。原則として、対価は継承法人の株式とすることが求められます。

②案分型要件

案分型要件は、「分割法人の株主が保有する株式数の割合に応じて、対価は交付される」という内容です。この適格要件は、分割型分割に特有のものとなります。

③継続保有要件

継続保有要件は、「分割型分割の前後で完全支配関係が継続すること」という内容です。分割前の完全支配関係が、分割後の支配株主と継承法人との間で継続が見込まれている必要があります。

新設した会社へ分割を行う場合、分割前の要件は満たしているため、分割後に完全支配関係が継続することで要件を満たします。

2.支配関係内の適格要件

支配関係とは、片方企業が他方企業の発行済株式の50%以上を保有している関係です。

  1. 金銭等不交付要件
  2. 案分型要件
  3. 継続保有要件
  4. 事業移転要件
  5. 事業継続要件

5つの要件全てを満たすことで、適格分割型分割と見なされます。支配関係にある会社間での分割型分割では、完全支配関係の3つの適格要件に加えて、2つの適格要件も満たす必要があります。継続保有要件については、支配関係の継続を意味しています。

④事業移転要件

事業移転要件は、2つのポイントがあります。

  • 分割した事業の従業者のうち、約80%以上が引き続き当該業務に携わる
  • 分割した事業の主な資産や負債が移転する

2つを同時に満たすことで、事業移転要件を満たすことになります。

⑤事業継続要件

事業継続要件は、「分割した事業を分割型分割後も、引き続き営むことが見込まれている」という内容です。分割後に、分割した事業を継続しないという場合には、要件を満たさないことになります。

3.共同事業の適格要件

支配関係ではない企業同士でも、7つの適格要件を全て満たせば非課税となります。

  1. 金銭等不交付要件
  2. 案分型要件
  3. 継続保有要件
  4. 事業移転要件
  5. 事業継続要件
  6. 事業関連性要件
  7. 選択要件

①〜⑤については、支配関係における適格要件とほぼ同様となっています。

⑥の事業関連性要件では、「分割する事業と承継法人が営む事業の間に関連性があること」を定めています。⑦の選択要件では、「同等規模要件」もしくは「双方経営参画要件」のいずれかをクリアすることが適格要件となります。

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適格組織再編とは?適格要件と適格組織再編の種類

まとめ

M&Aにおける分割型分割では、買い手と売り手の双方にメリットとデメリットが存在します。また、適格要件を満たすことで、非課税で分割型分割を実行することが可能です。分割型分割を行う際には、理解を深めて、知識を身につけましょう。

それでも、会社分割はとても複雑で要件を満たすために注意すべきポイントもあります。スピーディーかつ正確に手続きを進めるためにも、専門家の力を借りることをおすすめします。分割型分割や会社分割をご検討の際は、M&A総合研究所にご相談ください。

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