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現物出資とは?現物出資の消費税とメリット・デメリット

現物出資とは?現物出資の消費税とメリット・デメリット

目次

    現物出資

    現物出資とは現金ではなく現物を出資することで会社を設立するために必要な資本金の代わりにできるというものです。

    会社設立を考えている人にとって現物出資は有効的な手段の一つだといえます。

    現物出資を使いこなせれば会社設立に大きく役立てることができますが、現物出資は普通の現金出資とはプロセスが異なる部分があり、正確な知識を持っておく必要があります。

    今回はそんな現物出資の概要やプロセスなどをお伝えしていきます。

    現物出資の概要

    まずは現物出資の概要をお伝えしていきます。

    現物出資とは

    現物出資とはその名の通り「現物による出資」のことをいいます。

    現物出資は会社の設立の際に使われるものです。

    通常、会社の設立では発起人(経営者となる人)が現金を出資して資本金としますが、現物出資は現物を出資することで資本金として扱うことができます。

    例えば500万円の資本金を用意したいが現金が足りない場合であれば、250万円の現金と一緒に250万円分の現物出費を行うことで500万円の資本金にできるようになります。

    そもそも現物出費は以前から会社法で認められていたものですが、実行する際には裁判所から選任された調査役の調査や会計士、弁護士などの価値証明が必要なものでした。

    そのため現金が足りないから現物出資をしたいにも関わらず、実行する前に手間や費用がかかってしまうため、現物出資自体やりづらいものになっていました。

    しかし会社法が改正されてからは500万円分以下の現物出資を行う際にはこういった調査や価値証明が不要になりました。

    そのため今では以前より気軽に現物出資ができるようになっています。

    現物出資は会社設立の時だけでなく、会社経営の中で増資をする際にも使うこともできます。

    以前より現物出資を行うハードルが下がった以上、活用する機会は今までより増えたといってもいいでしょう。

    一方で現物出資は現物の価値を換算して行う出資であるため、不正が行われやすい可能性が高いものです。

    そのため現物出資は様々な規制が課されており、それを把握したうえで行う必要があります。

    現物出資の定款規定

    現物出資を行う際は定款と発起人決定書(発起人が複数いる場合は発起人会議事録)にその旨を明記しておく必要があります。

    現物出資を定款や発起人決定書を記載する際にはいくつか書いておくべき事柄があります。

    書いておくべき事柄は「出資者であり発起人である人物の名前と住所」、「出資する現物の詳細とその価額」、「出資する者に割り与えられる株式の数」です。

    この際、出資する現物の詳細は商品名、製造会社、製造番号、出資した現物の数などを記載しておく必要があります。

    現物出資できる現物の範囲

    現物出資できる現物の範囲は意外と広くなっています。

    現物出資できる現物は以下の通りです。

    • 動産(自働車やパソコン、OA機器など)
    • 市場価値がある有価証券
    • 不動産(土地や建物など)
    • 営業権・商標権のような知的財産権など無形固定現物

    当然ながら不動産や無形固定現物のような価値が大きくなるものであれば現物出資の際の価値も大きくなります。

    また自動車やパソコンなど、事業でも使えるようなものは所有権移転登記手続きを行えば会社の備品として使うことが可能です。

    現物出資のメリット・デメリット

    ここでは現物出資のメリット・デメリットをお伝えしていきます。

    現物出資のメリット・デメリットはそれぞれ複数あります。

    現物出資のメリット

    現物出資のメリットは以下の通りです。

    ①現金がなくても発起人になることが可能

    現物出資で会社設立を行う場合、一番のメリットは現金がなくても発起人になることだといえるでしょう。

    現金だけで出資して資本金を作る場合、どうしても一定額以上の現金を用意する必要があります。

    しかし現物出資であれば不足分の現金を補えるため、資本金をまかなうことができます。

    前述しましたが現物出資の対象となる現物の範囲は広いため、不動産や有価証券があれば資本金にすることができます。

    例えば新しい会社のプランがあるのに現金がないという人、複数の有志で発起人になる際に他の発起人より現金を用意できないという人に現物出資は有効的だといえます。

    ②資本金を増やせる

    現金がなくても現物出資なら資本金が増やせますが、これもメリットの一つです。

    資本金は多ければ多いほど社会的信用が得やすいものであり、とりわけ金融機関から融資を得る際には重要になってきます。

    現金では限度があっても現物出資でかさ増しすることができれば資本金を増やすことができるのは経営者にとってはメリットがあるものです。

    また現物出資に使った現物はそのまま会社の備品として使えるため、必要経費を浮かせることにもつながるでしょう。

    ③減価償却が可能

    現物出資で減価償却現物となる現物を出資すれば、減価償却が可能となります。

    減価償却によって経費処理すれば法人税の節税につながります。

    そのため現物出資の際に減価償却できる現物で出資し、経費を増やして節税を狙うという手法も使うことができます。

    現物出資のデメリット

    現物出資のデメリットは以下の通りです。

    ①実際にお金が増えるわけではない

    考えれば当たり前のことですが、現物出資を行っても実際にお金が増えるわけではありません。

    そのため現物出資でかさ増しした資本金と実際に会社にある資金との間に大きなギャップが発生することになります。

    言ってしまえばその状態は会社の運転資金が充分でない可能性があることになるため、後々資金繰りに苦しむ可能性が出てきます。

    また融資を受ける際にも金融機関は自己資本が少ないと判断すれば融資の額を下げてくる可能性もあるため、ただ資本金を増やせばよいというわけではありません。

    資本金を増やせるからといって実際に使える資金とはギャップがあることを発起人はちゃんと理解しておく必要があります。

    ②手続きに手間がかかる

    冒頭でも触れましたが、現物出資は手続きに手間がかかるものです。

    会社法の改正で以前より手続きは楽になっていますが、定款への記載や様々な書類の作成、さらに会社の所有物にするための所有権移転の手続きを行う必要があります。

    具体的な手続きの流れは後述しますが、いずれも現金による出資をする場合は必要ないものが多いため、結果的に手間を増やすことになっています。

    また手続きの過程で出費が発生したり、税金を払わなければならないこともあるため、現物出資を行うとどれだけの出費が発生するかをしっかり把握しておくことがおすすめです。

    現物出資の手続き

    現物出資の手続きは現金出資とプロセスが異なっています。

    さきほどは現物出資を行う際には定款に現物出資を行う旨を記載する必要があるとお伝えしましたが、これ以外にも行わなければならないプロセスがあります。

    現物出資の手続きの流れはざっくり書くと以下のようになります。

    • 出資する現物の時価を調査(取締役か調査人が行います)
    • 定款に現物出資の旨を記載。
    • 出資した現物の価額が相当だと取締役が証明する調査報告書を作成。
    • 現物出資の出資者からの財産(現物)財産引継書を作成。

    ②の定款に現物出資の旨を記載するについてはさきほどお伝えしましたのでここでは①、③、④をそれぞれご紹介します。

    ①出資する現物時価の調査

    まずは現物出資で出資する現物の時価を調査していきます。

    この時調査をする人は取締役か調査人かになりますが、これは現物出資でどれだけの価額を出資しているかによって変わります。

    出資する現物の時価を調査する人が調査人になる基準は以下の通りです

    • 現物出資において出資する有価証券に市場価格があり、定款の認証の日の最終市場価額を超えている。
    • 定款に記載されている価額が相当であると弁護士、税理士、出資した現物に不動産があるなら不動産鑑定士の鑑定評価を受けていない。
    • 現物出資で出資した動産の価額の総額が500万円以下ではない。

    正直、裁判所が選任した調査人が調査することになると、時間も手間もかかります。

    時間に関しては最大で数カ月はかかることもあるため、会社を設立するタイミングがかなりずれこんでしまいますし、長くなればなるほど無駄に費用もかかります。

    何より会社を設立する際に発起人が無駄にエネルギーを浪費してしまう原因になるでしょう。

    そのためなるべく調査人が調査を回避できる範囲で現物出資をしておくことがスムーズな会社を設立するうえで必要不可欠といっても過言ではありません。

    ただ、弁護士や税理士、不動産鑑定士などに鑑定を依頼する際にはそれに応じた報酬を支払わなければならないので注意しておきましょう。

    報酬の額は事務所によってバラバラなので、ホームページなどでチェックしてから依頼することがおすすめです。

    ただ現物の調査に限らず会社の設立に関する事柄や税務に対してもアドバイスをもらう際、より有益なアドバイスをもらうには弁護士や税理士がどれだけの腕を持っているかにかかっています。

    そういった点を考えると実績や評判、経験している案件の数も調べておくことがおすすめです。

    また、会社設立の際に現物出資を利用することが難しいと判断した際はM&Aを行うという手段もあります。

    最近は個人が既存の会社を買収して会社設立を行うケースが増えており、そうすることで顧客や販路も早い段階で手に入れることができます。

    M&Aを行うのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。

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    ②調査報告書の作成

    現物出資の現物が引き渡された際には会社を設立した際の取締役が現物の価額が相当であるかどうかを調査し、相当だった場合は取締役が調査報告書を作成します。

    この際、監査役が設置されている会社の場合は設立した際の取締役および監査役で調査を行い、調査報告書を作成します。

    ③財産引継書の作成

    現物出資を行った発起人は設立した際に割り当てられる発行株式を引き受けた後、そのまま現物を会社に納めることになります。

    その際に、現物出資で出資された現物に対して財産引継書を作成します。

    設立した際に取締役、あるいは監査役が設置されている場合は設立した際の取締役および監査役が調査報告書に付属する書類として、設立登記申請書に添付したうえで法務局に提出します。

    この際、現物出資を複数の発起人が行った場合はその発起人それぞれに財産引継書を作成していきます。

    現物出資における消費税

    現物出資を行う際に留意しておきたいことは消費税です。

    現物出資は税務上、資産を譲渡した対価として株式を受け取ったと解釈されます。

    そのため消費税の課税対象になります。

    もし現物出資に消費税の課税対象となる動産や建物があった場合は課税売上が発生する一方で土地などの不動産のような非課税対象の現物だと非課税売上となるので、原則課税になっている場合、課税売上割合が変動していくため仕入れ税額の控除に影響を与えることになります。

    それに加えて有価証券や金銭債券のような現物の場合は譲渡対価の5%が非課税対象となり、これも仕入れ税額の控除に影響を与えます。

    この際、現物出資において資産の譲渡などによる対価の価額は資産の時価ではなく、現物出資を行って取得した(割り当てられた)株式の時価があてはまる形になることには気を付けておいてください。

    ただ、現物出資で会社を設立した場合、現物出資による資本金が1000万円以下の場合は消費税が免除されます。

    また消費税の非課税対象になる不動産ですが、これを現物として出資した場合は別の税金として登録免許税や不動産取得税が発生します。

    この場合は消費税と違う税率で計算するため、気を付けてください。

    ただ不動産取得税に関しては現場出資で会社を設立した場合は特定の要件を満たせば非課税となります。

    その条件は以下の通りです。

    • 現物出資を行った会社が現物出資された会社の株式を90%以上保有している。
    • 現物出資された会社が現物出資を行った会社の事業の一部を引き継いでおり、その事業に関わる事業を今後も継続して行っている。
    • 現物出資をされた会社の取締役の内、1人以上が現物出資を行った会社の取締役、あるいは監査人であること。

    このように会社が現物出資で別の会社を設立しており、それらが相互に関係していてなおかつ支配関係にある場合が不動産取得税非課税となる条件だといえます。

    まとめ

    現物出資は現物で出資するため、現金がないという状態の人でも会社の設立ができる可能性が高くなります。

    一定の節税効果もあるため、そのメリットは多いといえるでしょう。

    しかし税金や手続きの手間など、現物出資は現金での出資と比べて面倒な部分も少なくありません。

    現物出資を行う際には事前にそれをしっかり踏まえておくことが重要です。

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